广东骏亚电子科技股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

追溯调整或重述的原因说明

2022年8月份，公司全资子公司以现金方式收购控股股东骏亚企业有限公司持有的惠州市骏亚智能科技有限公司100%股权，本次收购构成同一控制下企业合并，公司根据会计准则要求对相关财务数据进行追溯调整。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:广东骏亚电子科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：叶晓彬 主管会计工作负责人：雷以平 会计机构负责人：唐洁俞

合并利润表

2023年1一3月

编制单位：广东骏亚电子科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-852,450.88元，上期被合并方实现的净利润为：-924,081.81 元。

公司负责人：叶晓彬 主管会计工作负责人：雷以平 会计机构负责人：唐洁俞

合并现金流量表

2023年1一3月

编制单位：广东骏亚电子科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：叶晓彬 主管会计工作负责人：雷以平 会计机构负责人：唐洁俞

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603386 证券简称：骏亚科技 公告编号：2023-017

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于出售参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

● 广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司惠州市骏亚数字技术有限公司（以下简称“骏亚数字”）拟将持有的众潮电科（深圳）有限公司（以下简称“众潮”或“标的公司”）18%的股权以870万元转让给受让方柳敏，全部交易对价以现金方式支付。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，骏亚数字将不再持有众潮股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

● 本次交易尚需相关方签署协议并办理标的股权过户手续，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。

一、本次交易概述

1、基本情况

骏亚数字拟与柳敏签署《股权转让协议》，将骏亚数字持有的众潮18%股权以对价人民币870万元转让给柳敏。交易对价以众潮截至2023年3月31日的净资产账面价值为依据，由交易双方协商确认标的公司估值为4,833.33万元，转让价格按照公司持股比例换算确定。本次交易完成后，骏亚数字将不再持有众潮的股权。

2、本次交易的目的及原因

本次交易主要基于骏亚数字目前的发展规划以及标的公司整体经营状况，同时收回投资资金，有利于公司进一步聚焦公司主营业务，改善公司资产结构及现金流情况。

3、本次交易的审议情况

2023年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，董事会同意公司以870万元向受让方柳敏转让所持有的众潮18%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。

本次交易不构成关联交易以及重大资产重组。标的公司其他股东已放弃本次股权转让优先购买权，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

姓名：柳敏

性别：男

国籍：中国

柳敏为深圳市前海睿兴投资管理有限公司等公司控股股东，现任深圳市墨知创新科技有限公司及深圳市电巢科技有限公司执行董事及总经理、成都巢云互动科技有限公司经理及执行董事、深圳市电巢数字科技有限公司执行董事、成都睿宝电子科技有限公司董事长、深圳市睿宝科技有限公司及标的公司监事。

交易对方柳敏与公司不存在关联关系，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。柳敏资信状况正常，不属于失信被执行人，对本次交易具备履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的为骏亚数字持有的众潮18%股权。

（二）标的公司情况

1、众潮基本情况

企业名称：众潮电科（深圳）有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2018年5月31日

注册地址：深圳市盐田区海山街道鹏湾社区深盐路2015号深圳盐田综合保税区沙头角片区工业区30栋整套第30栋2楼、5楼中庭、5楼北座

注册资本：人民币6500万元整

法定代表人：谢政达

统一信用代码：91440300MA5F5MY039

经营范围：一般经营项目是计算机软、硬件的技术研发、生产与销售；计算机周边配件，计算机零主件，电子产品，照明产品，健身器材，玩具，通讯器材，数码产品，多媒体电子产品，光电产品，工业控制类设备，电器，电子仪器，车载产品的生产、维修、销售及售后服务；国内外贸易，经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询；国际货运代理；装卸（不含危险品，仓储所在地址执照另办）；国内货运代理；国内贸易；经营进出口业务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储及转口贸易；道路货物运输（不含危险货物）。

2、众潮股权结构

截至本公告日，众潮股权结构如下：

■

标的公司其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权。

3、主要财务数据

单位：万元

■

上述数据未经审计。

（三）标的资产运营情况

骏亚数字于2021年8月以协议转让方式受让众潮18%股权，投资成本为808万元。截止目前，骏亚数字持有众潮股权比例未发生变更。

（四）交易标的资产权属情况

交易标的为骏亚数字持有的众潮18%的股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。

（五）本次交易涉及的债权债务转移

众潮是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

四、交易标的定价情况

依据标的公司截至2023年3月31日的财务报表（未经审计），标的公司净资产为4,619.67万元，经交易双方协商，确认标的公司的估值为4,833.33万元，并以此确定对应的股权转让价格，交易定价公允，不存在损害股东权益的情形。

五、股权转让协议的主要内容及履约安排

（一）协议的主要内容

1、协议相关方

转让方（甲方）：惠州市骏亚数字技术有限公司

受让方（乙方）：柳敏

标的公司：众潮电科（深圳）有限公司

2、标的股权转让及转让价格

交易双方同意，骏亚数字将其占众潮18%的股权以人民币870万元（大写：捌佰柒拾万元整）转让给柳敏，上述股权转让交易完成后，骏亚数字将不再直接持有众潮的股权。

3、协议生效条件

股权转让协议自各方签字或盖章后生效。

4、分期付款安排

股权转让价款应分期支付，支付安排如下：

（1）第一笔：本协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的50%。

（2）第二笔：本次股权转让完成工商变更登记后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的50%。

5、有关股东权利义务的承受

本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。

6、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应付赔偿金。

如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，每逾期一天，甲方应按照乙方已经支付的股权价款的万分之_五_向乙方支付违约金。如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应付赔偿金。

7、适用法律及争议的解决

本协议受中国法律管辖并依其进行解释。

本协议下发生的任何纠纷，双方通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

本次股权转让价款为870万元，通过核查受让方柳敏的个人任职及投资情况，公司董事会认为受让方具备按协议约定完成本次交易的能力。

六、本次股权转让对公司的影响

本次出售参股公司股权不涉及人员安置、高层人事变动、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况，也不涉及与关联人产生同业竞争。

本次出售参股公司股权有利于公司回笼资金，改善公司资产结构及现金流情况，同时优化了对外投资资产的管理，提高资产运营效率，对公司财务状况有积极影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。

本次交易实施后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司2023年度业绩造成重大影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603386 证券简称：骏亚科技 公告编号：2023-016

广东骏亚电子科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2023年4月22日以邮件、通讯等形式发出，会议于2023年4月27日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事9名，实际出席9名。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《骏亚科技：2023年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于出售参股公司股权的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《骏亚科技：关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2023-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：603386 证券简称：骏亚科技 公告编号：2023-018

广东骏亚电子科技股份有限公司

公司与下属全资子公司互相提供担保的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“骏亚科技”或“公司”）、龙南骏亚精密电路有限公司（以下简称“龙南骏亚精密”）、龙南骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“龙南骏亚电子”），被担保人龙南骏亚精密、龙南骏亚电子为公司下属全资子公司。

● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：公司本次为龙南骏亚精密提供担保金额最高不超过人民币4,000万元，为龙南骏亚电子提供担保金额最高不超过等值人民币9,000万元。截至2023年4月27日，公司为龙南骏亚精密已实际提供的担保余额为10,601.57万元，为龙南骏亚电子已实际提供的担保余额为23,652.07万元。全资子公司本次对公司最高合计不超过等值人民币20,000万元提供担保，全资子公司为公司已实际提供的担保余额为30,356.33万元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 本次提供担保事项已经公司2021年年度股东大会、2022年第三次临时股东大会审议通过，无需再次提交股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保情况概述

1、近日，公司、龙南骏亚精密分别与汇丰银行(中国)有限公司深圳分行（以下简称“汇丰银行”）签订《授信函》《保证书》，公司与龙南骏亚精密合计向汇丰银行申请人最高不超过民币8,000万元的综合授信，其中龙南骏亚精密可用授信最高额不超过人民币4,000万元，公司可用授信最高额不超过人民币8,000万元。同时，公司及龙南骏亚精密为上述授信相互提供连带责任担保。

2、公司与上海浦东发展银行股份有限公司赣州分行（以下简称“浦发银行赣州分行”）签订了《最高额保证合同》，为龙南骏亚电子向浦发银行赣州分行申请最高不超过等值人民币9,000万元授信提供连带责任担保。

3、龙南骏亚电子与上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行（以下简称“浦发银行惠州分行”）签订了《最高额保证合同》，为公司向浦发银行惠州分行申请最高不超过等值人民币12,000万元授信提供连带责任担保。

上述担保事项不存在反担保情况。

（二）本次担保事项履行的决策程序

公司2021年年度股东大会、2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司及下属全资子公司相互提供担保的议案》《关于公司为下属子公司增加担保额度的议案》，同意公司为下属全资子公司综合授信额度内贷款提供不超过人民币28亿元的新增担保（其中为下属资产负债率70%以上的子公司提供新增担保不超过人民币6亿元），下属全资子公司为公司及其他子公司综合授信提供不超过人民币13亿元的新增担保，有效期自上述议案审议通过之日至2022年年度股东大会召开之日止，担保方式包括保证担保、抵押担保等。具体内容详见公司于2022年4月15日、2022年12月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚：关于公司及下属全资子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2022-013）、《骏亚科技：关于公司为下属全资子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2022-074）。

本次担保前，公司为龙南骏亚精密及龙南骏亚电子已实际提供的担保余额分别为人民币10,601.57万元、23,652.07万元；本次担保后，在上述股东大会审议担保额度及有效期内，公司可为下属全资子公司提供的新增担保额度为人民币21.98亿元（其中可为下属资产负债率70%以上的子公司提供新增担保不超过人民币5.10亿元）。本次新增担保金额在公司股东大会批准的担保额度范围内，无须再次履行董事会或股东大会审议程序。

二、被担保人基本情况

（一）广东骏亚电子科技股份有限公司

公司名称：广东骏亚电子科技股份有限公司

成立时间：2005年11月22日

注册资本：人民币32,632.2560万元

注册地址：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区

法定代表人：叶晓彬

经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通信设备制造；5G通信技术服务；光电子器件制造；光电子器件销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

最近一年又一期财务数据如下：

单位：万元

■

（二）龙南骏亚精密电路有限公司

公司名称：龙南骏亚精密电路有限公司

成立日期：2015年7月8日

注册资本：人民币20,000万元

注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城

法定代表人：李强

股东构成：广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围：生产、销售、研发多层高密度印制线路板、FPC板、HDI板、软硬结合PCB及电子组装；自有产品进出口经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期财务数据如下：

单位：万元

■

（三）龙南骏亚电子科技有限公司

公司名称：龙南骏亚电子科技有限公司

成立时间：2013年9月18日

注册资本：人民币15,000万元

注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城

法定代表人：吕洪安

股东构成：广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围：许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械），消毒剂生产（不含危险化学品），卫生用品和一次性使用医疗用品生产，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，电子专用材料销售，电子元器件制造，医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），货物进出口，技术进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年又一期财务数据如下：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

（一）公司及子公司龙南骏亚精密相互提供担保的主要内容

1、债务人（客户）：龙南骏亚精密电路有限公司/广东骏亚电子科技股份有限公司

2、保证人：广东骏亚电子科技股份有限公司/龙南骏亚精密电路有限公司

3、债权人：汇丰银行(中国)有限公司深圳分行

4、担保方式：连带责任保证担保

5、担保期限：自本保证书签订日(含该日)至终止日(含该日)的期间

6、担保额度：公司担保龙南骏亚精密授信的最高债务金额不超过人民币4,000万元，龙南骏亚精密担保公司授信的最高债务金额不超过人民币8,000万元

7、担保范围：(a)客户在债权确定期间开始前或期间内产生并欠付银行的全部金钱性和非金钱性义务及债务，无论该等债务为客户实际或者或有(以任何身份，无论单独或与任何其他人士共同)欠付的债务，包括但不限于任何贷款、透支、贸易、贴现或其他授信、衍生品交易、黄金或其他贵金属租借或其他任何交易、文件或法律项下的该等义务及债务；（b）至银行收到付款之日该等义务和债务上(于索赔或判决前和索赔或判决后)产生的利息(包括违约利息)；（c）因客户未能履行该等义务或债务而造成的损害赔偿、违约赔偿或其他赔偿，或因终止履行据以产生该等义务和债务的任何合同或交易而应由客户支付的其他金额;和(d)在全额补偿的基础上银行执行本保证书产生的支出(包括律师费)。

（二）公司为子公司龙南骏亚电子提供担保的主要内容

1、债务人：龙南骏亚电子科技有限公司

2、保证人：广东骏亚电子科技股份有限公司

3、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司赣州分行

4、担保方式：连带责任保证

5、担保期限：自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

6、担保的最高主债权限额：最高不超过等值人民币9,000万元

7、担保范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

（三）子公司龙南骏亚电子为公司提供担保的主要内容

1、债务人：广东骏亚电子科技股份有限公司

2、保证人：龙南骏亚电子科技有限公司

3、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行

4、担保方式：连带责任保证

5、担保期限：自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

6、担保的最高主债权限额：最高不超过等值人民币1,2000万元

7、担保范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保主要为满足公司及公司全资子公司生产经营需求，符合公司整体利益和发展战略。被担保人当前经营状况正常，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司第三届董事会第三次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属全资子公司相互提供担保的议案》；公司第三届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为下属子公司增加担保额度的议案》，公司独立董事在董事会审议上述议案时均发表了独立意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月27日，公司及子公司对下属子公司提供的累计担保总额（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币354,914.68万元，占公司最近一期经审计净资产的235.45%。除公司与下属子公司相互为各自提供担保外，公司及子公司不存在为其他第三方提供担保的情形。

截至本公告披露日，公司及子公司无逾期担保。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司

董事会

2023年4月29日

2023年第一季度报告

证券代码：603386 证券简称：骏亚科技