游族网络股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-041

游族网络股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2023年4月27日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知已于2023年4月16日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议并通过《2022年度总经理工作报告》

根据公司2022年度经营运作的情况，公司编制了《2022年度总经理工作报告》。与会董事认为，报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作情况及取得的成果。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

二、审议并通过《2022年度董事会工作报告》

《2022年度董事会工作报告》内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”的相关内容。

公司独立董事向董事会提交了《2022年独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年独立董事述职报告》。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

三、审议并通过《2022年年度报告及摘要》

董事会认为《2022年年度报告及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，《2022年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议并通过《2023年第一季度报告》

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《2023年第一季度报告》。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

五、审议并通过《2022年度财务决算报告》

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》相关内容。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

六、审议并通过《内部控制自我评价报告》

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。

公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制有效性进行了核查，并发表了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制审计报告》。

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

七、审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

截至2022年12月31日，公司通过集中竞价方式累计回购的股份为13,699,900股，占当时公司总股本的1.50%，成交总金额为159,978,394.71元（不含交易费用）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第七条规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2022年度回购股份支付的金额已超过2022年公司实现的可分配利润的10%，满足《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》及《公司章程》的现金分红要求。鉴于2022年度公司母公司期末未分配利润为负数，公司董事会同意本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

八、审议并通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

九、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了报告期内募集资金存放及使用情况，符合募集资金使用规范。

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告。

公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2022年度募集资金年度存放与使用的情况进行了核查，并发表了核查意见。

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

十、审议并通过《关于2023年度担保额度的议案》

根据公司经营发展的需要，公司及控股子公司拟为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币250,000万元的融资担保额度。

具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度担保额度的公告》。

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需作为特别决议事项提交公司2022年度股东大会审议。

十一、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

公司董事会同意公司及下属子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，使用合计不超过人民币20亿元自有闲置资金委托金融机构进行投资理财，额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权公司及子公司经营层在额度范围内，负责以闲置自有资金适时进行委托理财。

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

十二、审议并通过《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司董事会同意公司将闲置募集资金现金管理额度由不超过5亿元调整为不超过7,050万元，使用期限维持不变，同时使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

十三、审议并通过《2022年度企业社会责任报告》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司社会责任报告披露要求》等规范指引，公司结合2022年度社会责任的实际履行情况，出具了《2022年度企业社会责任报告》。

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度企业社会责任报告》。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

十四、审议了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

全体董事回避表决，本议案直接提交2022年度股东大会审议。

十五、审议了《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》《高级管理人员薪酬制度》等规章制度的规定，董事会结合董事、监事、高级管理人员岗位的主要工作职责、工作目标、同行业相关岗位的平均水平，及公司年度经营计划，对公司董事、监事和高级管理人员进行综合考核，确定相关人员的绩效奖励。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》全文“第四节（五）3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

全体董事回避表决，本议案直接提交2022年度股东大会审议。

十六、审议并通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会拟于2023年5月 19日召开2022年度股东大会审议相关议案。

具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-053

游族网络股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》，公司决定于2023年5月19日下午14:30在公司会议室召开2022年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议届次：2022年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》及《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

4、本次股东大会的召开时间：

1）现场会议召开时间为：2023年5月19日（星期五）下午14:30。

2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2023年5月16日（星期二）

7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

8、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2023年5月16日（星期二）15:00下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议事项

表一：本次股东大会提案编码表

■

1、上述第6项提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会提案5-8均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司独立董事将在本次股东大会上述职。

2、上述提案中提案9采取累积投票方式表决，其中应选非职工代表监事2名。股东（或股东代理人）所拥有的选举票数为所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东（或股东代理人）可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过拥有的选举票数。

（二）披露情况

上述提案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月25日及2023年4月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-039）、《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-041）、《第六届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-042）等相关公告。

三、会议登记方法

1、现场会议登记时间：2023年5月18日（星期四），9:30－12:30，13:30－18:30；

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、填写完整的股东登记表（见附件三）进行登记，委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或发送邮件办理登记。（信函或邮件方式以2023年5月18日17:00前到达本公司为准）

3、登记地点：游族网络股份有限公司证券事务部

信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

游族网络股份有限公司证券事务部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：200233

邮件：ir@yoozoo.com

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司证券事务部

联系电话：021-33671551

传真号码：021-33676520

联系人：卢易

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、游族网络股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、游族网络股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、游族网络股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议。

特此通知。

游族网络股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362174

2.投票简称：游族投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：选举非职工代表监事

（如表一提案9，采用等额选举，应选人数为2人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年5月19日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为：2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

1.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

游族网络股份有限公司：

本人（委托人）__________现持有游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”）股份_____________股。兹授权_______先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络2022年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人授权受托人对该次股东大会审议的各项提案的表决意见如下：

■

附注：

1、委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票意见，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、提案9实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，具体如下：

选举非职工代表监事时，股东所拥有的选举票数＝持有的有表决权股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的选举票数，否则该票作废。若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权数，该选票有效，差额部分视为弃权。

如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（法人股东为统一社会信用代码）：

委托人持股股份的性质和数量：

受托人签名：

受托人身份证号（法人为统一社会信用代码）：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

附件三：

股东登记表

截止2023年5月16日下午15:00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2022年度股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码（或法人统一社会信用代码号码）：

持有股数：

日期： 年 月 日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-042

游族网络股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2023年4月16日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2023年4月27日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席俞国新先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度监事会工作报告》。

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，《2022年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年第一季度报告》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《2023年第一季度报告》。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度财务决算报告》。

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》相关内容。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。

公司审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度内部控制有效性进行了核查，并发表了《内部控制审计报告》。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

经审核，监事会认为：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第七条规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2022年度回购股份支付的金额已超过2022年公司实现的可分配利润的10%，满足《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》及《公司章程》的现金分红要求。鉴于2022年度公司母公司期末未分配利润为负数，公司监事会同意该利润分配预案，并同意将议案提交公司2022年度股东大会审议。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：公司募集资金使用不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，且募集资金管理亦不存在违规情形。

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告。

公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，并发表了核查意见。

九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度担保额度的议案》。

具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度担保额度的公告》。

本议案尚需作为特别决议事项提交公司2022年度股东大会审议。

十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

经审核，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

具体内容详见2023年4月29日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审查，监事会认为：公司根据本次募投项目的实施进度及公司日常运营资金需求，调整募集资金现金管理额度及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，监事会同意本次调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

具体内容详见2023年4月29日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

十二、审议了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

经审核，监事会认为：公司为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。

全体监事回避表决，本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。

十三、审议了《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》全文“第四节（五）3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

全体监事回避表决，本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。

特此公告。

游族网络股份有限公司

监事会

2023年4月28日

游族网络股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。

截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：

■

注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入522,395,987.68元，其中2019年度使用募集资金443,566,039.74元，2020年度使用募集资金58,333,492.96元，2021年度使用募集资金16,026,918.00元，2022年度使用募集资金4,469,536.98元。截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币623,740,371.27元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。

公司2022年度募集资金使用情况明细如下表：

■

注1：公司将其中的1亿元用于购买6个月定期大额存单，存单的账号分别为720327741、720328129,起息日均为2021年9月26日，到期日均为2022年3月26日，利率为2.1%，已于2022年3月26日收回本金1亿元及利息105万元。

公司将其中的1亿元用于购买1年期定期大额存单，存单的账号分别为720328111、720326891,起息日均为2021年9月26日，到期日均为2022年9月26日，利率为2.3%。已于2022年9月26日收回本金1亿元及利息230万元。

注2：公司将其中的4.07亿元用于购买七天通知存款，通知存款账号为720610088、720697226、721084739，起息日为2022年2月28日、2022年4月13日、2022年10月21日，不约定存期，支取时需提前通知银行即可，利率为2.025%。7,000万元用于购买结构性存款，结构性存款账号为721176139，起息日为2022年12月2日，到期日为2023年3月2日，最低收益率1.55%。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理制度的建立

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。

(二) 募集资金专户存储情况

2019年8月30日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。

2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券签订《三方监管协议》。

2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券签订《三方监管协议》。

2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券签订《三方监管协议》。

根据前述《三方监管协议》，公司与相关方分别在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号：631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）设立专户。专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

为了配合经营管理，进一步加强募集资金的管理，公司于 2021 年 6 月 30日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，拟本将公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司于北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）开设的募集资金专户（下称“原募集资金专用账户”）变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行（账号：70220122000080853）、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（账号：216120100100197311）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：633112713）开设的募集资金专户，专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

2021年7月23日，公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司连同保荐机构中泰证券与宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行就新开设的募集资金专用账户分别签订了《募集资金三方监管协议》，同时按规定于2021年8月19日注销原募集资金专用账户。

上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

■

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度无此情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2022年6月13日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

截至2022年12月31日，公司将其中的7,000万元用于购买结构性存款，账号为720979376，该结存产品类型为保本浮动收益类，挂钩标的为EURUSD，最低收益率1.55%，起息日为2022年8月26日，到期日为2022年11月28日，期限94天，已于2022年11月28日收回本金7,000万及利息495,753.42元。公司将其中的7,000万元用于购买结构性存款，账号为721176139，该结存产品类型为保本浮动收益类，挂钩标的为中债10年期国债到期收益率，最低收益率1.55%，起息日为2022年12月2日，到期日为2023年3月2日，期限90天。

(六) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

(七) 超募资金使用情况

本公司本期不存在超募资金使用的情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，尚未使用募集资金共623,740,371.27元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入），其中146,740,371.27元以活期存款方式存储于募集资金专户；公司将其中的4.07亿元用于购买七天通知存款，利率为2.025%；公司将其中的7,000万元用于购买期限90天的结构性存款，最低收益率1.55% 。

(九) 募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2023年4月27日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

游族网络股份有限公司

董事会

2023年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注3：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。

注4：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元， 故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-048

游族网络股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备和信用

减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度计提资产减值准备和信用减值准备金额共计200,427,208.79元，计提减值准备和信用减值准备的项目主要为应收账款、其他应收款、长期股权投资、无形资产和开发支出。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定。具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备和信用减值准备情况概述

（一）计提资产减值准备、信用减值准备的原因

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和公司会计政策的规定，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

（二）计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，经公司初步测算，计提金额合计为20,042.72万元。其中重要的资产减值准备及信用减值准备明细如下表：

单位：万元

■

二、本次计提资产减值准备和信用减值准备的确认标准及计提方法

（一）应收账款：

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征确定组合：

■

按组合计提坏账准备的方法如下：

■

（二）其他应收款：

其他应收款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的其他应收款外， 基于其信用风险特征确定组合：

■

按组合计提坏账准备的方法如下：

■

（三）长期资产减值：

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

三、本次计提资产减值准备和信用减值准备对公司的影响

公司2022年度计提信用减值损失合计1,394.43万元，将导致公司2022年度利润总额减少1,394.43万元；计提资产减值损失合计18,648.29万元，将导致公司2022年度利润总额减少18,648.29万元。公司2022年度计提信用减值损失及资产减值损失将导致公司2022年度利润总额合计减少20,042.72万元。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2023年4月28日

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-049

游族网络股份有限公司

关于2022年度确认其他非流动金融资产

公允价值变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2022年度确认其他非流动金融资产公允价值变动情况概述

为真实反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》的有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）对合并报表中截至2022年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对持有的其他非流动金融资产公允价值变动进行确认。公司确认指定为其他非流动金融资产的部分股权投资2022年12月31日的公允价值较期初账面价值减少30,031.25万元。

二、2022年度确认其他非流动金融资产公允价值变动情况说明

1、根据新金融工具准则的要求，公司在报告日对其他非流动金融资产投资的公允价值进行重新确认。公允价值的确定方法：对于金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的或流动性受限，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、市场法、现金流量折现法和期权定价模型等。

2、超过2021年度经审计净利润的10%以上的其他非流动金融资产公允价值变动的投资具体情况如下：

■

注1：账面价值、公允价值采用年末汇率；公允价值变动采用年平均汇率。

注2：报告期公允价值变动受其他非流动金融资产2022年12月31日公允价值及报告期投资成本变动影响。

三、2022年度确认其他非流动金融资产公允价值变动对公司的影响

上述其他非流动金融资产公允价值变动全部计入公允价值变动损益，将减少2022年度利润总额30,031.25万元。

本次确认其他非流动金融资产公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次确认其他非流动金融资产公允价值变动后，能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-045

游族网络股份有限公司

关于2023年度担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次被担保对象游族新加坡有限公司/YOUZU(SINGAPORE)PTE.LTD.资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）及其控股子公司因业务发展的需要，为提高公司及其控股子公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟批准公司及控股子公司可为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币250,000万元的融资担保额度。其中，预计对资产负债率70%以上的公司担保总额不超过50,000万元,预计对资产负债率70%及以下的公司担保总额不超过200,000万元，合计不超过250,000万元。

所有签署日期在2022年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会召开之日之间，且期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。具体业务担保期间超出上述时间段不视作无效。针对同一事项进行的多重担保，不重复计算占用额度。期间内，发生的担保事项因担保对象归还借款，相关担保额度释放后可以滚动使用。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度担保额度的议案》，本议案尚需作为特别决议事项提交公司2022年度股东大会审议。股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、预计担保情况

单位：万元

■

以上仅为预测可能情况，在担保总额度未突破的前提下，以上分项担保额度可相互调剂使用，无需另行召开董事会及股东大会。

三、被担保对象情况

（一）被担保对象基本情况

■

(下转 299版)