凤形股份有限公司

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2023-008

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以107,988,706股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司目前主要业务为耐磨材料与船电系统解决方案及特种电机。

1、耐磨材料：本业务主要由子公司凤形新材料公司进行，其主营业务为金属铸件领域的耐磨材料研发、生产、销售和技术服务，主要产品为“凤形”牌高铬球锻、特高铬球锻、中低铬球锻、衬板等，其中以高铬球锻为主。球磨材料作为球磨机所必备的生产耗材，广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的物料研磨生产环节。

（1）采购模式

公司的采购主要包括废钢类，合金类，辅材类，五金配件类，设备类。公司每月制定生产计划，并结合仓库库存情况确定采购计划数量。在采购定价方面，大宗物资、大型设备由公司招标委员会招标共同议价，常用辅材签订年度框架合同，零星材料采购市场临时询价比价采购。供应部每月根据富宝网、钢之家网站等公开信息渠道查询原材料采购价格，参考大型钢厂采购价，并进行多次询价，以掌握原材料市场价格走势，通过由生产部、供应部等部门组成的招标委员会公开招标，以便采购时能获得最优价格。

（2）生产模式

公司生产采用以销定产模式，以满足客户需求为目标，以非标类定制化生产模式为主，通过充分调研客户需求，根据产品的型号、种类、性能指标等要求以销定产；针对部分常规产品，公司采用少量库存的生产模式，以提高对客户需求的快速响应能力。

（3）销售模式

公司营销系统分为销售部和国际市场部，分别从事国内和国外市场的销售与售后服务等工作。目前，产品的销售模式均为直销方式，即由公司与用户直接签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限、交货及付款等，经评审后按照合同组织生产、发货、结算、回款，提供售前、售中、售后服务，同时销售部门会根据以往的合作经验关注实时经营情况对客户进行定期的信用评定，并制定相应的信用政策。在产品定价方面，公司每月初根据原材料采购价格确定销售定价，并根据市场情况对销售单价进行部分调整。

（4）研发模式

公司产品的研发主要由技术中心负责。技术中心下设专家委员会、耐磨材料研究所、工艺技术装备研究中心、检验检测与质量控制中心等职能部门。其中专家委员会主要负责制定公司技术发展规划和年度创新计划，论证和确定研发项目；耐磨材料研究所主要负责耐磨材料新产品、新工艺研发项目的实施；工艺及技术装备研究中心具体分为：生产线改进小组、模具研发小组、节能工艺研发小组、环境工程研发小组以及其他工艺技术装备研究小组等，各小组技术人员基本覆盖各车间、各关键工艺和设备，可为提高生产线的正品率、节能降耗、现场管理和环境保护确实起到推进作用；检验检测与质量控制中心主要负责公司日常产品和试制产品的检测。

2、船电系统解决方案及特种电机：本业务主要由子公司康富科技从事，其主营业务为高效特种电机及其特定场景应用的研发、制造、销售与服务，产品广泛应用于船舶、军工、通信设施、商场、医院等场所和领域。

（1）采购模式

公司主要产品通常采取“以销定采”的采购模式，商务部门配合销售部门签订销售合同后指定专门采购人员，采购人员根据订单要求、生产部门的生产安排制定采购计划。在与供应商签订采购合同后，质量控制部门将对采购内容进行质量检查，合格后方可入库。

（2）生产模式

公司主要的生产模式为“以销定产”，与客户签订销售合同后，根据合同订单的具体条款以及客户的需求，进行技术方案研制、原材料采购，并合理编制生产计划安排生产，严格按照设计图纸和生产工艺操作，实施全面质量控制。同时产品最后经过质检部门质量检测，合格并封装后准时送达客户指定接收地点，客户验收入库后开具收货凭证。

（3）销售模式

公司产品销售采取直销模式，发电机产品直接销售给配套生产厂商，船电集成系统直接销售给终端客户船厂或配套厂。销售体系为销售中心负责市场调研、品牌宣传、产品销售、合同履约、客户关系维护等工作。

（4）研发模式

公司研发模式为以自主研发为主，并依据特定项目需求特性与特定专长的科研院所联合研发为有效补充。自主研发由公司研发中心下辖的电机研究所负责，自主研发内容包括新产品、新技术、新工艺的研发。电机产品是自主研发的重点方向，研究所会根据客户需求研发特种发电机，以满足不同行业客户对发电机性能的不同要求。此外，公司还积极参与多项发电机国家标准的制定，不断学习并了解当前国内外先进的发电机研发制造技术，结合市场变化趋势和行业发展状况进行研发，并将科研成果快速产业化，进而取得社会经济效益。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

不适用

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2023-011

凤形股份有限公司

关于续聘公司2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）担任公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

在2022年度与大信的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，大信长期从事证券服务业务，其审计人员具有较强的专业胜任能力。大信自成立以来未受到任何刑事处罚，具有较强的投资者保护能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大信为公司2023年度审计机构，聘任期限为一年。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度财务报告审计和内部控制审计的范围和要求与大信协商确定审计业务费用并签署相关协议。

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）事务所情况

1、机构信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务信息

2021年度经审计业务收入18.63亿元，其中审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元，为超过10,000家公司提供服务。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户124家。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

5.诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

（二）项目成员情况

拟签字项目合伙人：李国平

拥有注册会计师、资产评估师、税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师执业资质。1995年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2013年开始在大信执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司有江西洪城环境股份有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司等，同时任江西省注册会计师协会副会长。

拟签字注册会计师：汪鹏

拥有注册会计师、资产评估师执业资质。2004年成为注册会计师，同年开始从事上市公司审计，2013年开始在大信执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司有江西万年青水泥股份有限公司、凤形股份有限公司等，未在其他单位兼职。

拟安排项目质量控制复核人员：赖华林

拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，同年开始在大信执业，近三年复核的上市公司有江西万年青水泥股份有限公司、江西恒大高新技术股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、江西洪城环境股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、江西新余国科科技股份有限公司、慈文传媒股份有限公司、江西赣能股份有限公司等，未在其他单位兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，亦不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计收费情况

2023年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等与审计机构协商确定审计费用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度财务报告审计和内部控制审计的范围和要求与大信协商确定审计业务费用并签署相关协议。

二、续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经审核相关资料，审计委员会认为大信满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，因此同意向董事会提议续聘大信为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事事前认可意见和独立意见

（1）独立董事事前认可意见

经审核，大信具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。大信作为公司的2022年度审计机构，在进行公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了相应的责任、义务，与独立董事、审计委员会沟通及时有效，较好地完成了公司委托的审计工作，报告内容客观、公正，体现了较强的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司本次拟续聘会计师事务所的程序符合《公司章程》及相关规定，续聘大信有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，基于上述，我们一致同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交第五届董事会第二十次会议审议。

（2）独立董事的独立意见

经核查，我们认为：大信具有证券相关从业资格和上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，大信在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，体现了较强的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司审议续聘大信的程序符合《公司章程》及相关规定，续聘大信有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，基于上述，我们同意公司续聘大信为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

3、董事会意见

大信具备审计业务的丰富经验和职业素质，同时2022年度为公司提供审计服务期间，在对公司进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地完成了各项工作，出具的各项报告均能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。

为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意继续聘请大信为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

4、监事会意见

经审核，监事会认为：大信具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。本次续聘审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、第五届董事会审计委员会第十三次会议决议；

5、第五届监事会第十七次会议决议；

6、大信会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

凤形股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2023-012

凤形股份有限公司

关于2023年度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、凤形股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟申请担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%；

2、公司及控股子公司未对合并报表范围外的公司提供担保；

3、公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

2023年4月28日公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度提供担保的议案》，具体情况如下：

一、担保情况概述

1、担保类型

公司对子公司（含合并报表范围内公司之间）的担保事项，主要包括公司为银行或其他金融机构融资业务等提供的担保。

2、担保方及被担保方

担保方：公司及合并报表范围内控股子公司；

被担保方：公司及合并报表范围内控股子公司（包括但不限于所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）

3、担保金额

本年度担保预计额度为不超过80,400万元（含），占公司截至2022年12月31日经审计净资产的81.42%，上述新增担保额度分配如下：

单位：万元

■

注：根据实际经营需要，在实际发生担保时，在上述额度范围内，对公司及合并报表范围内的不同子公司相互调剂使用其额度，担保额度的调剂不跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂。

4、担保额度有效期：自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

5、担保方式：连带责任担保、保证担保、抵押、质押等。

6、审批授权：上述担保尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后生效，在上述担保额度内，董事会提前股东大会授权管理层根据实际发生情况在担保范围内签署相关担保文件及对该文件的任何修订、变更或补充事项。

二、被担保人基本情况

（一）康富科技有限公司

成立日期：2009年11月26日

统一社会信用代码：91360106698462804M

住所：江西省南昌市高新开发区紫阳大道3088号

法定代表人：洪小华

注册资本：10,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：新能源及高效节能发电机、电动机产品及配件、水电成套设备、自动化控制设备、电子设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件、船用配套设备、海洋工程装备及配套设备的研发、生产、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

产权及控制关系：公司持有康富科技100%股权。

康富科技主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：上述数据经审计，康富科技不是失信被执行人。

（二）南昌康富新能源技术有限公司

成立日期：2017年9月6日

统一社会信用代码：91360126MA368PW38F

住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区冠山管理处办公室203室

法定代表人：洪小华

注册资本：6,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：新能源电机电控系统、发电机、节能电机产品及配件、节能应用系统、电力设备、传动设备、船舶设备及其系统应用，水电成套设备、自动化控制设备、机械设备、电子产品、高新技术产品的研发、生产、销售、安装、技术服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

产权及控制关系：公司持有康富新能源100%股权。

主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：上述数据经审计，康富新能源不是失信被执行人。

（三）安徽省凤形新材料科技有限公司

成立日期：2015年7月20日

统一社会信用代码：91341881348680887W

住所：宁国经济技术开发区东城大道北侧

法定代表人：陈晓

注册资本：5,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板及其他耐磨材料研发、制造和销售；机械设备制造和销售；房租租赁、场地租赁、机械设备租赁；来料加工；从事货物或技术的进出口业务。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

产权及控制关系：公司持有凤形新材料100%股权

安徽省凤形新材料科技有限公司主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：上述数据经审计，凤形新材料不是失信被执行人。

（四）济南吉美乐电源技术有限公司

成立日期：1993年3月17日

统一社会信用代码：91370100264288490J

住所：山东省济南市高新东区街道春暄东路592号A车间

法定代表人：孔维卿

注册资本：5,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：电源新技术开发及技术服务；发电机组及配件、取力发电设备及配件、电源设备及配件、特种电机及配件、挂车电站、储能电源、电源车、新能源发电设备、电源控制系统及设备、非专控通信产品、供配电系统及设备、机械设备及配件、电子产品的开发、生产、销售、技术服务、技术转让以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

产权及控制关系：全资子公司康富科技100%控股

济南吉美乐电源技术有限公司主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：上述数据经审计，济南吉美乐不是失信被执行人。

（五）凤形股份有限公司

成立日期：1997年12月29日

统一社会信用代码：91341800153422220U

住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号

法定代表人：杨剑

注册资本：10,798.87万元人民币

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

主要产品：金属铸件耐磨材料和船电系统解决方案及特种电机

凤形股份主要财务数据如下表：

单位：万元

■

(下转96版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、合并资产负债表项目重大变动情况及原因

单位：元

■

2、合并利润表项目重大变动情况及原因

单位：元

■

3、合并现金流量表项目重大变动情况及原因

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：凤形股份有限公司

2023年03月31日

单位：元

■

法定代表人：杨剑 主管会计工作负责人：刘志祥 会计机构负责人：李玲

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：杨剑 主管会计工作负责人：刘志祥 会计机构负责人：李玲

3、合并现金流量表

单位：元

■

法定代表人：杨剑 主管会计工作负责人：刘志祥 会计机构负责人：李玲

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

凤形股份有限公司董事会

2023年04月29日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2023-010

2023年第一季度报告