杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

(上接97版)

此外，一级市场更多关注具有智能驾驶技术的新能源汽车。发展L3及以上级别的自动驾驶电动汽车可以更好将感知系统、数据处理系统，控制系统以及动力系统进行统一智能架构。自动驾驶仍是未来的重要目标，但前进的过程需更加稳健。公司作为智能网联行业的重要参与者，将时刻研判行业最新的发展趋势，在不断优化现有产品的基础上，加大研发和技术投入，为推动行业发展作出更大的贡献。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见2022年年度报告正文，第三节 管理层讨论与分析。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2023-009

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）董事会编制了2022年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2019]1920号）《关于同意杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币24.99元，共募集资金人民币62,475万元，扣除发行费用7,180.91万元，实际募集资金净额为人民币55,294.09万元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月31日出具天健验〔2019〕368号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年11月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金46,880.03万元，其中：2022年度使用募集资金合计21,031.16万元。

截至2022年12月31日，公司募集资金存款专户余额为532.64万元，结构性存款余额为11,100.00万元，具体情况如下：

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注：包括已置换先期投入的金额：3,986.42万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该制度已经公司2021年年度股东大会审议通过。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，如下表所示：

■

注1、注2、注4、注5：2022年7月1日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议和2022年7月19日召开的2022年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，同意公司将已建设完成的原募投项目“研发中心建设项目”和“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”进行结项，公司已对该项目进行结项并将募集资金账户内的节余资金转出永久性补充流动资金，转出后募集资金账户已注销（详见公告：2022-018）。

注3：鸿泉电子为鸿泉物联全资子公司浙江鸿泉电子科技有限公司简称。2020年4月28日，经公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的议案》（详见公告：2020-030）开通本募集资金专户，具体由鸿泉电子实施募投项目——“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”。

注6：鸿泉电子为鸿泉物联全资子公司浙江鸿泉电子科技有限公司简称。2019年11月25日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于签署募集资金专户存储三方监管协议之补充协议的议案》（详见公告：临2019-006）开通本募集资金专户，具体由鸿泉电子实施募投项目——“年产20万台行驶记录仪生产线项目”。

注7、注8：经公司于2020年12月1日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议和2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，首次公开发行募投项目之一“年产20万台行驶记录仪生产线项目”已建设完成，公司已对该项目进行结项并将募集资金账户内的节余资金转出永久性补充流动资金，转出后募集资金账户已注销（详见公告：2020-052）。

注9：2021年8月20日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议和2021年9月6日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将原有募投项目“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”募集资金投资总额由16,064.74万元调减为4,993.74万元，其余募集资金投向两个新项目“基于5G-V2X技术的车路云智能化解决方案研发项目”与“多场景低速无人驾驶车辆研发项目”（详见公告：2021-030、2021-034）。2021年10月22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意公司在杭州银行股份有限公司科技支行开立募集资金专户，并分别与银行及保荐机构签署三方监管协议（详见公告：2021-037）。

注10：2022年7月1日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议和2022年7月19日召开的2022年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，将公司首次公开发行募集资金投资项目“营销网络建设项目”进行变更，并将节余募集资金用于新募投项目“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”（详见公告：2022-018）。2022年8月29日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于审议开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意公司在中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开立募集资金专户，并分别与银行及保荐机构签署三方监管协议（详见公告：2022-028）。

上述银行专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东方证券承销保荐有限公司分别与杭州银行股份有限公司科技支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，本公司均严格按照前述协议的规定，存放和使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截止2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币46,880.03万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

2019年11月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为3,986.42万元。

报告期内，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。

（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

2019年11月12日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高余额不超过人民币50,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。具体内容详见公司已于2019年11月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-002）。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已如期归还。

2020年10月23日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过4.8亿元的部分暂时闲置募集资金和不超过8,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司已于2020年10月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-041）。本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，已如期归还。

2021年10月22日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过4亿元的暂时闲置募集资金和不超过8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司已于2021年10月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-036）。

2022年10月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过2亿元的暂时闲置募集资金和不超过2亿元的暂时闲置自有资金适时进行现金管理。具体内容详见公司已于2022年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-043）。

截至2022年12月31日，现金管理余额为人民币11,100.00万元，明细如下：

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（四）募投项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金情况

2020年12月1日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议和2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产20万台行驶记录仪生产线项目”节余募集资金用于永久补充公司流动资金。将“年产20万台行驶记录仪生产线项目”节余的募集资金人民币5,119.29万元用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

2022年7月1日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议和2022年7月19日召开的2022年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，同意公司将已建设完成的首次公开发行募集资金投资项目“研发中心建设项目”和“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”进行结项，将节余的募集资金人民币13,322.17万元用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2021年8月20日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议和2021年9月6日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将原有募投项目“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”募集资金投资总额由16,064.74万元调减为4,993.74万元，其余募集资金投向两个新项目“基于5G-V2X技术的车路云智能化解决方案研发项目”与“多场景低速无人驾驶车辆研发项目”。具体内容详见公司已于2021年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》（公告编号：2021-030）。

2022年7月1日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议和2022年7月19日召开的2022年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，将公司原有募投项目“营销网络建设项目”变更为“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”，并将节余募集资金用于新募投项目“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”，具体内容详见公司已于2022年7月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告》（详见公告：2022-018）。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司2022年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

九、上网披露的公告附件

（一）保荐机构东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州鸿泉物联网技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

特此公告。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

董事会

2023年4月29日

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注1]募投项目涉及生产专用设备截至2020年9月30日均已陆续转固，该项目已完成建设

[注2]募投项目涉及生产专用设备截至2022年8月31日均已陆续转固，该项目已完成建设

[注3]募投项目涉及房屋及建筑物已于2022年转固，截至2022年3月31日，该项目已完成建设

[注4]“营销网络建设项目”募集资金节余金额于2022年6月变更用途，用于新的研发项目，即“基于多模态交互及增强现实融合的智能座舱系统研发项目”，详见项目可行性发生重大变化的情况说明

[注5]“营销网络建设项目”截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额系支付与发行权益性证券直接相关的外部费用税费2,470.20万元及相关募集资金账户累计收到银行存款利息及结构性存款收益人民币219.22万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2022年度

编制单位：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2023-008

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

本次不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

本年度不进行利润分配，主要原因系公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润及母公司净利润均为负数，尚不满足利润分配条件。

公司2022年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-10,604.38万元，母公司净利润-7,435.63万元，母公司累计可供股东分配的利润为6,045.65万元。

由于公司2022年度归属于上市公司股东净利润及母公司净利润均为负数，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司尚不满足利润分配条件。同时综合考虑各外部环境影响、行业现状、公司发展战略和经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2022年年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月28日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司<2022年年度利润分配方案>的议案》，董事会认为鉴于公司2022年度亏损，公司提出的利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营模式以及公司发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东的长远利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

（二）独立董事意见

经审议，独立董事认为公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，同时符合《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（三）监事会意见

经审议，公司监事会认为公司2022年度的利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营模式以及公司发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东的长远利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。

四、相关风险提示

（一）公司2022年度利润分配方案的拟定充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响；

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

特此公告。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2023-006

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十四次会议于2023年4月28日在公司会议室召开，公司于2023年4月18日以通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长何军强先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于审议公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

2022年度宏观经济处于下滑周期，在面对商用车行业不景气，经营活动压力增大的情况下，公司各位董事积极履行职责，认真贯彻执行公司股东大会通过的各项决议，较好地履行了公司和股东赋予董事会的各项职责，使公司度过行业低谷，为公司持续经营和规范治理提供了有力的保障。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于审议公司<2022年度总经理工作报告>的议案》

2022年，在公司总经理的带领下，公司全体员工攻坚克难，积极应对下游行业周期性波动的挑战，维持公司生产经营的基本稳定，同时加强公司内部控制，防范管理和经营风险，完善了公司治理结构。公司董事会同意通过总经理工作报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（三）审议通过了《关于审议公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

经审议，公司董事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于审议公司<2022年度财务决算>的议案》

公司2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2022年度，公司实现营业收入23,970.14万元，较上年下降40.90%；归属于上市公司股东的净利润-10,604.38万元，较上年同期减少458.59%；2022年末，公司总资产为98,466.48万元，较2021年末下降11.71%；净资产为80,657.42万元，较2021年末下降12.09%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于审议公司<2023年度财务预算>的议案》

经审议，公司董事会认为公司2023年度财务预算综合考虑了宏观经济政策施行情况和行业经济复苏状态，同意公司基于2022年经济发展趋势，结合国家经济政策落地施行情况和公司所处行业的复苏情况，审慎预测2023年度财务预算目标。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于审议公司<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（七）审议通过了《关于审议公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》

报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事将在2022年年度股东大会上报告其履职情况。

（八）审议通过了《关于审议公司<2022年年度利润分配方案>的议案》

董事会认为鉴于公司2022年度亏损，公司提出的利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营模式以及公司发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东的长远利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-008）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于审议公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

经审议，公司董事会认为公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于审议公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

经审议，公司董事会认为公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于审议<公司董事、监事2023年度薪酬标准>的议案》

经审议，公司董事会同意公司独立董事的津贴为每年7万元（含税），公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于审议<公司2022年度高管考核及2023年度高管薪酬方案>的议案》

经审议，公司董事会认为2022年度在外部环境剧烈变化和行业整体下行的背景下，经过公司管理层通力合作，保持公司整体稳健经营，各高级管理人员绩效考核达标。同时，董事会同意拟定的2023年度高管薪酬方案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（十三）审议通过了《关于审议2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

经审议，公司董事会认为随着商用车行业回暖及业务的拓展，公司经营规模进一步扩大，资金需求相应增加，为更好地支持生产经营与业务发展，公司及子公司2023年向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币3亿元；同时根据申请授信额度的实际情况，公司为控股子公司叮咚知途提供担保事项符合2023年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，被担保对象资产信用情况良好，具有偿还债务能力、担保风险总体可控。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。该事项符合公司发展现状，公司董事会同意通过该议案。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-010）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于审议续聘公司2023年度审计机构的议案》

经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，因此董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

经审议，公司董事会认为公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（十六）审议通过了《关于审议募集资金投资项目暂时闲置房产用于出租的议案》

经审议，公司董事会认为公司将募集资金投资项目暂时闲置的房产进行出租获取收益，可以增加公司收入，减少资源闲置，该房产出租不会损害公司和股东的利益，董事会同意通过该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》

经审议，公司董事会认为根据公司经审计的2022年度财务报告，公司净利润未达到考核目标B，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效。董事会同意将已授予但尚未归属的46.48万股限制性股票作废。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）。

激励对象赵越为董事赵胜贤的女儿，激励对象万梅为董事赵胜贤配偶之兄妹，因此赵胜贤回避表决。

董事吕慧华为本次激励计划的激励对象，因此吕慧华回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

（十八）审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

经审议，公司董事会认为获取以简易程序向特定对象发行股票的授权能够为公司提供更加灵活便捷的直接融资途径，因此董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，并提请股东大会同意董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，根据公司经营发展需求，适时开展并全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-013）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

经审议，董事会认为公司本次对《内幕信息知情人管理制度》等公司部分治理制度进行的修订是基于相关法律法规、规范性文件的要求与指引，并结合公司的实际情况进行的，有助于公司的规范运作与规范治理。因此，董事会同意上述对公司部分治理制度的修订。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-015）及具体制度。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

其中部分制度尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于审议公司<2023年第一季度报告>的议案》

经审议，公司董事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（二十一）审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

经审议，董事会同意于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2023-012

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称鸿泉物联或公司）于2023年4月28日召开的第二届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，于同日召开的第二届监事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过2亿元的暂时闲置募集资金和不超过3亿元的暂时闲置自有资金适时进行现金管理。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具了《关于同意杭州鸿泉物联

网技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1920

号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币24.99元，共募集资金人民币62,475.00万元，扣除发行费用7,180.91万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币55,294.09万元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验〔2019〕368号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年11月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金和自有资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有资金，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用、保证募集资金安全以及公司正常生产经营的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品品种

1、暂时闲置募集资金

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

2、暂时闲置自有资金

为提高资金使用效率，使用部分暂时闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。

（三）投资额度及期限

公司拟使用最高额不超过人民币2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和最高额不超过人民币3亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司本次2022年年度董事会审议通过之日起至2023年年度董事会召开之日期间有效，上述额度在决议有效期内可以滚动使用。

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

（四）现金管理收益的分配

1、暂时闲置募集资金

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

2、暂时闲置自有资金

通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，所得收益归公司所有。

（五）实施方式

在上述额度和期限范围内，授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

四、现金管理的风险及其控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟选择低风险的现金管理投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

五、对公司的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公司正常经营、募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行适时的现金管理，能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

六、履行的决策程序

公司于2023年4月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过2亿元的暂时闲置募集资金和不超过3亿元的暂时闲置自有资金适时进行现金管理。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，全体独立董事一致同意公司使用最高额不超过人民币2亿元的部分暂时闲置募集资金和最高额不超过人民币3亿元的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，经审议，公司监事会认为：公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

（三）保荐机构意见

1、经核查，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。

3、公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，能够提高资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对鸿泉物联实施本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理事项无异议。

八、上网公告附件

1、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

2、东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2023-013

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象

发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

（下转99版）