钜泉光电科技（上海）股份有限公司

(上接354版)

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划首次及部分预留授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。

3、本次激励计划首次授予激励对象名单中有3名激励对象因离职失去激励资格，不再向其授予限制性股票。根据相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由121名调整为118名，3名激励对象因离职原因将其原拟授予数量调整分配到预留授予数量中，首次授予的限制性股票数量由70.00万股调整为68.30万股，预留授予的限制性股票数量由2.00万股调整为3.70万股，授予总量不变。本次调整后的首次及部分预留授予激励对象名单与《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划首次及部分预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次及部分预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次及部分预留授予日为2023年4月28日，授予价格为60.90元/股，并同意向符合条件的首次授予118名和部分预留授予5名激励对象共计授予70.40万股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年4月28日为计算的基准日，对首次及部分预留授予的70.4万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下

（1）标的股价：108.04元（授予日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：15.94%、17.35%、18.14%（分别采用万得全A一一指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次及部分预留授予激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：本激励计划调整及首次授予与部分预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权；公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就；本激励计划的调整事项与首次授予、部分预留授予的授予日、授予数量、授予价格及激励对象人数的确定和信息披露事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及部分预留授予激励对象名单（截至授予日）》；

2、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次及部分预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

3、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及部分预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；

5、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整暨首次及部分预留授予的法律意见书》。

特此公告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2023-027

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容情况公告如下：

一、公司注册资本变更的相关情况

公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，该方案尚需提交股东大会审议通过后实施。后续实施完成后，公司股本总数由5,760万股变更为8,352万股，公司注册资本由人民币5,760万元变更为8,352万元（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。

二、修订《公司章程》相关情况

鉴于上述事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，拟对《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》。

特此公告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2023-028

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月24日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区张东路1387号21号楼203室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月24日

至2023年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取2022年度独立董事述职报告

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2023年4月27日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》同时登载的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：钜泉科技（香港）有限公司、东陞投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2023年5月22日（上午9:00～11:30，下午13:00～18:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函方式办理登记手续，须在登记时间2023年5月22日下午18:00前送达，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点

上海市浦东新区张东路1388号钜泉光电科技（上海）股份有限公司17栋101室一楼会议室。

（三）登记方式

拟出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章） 、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

3、异地股东可以信函方式登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

联系地址：上海市浦东新区张东路1388号17栋101室钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会办公室

邮编：201203

联系电话：021-50277832

联系人：陆建飞

邮箱：shareholders@hitrendtech.com

特此公告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2023年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

钜泉光电科技（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2023-019

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。公司已提前10日以书面、电子邮件或邮寄方式向全体监事发出召开本次会议通知。本次会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会监事审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2023年1-3月财务报告的议案》

经审议，公司监事会认为：公司2023年1-3月财务报告中各项指标公允、全面、真实地反映了公司2023年1-3月的财务状况和经营成果。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于公司2023年1-3月内部审计报告的议案》

经审议，公司监事会认为：公司2023年1-3月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于公司2023年度调薪方案的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

监事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2022年年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果，我们保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

监事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2023年第一季度报告公允、全面、真实地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，我们保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

监事会认为：公司董事会拟定的2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-020）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司使用不超过人民币50,000万元（包含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司不超过人民币125,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-024）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规。调整后的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由121人调整为118人；本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由70.00万股调整为68.30万股，预留授予的限制性股票数量由2.00万股调整为3.70万股，授予总量不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-025）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

十三、审议通过《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次及部分预留授予日为2023年4月28日，并同意以60.90元/股的授予价格向首次授予118名和部分预留授予5名激励对象共计授予70.40万股限制性股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过《关于制定〈公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案因关联监事需回避表决，非关联监事不足监事会人数的半数，将直接提交股东大会审议。

特此公告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会

2023年4月29日

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2023-021

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

截至2022年末，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额为9亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次；5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用情况

2022年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的费用合计人民币62万元（税后）。

为保持财务审计和内控审计工作的连续性和完整性，公司董事会拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2023年度的审计工作量确定审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司第五届董事会审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能按照2022年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2022年度财务报告的审计意见；在执行公司2022年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。审计委员会查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意将《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。

（二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事就拟聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内控审计机构出具了事前审核意见：认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质和能力，对公司的财务审计客观、公正。同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。

公司独立董事就续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构发表了独立意见：作为公司独立董事，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司2022年度财务审计过程中尽职尽责，客观公正地发表了审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德；在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。我们同意将续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度财务及内控审计机构的议案提交股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2023-024

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1523号文《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票1,440.00万股，每股发行价格为人民币115.00元。截至2022年9月7日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,440.00万股，募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用合计人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元。

截至 2022年9月7日止，公司本次募集资金净额149,237.03万元已全部到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]200Z0053号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）2022 年度募集资金使用和结余情况

2022年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2022年9月7日止，公司使用自筹资金对募集资金项目累计投入980.57万元，募集资金到账后予以置换；（2）本期以募集资金直接投入募集资金投资项目223.35万元；（3）本期使用超募资金永久补充流动资金金额28,000.00万元；（4）此外，募集资金专用账户获取利息收入扣除手续费净额收入533.65万元，募集资金现金管理产品累计收益金额164.36万元，前期公司自有资金支付发行费用未置换金额37.32万元。截至2022年12月31日止，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为104,283.57万元，募集资金专户余额合计为16,484.87万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据相关规定和公司管理制度，公司和公司的子公司钜泉微电子（上海）有限公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

募集资金监管协议情况如下：

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注1：因中国银行股份有限公司上海市张江支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

注2：因招商银行股份有限公司上海张江支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位招商银行股份有限公司上海分行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

注3：因中国光大银行股份有限公司上海临港新片区支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国光大银行股份有限公司上海分行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2022年12月31日止，公司募集资金余额120,768.44万元，其中募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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截至2022年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额104,283.57万元，具体如下：

金额单位：人民币万元

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三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2022年12月31日止，本公司实际投入募集资金款项共计人民币29,203.92万元（其中包括永久补充流动资金的超募资金28,000万元），具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年10月27日，本公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币1,533.45万元。以上方案已实施完毕。上述事项业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具了容诚专字[2022]200Z0550号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日止，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年9月15日，本公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

2022年10月27日，本公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币105,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）和不超过人民币50,000万元的自由资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。本公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项。

公司于2022年12月，开立了募集资金理财产品专用结算账户，具体详见2022年12月27日披露的《关于开立理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2022-021）。具体账户信息如下：

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公司及其子公司使用闲置募集资金购买未到期的银行产品具体情况如下：

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注4：投资金额中包含转手购买可转让大额存单支付的利息。

（五）用超募资金永久补充流动资金情况

2022年10月27日，本公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币28,000.00万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见，本公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项。

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营活动中使用，在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2022年10月27日，本公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的议案》，同意公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目。新项目投资总额21,746.64万元（全部使用超募资金进行投资）。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。2022年11月16日，本公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项。

2022年10月27日，本公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的议案》，同意公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资。新项目投资总额29,304.85万元（全部使用超募资金进行投资），并向全资子公司钜泉微电子（上海）有限公司增资人民币10,000.00万元。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。2022年11月16日，本公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项。

具体详见2022年10月31日披露的《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-009）和《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的公告》（公告编号：2022-010）。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日止，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年10月27日，本公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的议案》，同意追加募集资金投资项目的实施主体，追加公司为“双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目”和“智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目”的实施主体，追加钜泉微电子为“双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目”的实施主体，并向全资子公司钜泉微电子增资人民币6,000.00万元实施募投项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

具体详见2022年10月31日披露的《关于追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-005）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司 2022 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及交易所的相关规定编制， 公允反映了钜泉科技公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：钜泉科技2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，钜泉科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2023年4月29日

附表1：募集资金使用情况对照表

附表1：

2022年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注5：公司双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目建设期为36个月，2022年度已通过部分研发产业化实现销售收入，但尚未盈利，项目尚处在投资建设期。