分众传媒信息技术股份有限公司

2023-04-29 来源：上海证券报

以上章程条款修改后，将对原条款序号作相应调整。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本事项尚需提交公司股东大会审议，《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修改《公司章程》所涉及的登记、备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2023年4月29日

备查文件：

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司第八届监事会第六次会议决议。

证券代码：002027 证券简称：分众传媒公告编号：2023-022

分众传媒信息技术股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构，期限一年，审计报酬不超过人民币500万元。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户10家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、近三年签署或复核上市公司审计报告情况

（1）项目合伙人：葛伟俊

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（2）签字注册会计师：王薇

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（3）项目质量控制复核人：朱育勤

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3、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年无不良记录，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；也不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形。

4、独立性

立信及项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

5、审计收费

公司2023年度审计费用不超过人民币500万元，具体金额需结合公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量及事务所的收费标准等，经协商后最终确定。上述审计费用较上一年度审计费用未发生重大变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

立信系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2022年度的审计工作中，立信遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。根据《公司章程》的有关规定，结合公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，考虑审计工作的连续性和稳定性，董事会同意将《公司关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议，公司独立董事对此发表事前认可及独立意见，具体情况如下：

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对其2022年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为立信遵循了独立、客观、公正的审计原则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘立信为公司2023年度审计机构，聘期一年，并将该项议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

经审查，立信具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘立信为公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

2、独立意见

鉴于立信在公司2022年度审计业务中的表现，其出具的审计报告真实反映了公司的经营成果及内部控制情况，同时具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等，同时续聘立信有利于保障公司审计工作的质量及连续性，审议程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意此次续聘会计师事务所事宜，并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会/监事会审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，全体董事、监事一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2023年4月29日

备查文件：

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2023年第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

5、公司第八届监事会第六次会议决议。

证券代码：002027 证券简称：分众传媒公告编号：2023-024

分众传媒信息技术股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过《公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等的相关规定，为真实准确地反应公司截至2022年12月31日的财务状况，资产价值及2022年年度的经营成果，基于谨慎性原则，对公司存在减值迹象的相关资产计提相应减值准备。

报告期内，公司计提资产减值准备（含转回）共计371,340,706.65元，具体情况如下：

单位：元

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注：本次计提信用减值损失和资产减值损失计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

二、计提资产减值准备的依据及具体计提情况

1、应收账款坏账准备和合同资产减值损失

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。公司以预期信用损失为基础，对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，具体列示如下：

■

对于划分为组合的应收账款和合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款和合同资产客户行业类别与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

公司计量应收账款和合同资产预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额，在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项，当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

2022年度公司计提应收账款坏账损失和合同资产减值损失合计为370,311,332.87元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为13.27%。

2、其他应收款坏账准备

公司基于单项和组合评估其他应收款的预期信用损失。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算其他应收款预期信用损失。2022年度公司计提其他应收款坏账损失为1,029,373.78元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2022年度共计提上述各项资产减值准备（含转回）金额为371,340,706.65元，相应减少了公司2022年年度利润总额371,340,706.65元，本次计提资产减值准备金额约占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东净利润的比例为13.31%。上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次计提资产减值准备的合理性说明

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序合法、有效，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计的规定和公司资产实际情况。本次计提资产减值准备能更公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序合法、有效，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计的规定，符合公司整体利益。本次计提资产减值准备能更公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果。因此，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2023年4月29日

备查文件：

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

3、公司第八届监事会第六次会议决议。

证券代码：002027 证券简称：分众传媒公告编号：2023-025

分众传媒信息技术股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司在确保不影响日常经营活动的前提下，为进一步提高自有闲置资金的使用效率，获取较好的投资收益，拟使用总额不超过100亿元人民币的自有闲置资金购买理财产品，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起的12个月内，同时提请股东大会授权公司首席财务官行使具体理财产品的购买决策权，并由财务部负责具体购买事宜。具体事项如下：

一、基本情况

1、投资目的：提高资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求的前提下，增加自有闲置资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度及方式：公司及下属子公司拟使用总额不超过100亿元人民币的自有闲置资金购买理财产品。其中：

（1）90亿元人民币用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、保险公司、信托公司及其他资产管理公司等专业机构的理财产品、资产管理计划、净值型产品、收益凭证、债券、固定收益产品及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式（不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品等高风险投资），在上述额度内的资金可以滚动使用。

（2）10亿元人民币用于购买证券及其衍生品投资为标的的理财产品，在上述额度内的资金可以滚动使用，未到期累计余额最高不超过10亿元人民币。

3、有效期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起的12个月内。

4、投资期限：不超过三年。

5、资金来源：公司及下属子公司的自有闲置资金。

6、授权：因理财产品的时效性较强，为提高效率，提请股东大会授权公司首席财务官根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，并由财务部负责具体购买事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期限，签署相关合同及协议等。

二、投资风险及风险控制措施

公司及下属子公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种的，其投资风险相对较小，但金融市场受宏观经济的影响较大，理财产品存续期间可能存在信用、管理、政策、不可抗力等风险。公司财务部、内审部将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，加强对拟投资产品的风险研究，采取有效的措施降低投资风险保障资金安全。

公司及下属子公司拟购买的以证券及其衍生品投资为标的的理财产品，其可能面临包括但不限于金融市场波动、金融监管政策调整、收益回报率不可预期、流动性以及本金难以回收等风险。公司已制定了相关制度，对公司上述投资的原则、范围、权限、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，公司将切实执行内部有关管理制度，加强市场分析和调研，严控风险；必要时公司将聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；同时公司将采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险，也将根据自身经营资金使用计划，在保证日常经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

三、投资对公司的影响

公司将严格遵守审慎投资原则，按照相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的规定，在授权范围内使用自有闲置资金购买理财产品。针对可能发生的投资风险，公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断存在可能影响公司资金安全等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内审部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买理财产品业务进行重点审计和监督。公司使用自有闲置资金购买理财产品不会影响公司的日常经营与主营业务的发展，并且有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、审议程序

公司于2023年4月27日召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营、资金安全及有效控制风险的前提下，利用自有闲置资金适时购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，符合公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此次使用自有闲置资金购买理财产品额度事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司使用自有闲置资金购买理财产品，履行了必要的审批程序。公司财务状况稳健，使用自有闲置资金购买理财产品，是在有效控制风险的前提下进行的，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、其他

自本事项生效之日起，公司股东大会和/或董事会此前审议批准的公司及下属子公司使用自有闲置资金购买理财产品的额度中尚未使用的额度自动失效。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2023年4月29日

备查文件：

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

3、公司第八届监事会第六次会议决议。

证券代码：002027 证券简称：分众传媒公告编号：2023-018

分众传媒信息技术股份有限公司

2022年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年度，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”、“分众”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，遵循《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关制度，切实履行股东赋予董事会的各项职责，科学管理，审慎决策，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保公司健康稳健发展。

现将公司2022年度董事会的工作报告如下：

一、公司主要经营情况

报告期公司实现营业收入942,495.91万元，较上年同比下降36.47%。其中，楼宇媒体全年实现营业收入887,545.80万元，较上年下降34.82%；影院媒体全年实现营业收入53,755.64万元，较上年下降54.16%。

报告期公司发生营业成本为379,738.19万元，较上年同比下降21.17%，主要是由于报告期内公司部分重点城市经营活动未正常进行，同时公司进行了有效的成本管理，故各项成本相应有所减少。

报告期公司总体回款情况稳定，但受经济下行影响，呈现风险特征的客户的应收账款余额较上年末有所增加，同时预期信用损失率较上年末亦有所上升，因此相应计提了应收账款信用减值损失及合同资产减值损失合计37,031.13万元，较上年同比上升132.90%。

报告期公司经营活动产生的现金净流入为669,896.10万元，较上年减少289,145.59万元，主要是由于报告期内营业收入同比减少以及经济下行等因素导致现金流入减少。

综上，报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为278,995.25万元，较上年606,316.22万元下降53.99%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为239,425.25万元，较上年的541,386.89万元下降55.78%。

展望2023年，虽然中国经济仍面临压力和挑战，但伴随着经济恢复的基础不断夯实，稳经济举措不断落地，复苏前景向好。公司深耕行业多年，通过持续不断地优化客户结构、丰富媒体资源等措施已进一步改善了公司的运营效率，提升了公司的韧性和稳定性。我们相信随着广告市场需求的逐步回暖，公司的经营业绩将稳步恢复和改善。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2022年公司共召开董事会会议五次，会议的召集程序、召集资格、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定，形成的会议决议均合法、有效。董事会会议具体情况如下：

1、2022年4月27日以通讯表决方式召开了第八届董事会第二次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了如下议案：

（1）《公司2021年度董事会工作报告》；

（2）《公司2021年度总裁工作报告》；

（3）《公司2021年年度报告全文及摘要》；

（4）《公司2021年度财务决算报告》；

（5）《公司2021年度利润分配预案》；

（6）《公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告审计机构的议案》；

（7）《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

（8）《公司2021年度社会责任报告》；

（9）《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》；

（10）《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的议案》；

（11）《公司关于提供担保额度的议案》；

（12）《公司关于日常关联交易预计的议案》；

（13）《公司关于高级管理人员薪酬方案的议案》；

（14）《公司关于拟变更注册地址的议案》；

（15）《公司关于修订〈公司章程〉的议案》；

（16）《公司关于修订H股发行后适用的〈公司章程〉的议案》；

（17）《公司关于控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.拟于韩国证券交易所上市并符合相关规定的议案》；

（18）《公司关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.在韩国证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

（19）《公司关于控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.具备上市所需规范运作能力的议案》；

（20）《公司关于保持独立性及持续经营能力的议案》；

（21）《公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》；

（22）《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

（23）《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》；

（24）《公司2022年第一季度报告》；

（25）《公司关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

2、2022年8月15日以通讯表决方式召开了第八届董事会第三次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了如下议案：

（1）《公司2022年半年度报告全文及摘要》；

（2）《公司关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》。

3、2022年10月14日以通讯表决方式召开了第八届董事会第四次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了《公司关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。

4、2022年10月28日以通讯表决方式召开了第八届董事会第五次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

5、2022年11月28日以通讯表决方式召开了第八届董事会第六次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了如下议案：

（1）《公司2022年前三季度利润分配预案》；

（2）《公司关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2022年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了两次股东大会，严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，并及时向股东大会汇报工作，推进公司规范治理建设。会议具体情况如下：

1、2022年6月21日采取现场与网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会，审议通过了如下议案：

（1）《公司2021年度董事会工作报告》；

（2）《公司2021年度监事会工作报告》；

（3）《公司2021年年度报告全文及摘要》；

（4）《公司2021年度财务决算报告》；

（5）《公司2021年度利润分配预案》；

（6）《公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告审计机构的议案》；

（7）《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》；

（8）《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的议案》；

（9）《公司关于提供担保额度的议案》；

（10）《公司关于日常关联交易预计的议案》；

（11）《公司关于拟变更注册地址的议案》；

（12）《公司关于修订〈公司章程〉的议案》；

（13）《公司关于修订H股发行后适用的〈公司章程〉的议案》；

（14）《公司关于控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.拟于韩国证券交易所上市并符合相关规定的议案》；

（15）《公司关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.在韩国证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

（16）《公司关于控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.具备上市所需规范运作能力的议案》；

（17）《公司关于保持独立性及持续经营能力的议案》；

（18）《公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》；

（19）《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

（20）《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。

2、2022年12月15日采取现场与网络投票相结合的方式召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2022年前三季度利润分配预案》。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，各委员会严格按照公司董事会制定的专门委员会议事规则履行职责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持。具体情况如下：

1、董事会战略委员会

报告期董事会战略委员会召开了一次会议，审议公司关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co,. Ltd至韩国交易所上市的相关事项，各委员就本次分拆方案及上市方案的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性、对上市公司的影响等方面进行专业性的分析和讨论，在战略层面提供了支持，保证了公司发展规划和战略决策的科学性和合理性。

2、董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会共召开了四次会议。审计委员会定期查阅公司的财务报表及经营数据，对每季度财务信息、内部控制和内部审计等进行监督、检查。在公司年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，对内审议公司续聘会计师事务所及关联交易等相关事项并向公司管理层了解本年度的经营情况和其他重大事项；对外与注册会计师沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告，充分发挥了审计委员会的审查监督职能。

3、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员召开了一次会议，依照相关法律法规和《公司章程》的有关要求，对公司高级管理人员2021年度的薪酬情况进行考核，认为2021年度公司高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未存在违反公司薪酬管理制度的情形，公司高级管理人员的报酬决策程序、报酬发放标准均符合公司有关规定；同时结合生活圈媒体行业变化情况向董事会提议公司高级管理人员的薪酬调整方案。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事议事规则》等相关法律法规及规章制度的规定，积极出席相关会议，独立公正地履行职责，充分运用自身专业知识和实务经验，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，勤勉尽责地发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

（五）信息披露情况及内幕信息管理

报告期内，公司董事会遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等规章制度的规定，自觉履行上市公司信息披露义务。2022年度公司共对外信息披露49份公告，其中包括定期报告及会议决议、重大事项等临时公告，公告内容真实、准确、完整，确保投资者及时了解公司的经营情况、财务状况、重大事项及决策等的信息知情权，以最大程度的保证投资者的合法权益。

公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，董事会秉承监管部门的要求，积极协调公司与投资者的关系，一贯遵循公开、公平、公正原则，重视和加强了投资者关系的管理工作。通过多样化的沟通渠道如网上业绩说明会、投资者集体接待日、电话、邮箱、互动平台、线上线下调研等，建立公司与投资者的良好沟通机制，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议；同时保障投资者知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。

三、公司未来发展战略及规划

过去三十年间，中国广告行业取得了高速的发展，在体量上已经成为仅次于美国的全球第二大市场。CTR在其发布的《中国品牌传播的发展趋势》报告中指出，当前的媒体生态圈基本上呈现三分天下的格局，以央视为代表的传统媒体具有高覆盖和高公信力的优势，以百度、阿里、腾讯为代表的互联网媒体具有高连接和强互动的属性，以分众传媒为代表的生活空间媒体对城市主流人群具有高到达和高匹配的品质。基于这些行业背景和发展格局，分众传媒作为国内最大的城市生活圈媒体网络，可能面临以下发展机遇与挑战：

（一）公司媒体价值持续获得市场认知和客户认可，行业领先者地位得到进一步强化

当前，中国市场的品牌集中度正持续加大，企业如何从同质化走向差异化，从价格战走向价值战，从流量走向品牌成为关注的焦点，越来越多的企业意识到只有打造好品牌才能实现突围。这一背景下，分众的媒体价值不断获得更广范围、更深程度的持续认可。

同时，在资讯模式多元化碎片化、信息过载、选择过多的移动互联网时代，消费者面临过多选择，分众传媒楼宇媒体和影院银幕广告媒体高频有效到达城市主流风向标人群，其媒体价值正在持续获得市场和客户的高度认知与认可。

不仅已通过分众成功引爆的品牌仍持续加大投放，起到示范效应，众多新兴品牌也均选择分众进行大量投放，分众已成为媒体碎片化时代屈指可数的流行广告语制造机和品牌引爆核心阵地。未来，公司将继续抓住传统产业向产品高端化、品牌年轻化、销售电商化的升级大潮机遇，进一步强化行业领先者地位。

（二）公司客户结构持续优化，提供长效增长驱动力

2022年，公司媒体价值得到更为广泛的认可，客户结构继续呈现多元化态势。目前公司客户广泛覆盖日用消费品、互联网、房产家居、娱乐及休闲、交通和商业及服务等多个行业领域。

分众作为针对核心消费人群的重要品牌投放入口，对消费品客户价值稳固，在信息模式持续粉尘化的传播环境下，其线下流量核心入口的媒体价值与品牌引爆功能已被更多客户所肯定。

长期来看，客户结构的持续优化，将为公司带来更多的增长驱动力，并有效助力公司业绩的稳定增长。而分众本身的媒体价值，也将在众多客户案例的示范效应下，获得更进一步释放。

（三）公司积极响应国家“一带一路”重大倡议，布局海外业务，向世界输出中国原创模式

公司在全球范围首创楼宇电梯媒体模式，经过多年发展，这一中国本土创新的模式及其引爆品牌的价值已经得到国际的充分认可。

公司正积极响应国家“一带一路”的重大倡议，布局海外业务，在全球媒体业应对移动互联网时代传播难题的环境下，向世界贡献中国智慧，提供中国方案。

自2017年以来，公司相继在韩国、新加坡、印度尼西亚、泰国、马来西亚和日本等海外市场进行布局。公司长期看好海外业务的发展潜力，将持续推进海外市场业务布局，向世界输出楼宇电梯媒体这一中国原创模式。

（四）相关风险

1、中国广告市场需求不确定的风险

宏观经济环境的不确定性使得广告市场需求面临震荡的风险，可能对公司经营业绩产生影响。

公司深耕行业多年，近年来媒体价值持续获得更为广泛的认可，客户数量不断递增，客户结构更加多元和均衡化，客户类型广泛覆盖日用消费品、互联网、房产家居、娱乐及休闲、交通和商业及服务等多个行业领域，收入构成也更为分散，相关抗风险能力持续提升。因此，当广告市场需求发生震荡之时，公司可以迅速达成客户结构的切换和调整，实现整体业绩的平稳发展。与此同时，公司拥有优质的媒体资源和丰富的产品线等综合优势，正逐步升级为提供解决方案型公司，不断为客户提供更多价值，这些都使得公司具有更强的韧性和稳定性，可支撑整体业务的持续稳健发展。

未来，公司将继续致力于挖掘细分行业客户，以更广泛的覆盖和更多元均衡的结构助力持续稳定发展。

2、媒体行业市场竞争进一步加剧的风险

公司主要从事生活圈媒体的开发和运营。近几年来，随着各类新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，在竞争激烈的环境下，部分媒体可能会通过不断降低价格的形式来争夺市场份额，这可能将会在另一方面对公司经营业绩产生影响。

分众传媒作为行业领导者，长期以来，以日均4亿城市主流人群的覆盖能力及强大的品牌引爆力筑就了极强的竞争壁垒，突出的媒体价值优势获得了广告客户的广泛青睐，头部优势不断突显。

长期来看，伴随流量红利消失，品牌回归，以及“抢占线下”成为共识，覆盖了主流城市人群工作、生活、娱乐及消费场景的分众传媒正在以难以替代的媒体价值和品牌引爆能力赢得越来越多客户的认可和选择，成为各行业品牌营销的标配。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002027 证券简称：分众传媒公告编号：2023-026

分众传媒信息技术股份有限公司

关于提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《公司关于提供担保额度的议案》，为满足公司境内、外子公司的资金需求和业务发展需要，保证其生产经营活动的顺利开展，公司拟为境内、外子公司（含子公司之间）提供累计担保额度等值不超过人民币5亿元的担保事项，其中为资产负债率低于70%的公司提供的担保额度为人民币1亿元，为资产负债率超过70%的公司提供的担保额度为人民币4亿元。该担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际担保金额在总额度内，以最终签订的担保协议为准。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资性担保及主要为履约担保等的非融资性担保，担保种类包括保证、抵押、质押等。

在同时满足下列条件的情况下，上述担保额度可进行调剂：

（1）调剂发生时，获调剂方为截至2022年12月31日属于公司合并报表范围内的下属子公司，或为2023年1月1日至担保有效期截止日，公司新设的属于合并报表范围内的下属子公司；

（2）调剂发生时，资产负债率超过70%的获调剂方，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（3）调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司首席财务官及非独立董事签署担保协议及其他相关文件，担保额度及授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起的12个月内。

二、担保额度预计情况

单位：万元

■

注：截至目前，公司对上海求众信息技术有限公司、分众多媒体技术（上海）有限公司的担保余额均为0元，对于调剂范围内的公司发生的担保余额为24,019.96万元。

三、被担保人基本情况

（一）上海求众信息技术有限公司（以下简称“上海求众”）

1、被担保人的名称：上海求众信息技术有限公司

2、成立日期：2015年01月30日

3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢一层104-16室

4、法定代表人：丁晓静

5、注册资本：280,000万元人民币

6、主营业务：从事信息技术、计算机软硬件技术、视频科技、电子科技、通讯科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、关联关系：上海求众系公司间接持股100%的全资子公司。

8、主要财务状况：

单位：人民币万元

■

9、经查询，上海求众不是失信被执行人。

（二）分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众多媒体”）

1、被担保人的名称：分众多媒体技术（上海）有限公司

2、成立日期：2003年06月09日

3、注册地点：上海市长宁区长宁路1027号1003室E座

4、法定代表人：丁晓静

5、注册资本：29,127.286万元人民币

6、主营业务：研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调研及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨询（除中介）；销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

7、与上市公司存在的关联关系：分众多媒体系公司持股100%的全资子公司。

8、主要财务状况：

单位：人民币万元

■

9、经查询，分众多媒体不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计发生额，具体担保协议以实际签署为准。

上述担保额度经股东大会审议通过后，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况，结合市场情况及公司自身的融资安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权情况进行相关担保事项。

实际发生担保情况时，公司将按照相关规定履行信息披露义务。

五、董事会意见

公司为公司境内、外子公司（含子公司之间）提供担保额度，有利于满足其资金需求和业务发展需要，能有效推进公司战略规划的实施。被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，经营情况稳定，具备良好的债务偿还能力，风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司在综合考虑自身经营及财务状况的情况下，为公司境内、外子公司（含子公司之间）提供担保额度，有利于满足公司及境内、外子公司业务的持续稳定发展，符合公司的长远利益，不会对公司经营的正常运作造成不利影响，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意此次提供担保额度事宜，并同意提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司本次提供担保额度事项有利于增强子公司的经营效率，促进其业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，决策内容和决策程序均符合法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

八、累计对外担保数量和逾期担保的数量

本次担保额度经股东大会审议通过后，公司累计已审批担保额度为77,000万元，占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为4.54%。截至2023年3月31日，公司对外担保余额为人民币24,019.96万元，占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为1.42%。截至本公告日，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

九、其他

自本事项生效之日起，公司股东大会和/或董事会此前审议批准的公司及下属子公司担保额度中尚未使用的额度自动失效。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2023年4月29日

备查文件：

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

3、公司第八届监事会第六次会议决议。

证券代码：002027 证券简称：分众传媒公告编号：2023-027

分众传媒信息技术股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

鉴于公司及下属公司业务发展的需要，2023年度拟与关联方阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）及其关联方（以下合称“阿里巴巴”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币20亿元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东阿里网络及其一致行动人对该议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

注：上述截至2023年3月31日本年度已发生金额经2022年4月27日、2022年6月21日公司第八届董事会第二次会议及公司2021年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司2022年4月29日、2022年6月22日对外披露的相关公告。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

注：经2021年4月召开的公司第七届董事会第十二次会议及2021年5月召开的2020年年度股东大会审议通过，同意自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，公司及下属公司与关联方阿里巴巴发生日常关联交易，预计金额不超过人民币35亿元；经2022年4月召开的公司第八届董事会第二次会议及2022年6月召开的2021年年度股东大会审议通过，同意自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，公司及下属公司与关联方阿里巴巴发生日常关联交易预计金额不超过人民币20亿元。在上述额度内，报告期公司为阿里巴巴提供广告发布服务的关联交易金额为合计50,206.66万元。

本期发生的日常关联交易金额在原预计范围内。公司与关联方日常关联交易的发生是基于实际市场需求和双方业务发展需要，较难实现准确预计。公司在进行日常关联交易预计时，主要从关联交易相关业务供求关系等方面考虑，按照可能发生的关联交易的金额上限预计，因此与实际发生存在一定的差异。

二、关联人介绍和关联关系

1、公司名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

2、法定代表人：汪海

3、注册资本：1,072,663.93142万美元

4、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；停车场服务；翻译服务；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、住所：浙江省杭州市滨江区网商路699号

6、关联关系：截至目前，阿里网络及其一致行动人合计持有公司8.88%的股权。

7、阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴集团”）为阿里网络的最终控制方，阿里巴巴集团2021年4月1日至2022年3月31日的营业收入为人民币853,062百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币47,079百万元，截至2022年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,695,553百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,072,538百万元。

8、履约能力分析：公司与阿里巴巴一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截至目前执行情况良好。

9、经查询，阿里网络不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

根据双方实际市场需求及业务发展情况预估及测算，预计2023年度公司及下属公司向阿里巴巴提供广告发布服务的关联交易金额为不超过人民币20亿元，关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

上述关联交易的计价方式及交易价格是遵循独立交易原则、参照市场价格作出的公允定价，不会损害公司的利益。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与阿里巴巴长期保持良好的合作关系，双方发生的关联交易均属于正常的市场行为，符合双方公司经营需要；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；交易事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。同时，此次关联交易事项对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、事前认可意见

经审查，本次关联交易事项为公司日常经营的需要，公司是基于实际市场需求和业务发展需要对日常关联交易情况进行的预计，交易的定价以市场价格为基础，遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意2023年度日常关联交易预计事宜，并同意提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司及下属公司2023年度日常关联交易预计事项遵循定价公允、公平合理的原则，符合公司生产经营的实际情况。鉴于公司在进行日常关联交易预计时，主要从关联交易相关业务供求关系等方面考虑，并以可能发生关联交易的金额上限为标准，因此关联交易预计金额与实际发生金额可能存在差异。此次日常关联交易预计事项符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。董事会审议该议案的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事宜，并同意提交公司股东大会审议。

六、其他

自本事项生效之日起，公司股东大会和/或董事会此前审议批准的公司及下属公司的关联交易预计中尚未使用的额度自动失效。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2023年4月29日

备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

证券代码：002027 证券简称：分众传媒公告编号：2023-028

分众传媒信息技术股份有限公司

关于终止筹划发行H股股票并在香港上市

391版信息披露