招商局港口集团股份有限公司

2023年第一季度报告

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2023-038

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人王秀峰、主管会计工作负责人涂晓平及会计机构负责人（会计主管人员）黄盛超声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

4.《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《大公报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有披露信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：会计政策变更

2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》的规定。

■

截止披露前一交易日的公司总股本：

■

用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

■

（二）非经常性损益项目和金额

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

单位：元

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

□ 适用 √ 不适用

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：招商局港口集团股份有限公司

2023年3月31日

单位：元

■

法定代表人：王秀峰 主管会计工作负责人：涂晓平 会计机构负责人：黄盛超

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、会计政策变更的追溯调整影响

2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》的规定。执行解释对公司2022年财务报表具体影响如下：

单位：元

■

（二）审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

招商局港口集团股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2023-039

招商局港口集团股份有限公司

关于控股子公司提供财务资助展期的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.资助对象：Port of Newcastle Investments Pty Limited（以下简称“PONI”）；

2.资助方式：股东借款；

3.资助额度：1.625亿澳元；

4.资助期限：签署财务资助展期协议之日起至2034年12月31日；

5.资助利率：年利率为PONI向第三方借款之加权平均成本上调0.5%；

6.履行的审议程序：董事会审议后将提交股东大会审议。

一、本次财务资助展期概况

2020年5月22日，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）召开2019年度股东大会审议通过《关于控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司控股子公司招商局港口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局港口”）以自有资金通过股东借款的方式向招商局港口全资子公司Goldframe Investment Limited持股50%的合营公司Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited的全资子公司PONI提供1.625亿澳元的财务资助，PONI的其他间接持股50%的股东TIF Investments Trust B按出资比例提供同等条件财务资助，贷款年利率为8%，贷款期限为三年两个月，资金用途为用于PONI及其下属公司对Port of Newcastle的日常运营，具体内容详见公司于2020年4月16日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号2020-038）。

2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过《关于调整控股子公司提供财务资助事项的议案》，同意招商局港口对上述财务资助年利率进行调整，调整后的财务资助年利率为PONI向第三方借款之加权平均成本上调0.5%，财务资助协议的其他条款不变（以下简称“原财务资助”），具体内容详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于调整控股子公司提供财务资助事项的公告》（公告编号2021-039）。

鉴于原财务资助即将于2023年7月23日到期，为满足PONI及其下属公司对Port of Newcastle的日常运营需要，招商局港口拟对原财务资助进行展期，PONI的其他间接持股50%的股东TIF Investments Trust B继续按出资比例提供同等条件财务资助，财务资助年利率为PONI向第三方借款之加权平均成本上调0.5%，贷款期限展期至2034年12月31日，原财务资助协议的其他条款不变。

本次财务资助展期事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

2023年4月28日，本公司召开第十届董事会2023年度第四次临时会议对《关于控股子公司提供财务资助展期的议案》进行了审议，全体董事以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意控股子公司对原财务资助进行展期，并授权公司管理层根据公司需要全权处理后续相关事项，具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《第十届董事会2023年度第四次临时会议决议公告》（公告编号2023-037）。鉴于本次财务资助展期的被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易。

二、被资助对象的基本情况

（一）基本信息

名称：Port of Newcastle Investments Pty Limited

公司性质：私人公司

住所：Level 4, 251 Wharf Road Newcastle NSW Australia 2300

法定代表人：无

注册资本：118,087,010澳元

成立时间：2014年4月29日

经营范围：PONI为持股型公司，持有Port of Newcastle Operations Pty Limited，Port of Newcastle Operations Pty Limited的主要业务包括港口管理（包括船舶调度）、港口贸易发展、码头及泊位服务、航道疏浚及测量、港口资产维护、港口物业管理及港口资源开发。

股权结构：Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited持股100%。招商局港口通过Goldframe Investment Limited与TIF Investments Trust B各对Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited持股50%。

实际控制人：无

（二）简要历史沿革

PONI成立于2014年4月，为持股型公司，持有Port of Newcastle Operations Pty Limited, Port of Newcastle Operations Pty Limited负责Port of Newcastle的港口管理（包括船舶调度）、港口贸易发展、码头及泊位服务、航道疏浚及测量、港口资产维护、港口物业管理及港口资源开发。

（三）业务开展情况及主要财务数据

主营业务情况：PONI为持股型公司，其下属持有的Port of Newcastle Operations Pty Limited的主要收入来源是负责Port of Newcastle的港口管理（包括船舶调度）、港口贸易发展、码头及泊位服务、航道疏浚及测量。PONI的收入来源稳定。

主要财务数据：根据截至2021年12月31日的经审计财务报告，PONI资产总额26.89亿澳元，负债总额24.96亿澳元，净资产1.93亿澳元；2021年营业收入1.77亿澳元，归母净利润-0.35亿澳元。

根据截至2022年12月31日的未经审计财务报告，PONI资产总额24.50亿澳元，负债总额24.69亿澳元，净资产-0.19亿澳元；2022年营业收入1.69亿澳元，归母净利润-0.47亿澳元。

（四）与本公司关系

PONI系招商局港口的合营公司的子公司。

（五）上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

2020年5月招商局港口向PONI提供股东借款1.625亿澳元，期限为三年两个月。公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（六）是否为失信被执行人

截至本公告披露日，PONI不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。PONI资信情况良好，PONI不属于失信被执行人。

（七）财务资助展期对象相关的产权及控制关系

三、财务资助展期协议的主要内容

■

财务资助方式：股东借款；

财务资助期限：签署本次财务资助展期协议之日起至2034年12月31日；

财务资助额度：1.625亿澳元；

财务资助利率：年利率为PONI向第三方借款之加权平均成本上调0.5%；

财务资助用途：用于PONI及其下属公司对Port of Newcastle的日常运营；

还款保障措施：本次公司与PONI的其他间接持股50%的股东TIF Investments Trust B按出资比例提供同等条件财务资助，公司将及时跟踪PONI的生产经营情况，保证资金安全。

四、被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况

（一）被资助对象的其他股东的基本情况

名称：TIF Investments Trust B

公司性质:信托

住所：Level 8, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000

法定代表人：无

成立时间：2014年4月23日

经营范围：作为信托持有PONI的股份

股权结构：The Infrastructure Fund B持有TIF Investments Trust B 100%股权

实际控制人：The Infrastructure Fund B

（二）与本公司的关系

与公司无关联关系。

（三）被资助对象的其他股东按出资比例提供财务资助的情况

TIF Investments Trust B按出资比例向PONI提供同等条件的1.625亿澳元贷款。

五、本次财务资助展期目的、存在的风险、风控措施及对公司的影响

本次提供财务资助展期的资金为自筹资金。招商局港口与PONI的其他间接持股50%的股东按出资比例提供同等条件股东借款，以支持PONI及其下属公司的业务发展及优化现有的设备，有利于提升PONI及其下属公司的偿债能力和盈利能力，公司将及时跟踪PONI的生产经营情况，加强对PONI及其下属公司的风险管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制。公司针对本次财务资助事项已采取了必要的保障措施，以保证资金安全。本次财务资助展期在不影响招商局港口正常生产经营情况下进行，不存在损害公司和中小股东利益行为，风险可控。

六、董事会意见

本次财务资助展期用途清楚，有助于解决PONI及其下属公司的资金需求，具有必要性，也有助于提高被资助对象的偿债能力和盈利能力。公司针对本次财务资助事项已采取了必要的风险控制及保障措施，该财务资助展期行为符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，风险可控，决策程序合法、有效。

七、独立董事意见

公司独立董事就此交易发表独立意见如下：

（一）公司董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（二）本次控股子公司对其合营公司提供财务资助展期，未发现损害公司及中小股东利益的情况，是适宜合理的，我们同意该议案。

八、保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司经核查后认为：

本次财务资助展期事项已经公司第十届董事会2023年度第四次临时会议审议通过，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。上述事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。本次财务资助展期在不影响招商局港口正常生产经营情况下进行，不存在损害公司和中小股东利益行为。

综上，保荐机构对公司控股子公司对其合营公司提供财务资助展期事项无异议。

九、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为0元，占上市公司最近一期经审计净资产的0%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额373,549.36万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的6.88%，公司无逾期未收回的金额。（按2023年3月31日中国人民银行公布的汇率折算）

十、备查文件

（一）第十届董事会2023年度第四次临时会议决议；

（二）独立董事关于本次交易事项的独立意见；

（三）财务资助展期协议；

（四）《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司提供财务资助展期的核查意见》。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B

公告编号：2023-040

招商局港口集团股份有限公司

关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助

暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.资助对象：Terminal Link SAS（以下简称“TL”）；

2.资助方式：股东借款；

3.资助额度：25,995,028.12欧元；

4.资助期限：5年或协议双方书面确定的其他期限；

5.资助利率：6.15%；

6.履行的审议程序：董事会审议后将提交股东大会审议。

一、本次财务资助概述

招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司招商局港口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局港口”，2016年6月前招商局港口的曾用名为“招商局国际有限公司”）拟以自有资金通过股东借款的方式向其参股子公司TL提供25,995,028.12欧元的财务资助（以下简称“本次财务资助”或“本次交易”），TL的控股股东CMA CGM SA（法国达飞集团公司，以下简称“CMA”）按出资比例提供同等条件财务资助，贷款利率为6.15%，贷款期限为5年或协议双方书面确定的其他期限，资金用途为用于增资TL旗下希腊塞萨洛尼基港项目联合体South Europe Gateway Thessaloniki Limited（以下简称“SEGT”）。SEGT持有希腊塞萨洛尼基港项目（以下简称“项目”）67.00%的股份，希腊塞萨洛尼基港（以下简称“塞港”）是TL旗下的参股公司，也是希腊本地上市公司。另外希腊共和国资产发展基金（HRADF）和公众持股各占7.27%和25.73%。本次增资前，TL对SEGT实质出资占比为2.2%，出于对塞港业务发展情况和经营预期的预测，经内部评估，认为项目具备商业可行性，决定执行对SEGT的增资权，增资至25.03%，由TL双方股东提供资金支持。

本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，上市公司的董事、监事及高级管理人员所担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人，与上市公司构成关联关系。鉴于公司副董事长严刚先生、副总经理陆永新先生担任TL的董事，本次交易构成关联交易。

2023年4月28日，本公司召开第十届董事会2023年度第四次临时会议对《关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事严刚先生已回避表决，非关联董事以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并提请股东大会授权公司管理层根据需要和进程全权处理后续相关事项包括但不限于签署正式协议等，具体内容详见2023年4月29日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《第十届董事会2023年度第四次临时会议决议公告》（公告编号2023-037），公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次交易还需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

二、被资助对象的基本情况

（一）基本信息

名称：Terminal Link SAS

公司性质：私人公司

住所：4, Quai d, Quai, 13002 Marseille, France

法定代表人：Christine Cabau Woehrel

注册资本：2,789.09万欧元

成立时间：2001年11月12日

经营范围：主要从事码头的投资、发展和经营业务。

股权结构：CMA通过CMA Terminals Holding持股51%，招商局港口通过Direct Achieve Investments Limited持股49%。

实际控制人：无

（二）简要历史沿革

TL成立于2001年，总部位于法国南部城市马赛，最初为CMA的全资子公司。2013年1月25日，招商局港口与CMA签订《股权购买协议》，以4亿欧元的价格购买TL下属码头组成的资产包的49%股权；TL旗下其余码头资产和项目在股权购买协议签署前，CMA已通过资产重组方式将其转入其码头资产管理和投资平台CMA Terminals Holding（由CMA全资拥有）。2013年6月11日，招商局港口完成收购CMA旗下全资子公司TL之49%股权的交易，TL成为CMA和招商局港口分别持有51%和49%股份的合资公司，由两家股东联合参与经营管理。2019年12月，CMA和招商局港口的战略合作进一步深化。根据双方签署的协议，CMA将其持有的10个码头股权资产转让至TL。2020年3月，双方最终完成了8个码头的交割。

（三）业务开展情况及主要财务数据

主营业务情况：目前TL在全球经营码头业务，其中TL拥有经营管理权的下属码头包括：位于法国敦刻尔克港的TDF码头，位于法国勒阿弗尔港的GMP码头，位于摩洛哥卡萨布兰卡港的Somaport码头，位于伊拉克乌姆盖赛尔港的CCTI码头以及位于牙买加金士顿港的KFTL码头，其余码头为TL的联营或参资企业。TL旗下码头主要位于“一带一路”沿线，拥有多个区域领先的半自动化码头和转运枢纽。

主要财务数据：

截至2022年12月31日，TL资产总额31.12亿美元，负债总额18.98亿美元，净资产12.14亿美元；2022年营业收入4.88亿美元，净利润1.07亿美元。（经审计）

（四）与本公司关系

TL系招商局港口控股子公司Direct Achieve Investments Limited的参股子公司。公司副董事长严刚先生、副总经理陆永新先生担任TL的董事。

（五）上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

公司在上一会计年度除2020年3月向TL提供的期限为8年的42,085.81万美元的财务资助以外，公司未向TL提供其他财务资助。公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（六）是否为失信被执行人

截至本公告披露日，TL存续实际担保总额391,404.47万元人民币，除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁等或有事项。TL资信情况良好，TL不属于失信被执行人。(按2023年3月31日中国人民银行公布的汇率折算）

（七）财务资助对象相关的产权及控制关系

截至本公告披露日，公司与TL相关的产权及控制关系如下图：

■

三、本次交易的定价政策及定价依据

本次财务资助借款年利率为6.15%，为参考市场定价并双方谈判协商确定，高于目前有担保隔夜融资利率（SOFR，Secured Overnight Financing Rate）。

本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次财务资助协议主要条款

财务资助方式：股东借款；

财务资助期限：5年或协议双方书面确定的其他期限；

财务资助额度：25,995,028.12欧元；

财务资助利率：6.15%；

财务资助用途：增资TL旗下塞港项目；

还款保障措施：本次公司与TL的间接控股股东CMA按出资比例提供同等条件财务资助。

(下转416版)