新国脉数字文化股份有限公司
公司代码：600640 公司简称：国脉文化
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并归属于母公司的净利润为-19,966.52万元，截至2022年12月31日母公司未分配利润为46,281.62万元。
根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：不派发现金红利，不进行送股或资本公积转增股本。
第二节 公司基本情况
一.公司简介
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二.报告期公司主要业务简介
(一)元宇宙赋能数字文化新发展
随着“三新一高”发展理念的深入，党中央和各地政府都纷纷出台政策，明确了加快数字经济、培育元宇宙赛道等工作要求，抢抓数字经济的时代先机、抢占未来发展制高点。2022年11月工信部等五部门联合发布《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022一2026年）》进一步明确从2B2G方向切入的产业发展路径及规模。2023年3月，国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》再提数实融合，将带来底层技术、5G、物联网、可视化数字孪生等后端基建等系列产业的快速增长，市场规模持续扩大，行业挑战与机遇并存。
据CNNIC数据，截至去年末，中国网民数达10.67亿，较21年底提升6.8%，互联网渗透率达75.6%。数字内容有着广大的消费需求基础，用户对内容的消费习惯也从文字、图片、视频到AR/VR不断升级。而元宇宙生态下的虚拟世界内容具有更加真实的体验和丰富的交互，对用户有着更大吸引力。此外，创意方面，基于多分辨率建模、动作捕捉与AI技术，将创意场景转化为高逼真模拟的元宇宙示范场景，比如会展、文创、零售等传统产业场景的“元宇宙化”。据彭博社行业研究报告预计，元宇宙将在2024年达到8000亿美元市场规模；普华永道则预测，元宇宙市场规模在2030年将达到1.5万亿美元。
元宇宙的构架就是重组各种高科技技术，通过融合、链接、重组文化传播方式，整合互联网全要素，开启全新数字文化传播生态。国脉文化作为专注于数字文化领域的公司，将依托中国电信云网融合及5G、AI等核心优势，担负中国电信元宇宙发展“主力军”的重任，整合中国电信海量用户、国脉文化全资质及丰富的内容资源，夯实元宇宙云中台能力及MSP算力，构建城市及企业元宇宙经济场景，助力元宇宙社会体系建设。
(二)文化数字化消费场景新趋势
2022年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》，提出要发展数字化文化消费新场景，大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验。《意见》的出台，将数字文化产业发展带入快车道，也推动了文化数字化消费场景营造的进程。顺应数字产业化和产业数字化发展趋势，要求加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字娱乐、线上演播等产业；要求推动文化产业和平台经济与数字技术的融合发展，通过发展云演出、云直播、云录制、云展览、云综艺等新业态，丰富人们的文化体验形式和消费模式。
此外，《“十四五”文化发展规划》也提出坚持以文塑旅、以旅彰文，单列专章对推动文化和旅游在更广范围、更深层次、更高水平上融合发展作出专门部署，为文旅深度融合发展明确了方向、路径和重点。古今交融、虚实结合，把国家文化、城市旅游与数字技术结合，实现科技与“诗和远方”的深度完美融合，升级文旅服务体验，为文旅产业发展注入新动能。
根据国家统计局披露的信息，2022年全国规模以上文化及相关产业企业实现营业收入121805亿元，比上年增长0.9%。文化新业态特征较为明显的文化艺术业、动漫、游戏数字内容服务、增值电信文化服务互联网文化娱乐平台等细分领域，实现营业收入43860亿元，比上年增长5.3%，快于全部规模以上文化企业4.4个百分点。
国脉文化将不断完善产品体系，依托中国电信5G网络与AR/VR/全息、XR 等技术，持续探索虚拟数字人、沉浸式娱乐等元宇宙形态的文化传媒项目，助力文化产业数字化发展。
目前，公司主营业务包括：数字内容、数智应用、元宇宙云中台、实体场景、数字资产五大方向。
1、数字内容主要打造以云演艺为代表的视频制作能力、游戏云化能力、视频和游戏互通能力，围绕个人及家庭场景提供多场景数字娱乐体验。
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2、数智应用主要围绕运营商及行业客户需求，整合内外资源，创新服务场景，提供各类数字化解决方案及标准SAAS服务等能力，主要业务包括数智党建、数智企服、融合拓展等。
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3、元宇宙云中台业务主要基于数字人生成、数字设计、数字建模、数字空间交互、虚拟拍摄等专业、差异化技术优势，形成丰富的虚拟现实交互应用场景，面向商业会展、教学培训、文化旅游、游戏影视、企业服务、酒店、党建等行业提供各类创新业务能力，赋能产业数字化发展。
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4、实体场景是指旗下尊茂酒店集团实体资产业务，作为中国酒店集团50强之一，目前拥有“尊茂”、“尊茂精选”、“辰茂”、“茂居”、“尊茂营地”、“尊茂智慧商管”等品牌，通过融入文化+科技，推进酒店数字化转型，打造卓越的城市生活方式体验和旅游目的地体验。同时基于原会展业务，提升数智会展创新能力，做强线下全案策划，科技赋能线上服务，实现线上线下融合办会。
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5、数字资产是指基于电信积分运营能力，围绕流量汇聚、场景导入、私域运营、持续触达等，形成一站式数字化营销能力，向电信运营商、外部企业客户提供积分兑换、会员运营、权益定制、数字藏品定制等服务。
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三.公司主要会计数据和财务指标
(一)近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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(二)报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
四.股东情况
(一)报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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(二)公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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(四)报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
五.公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
一、业务经营情况
（一）2022年收入、利润总体情况
报告期内，公司实现营业收入35.11亿元，同比减少24%，归属于母公司净利润-2亿元，扣非净利润-1.35亿元。收入同比减少以及当期净利润亏损主要影响因素有：一是报告期内酒店、商旅业务因行业波动，收入规模总体下滑，同时公司履行央企责任，减免中小企业租金；其次，公司探索新模式和新业务，逐步调整非战略核心业务，由于新业务培育受宏观经济、政策、市场竞争等多重因素影响，发展速度低于预期，目前仍处于投入期；此外，部分股权投资项目受资本市场波动影响导致公允价值变动损失。
虽然受到以上客观因素影响，报告期内公司聚焦数字内容运营，坚持文化和科技融合定位，全力开展提质增效工作，推进业务整合转型，发力元宇宙新赛道，培育数字内容、数智应用、实体场景、数字资产等新的业务增长点，总体业务毛利率同比提升3.2个百分点；同时开展降本增效，通过结构优化、集约共享等方式压降网元、人工等投入，并通过加快资产周转、降低减值损失等举措，最大限度降低不利因素影响，最终实现归属于母公司的净利润和扣非净利润分别同比减亏44%和62%。
（二）业务经营情况
报告期内，公司紧抓数字经济发展的战略机遇，积极贯彻集团“云改数转”战略，聚焦数字内容运营主责主业，全面推进业务整合转型，明确围绕数字内容、数智应用、元宇宙云中台、实体场景、数字资产五大类业务做大规模，通过业务转型寻求突破。
1、数字内容：聚焦精品显特色。完成“采制播观”核心能力储备，运用5G、4K超高清、VR以及多机位技术，建设云演艺专区，打造精品特色。与中央歌剧院、国家大剧院、上海文广演艺集团等国内多家知名院团合作推出精品剧目190余场。自制出品中国电信“5G海上云歌会”，直播观看人数超千万。打造“5G极速”频道，引入Moto GP、F1等多个赛事直播，其中F1累计观赛用户554万人次,总计拉动流量2388TB。
2、数智应用：锻造能力开新局。持续打造精品原子能力，充分发挥一站式整合策划服务能力，在智慧党建、差旅出行等多个数字化应用场景开展产品建设与市场营销工作，业务布局初见成效。其中数智党建SaaS产品在浙江省、市、县三级组织部门以及120家企事业单位得到应用，覆盖500万党员。数智文创、贝壳生态等业务进一步优化产品运营和渠道拓展，全年营收稳步增长。
3、元宇宙云中台：打造样板树标杆。2022年公司发力元宇宙赛道，上线“国脉文化元宇宙家园”，为运营商行业首个发布的元宇宙产品。以国脉文化元宇宙家园为载体，打造生态开放的元宇宙平台，形成多个行业应用案例，如北京通州大运河、北京中轴线元宇宙展馆、广州开放大学虚拟教室、天津滨海演艺中心、中国电信政法BG元宇宙法庭等。
4、数字资产：联动发力促发展。按照“积分权益化，权益藏品化”的工作思路，围绕电信积分运营、积分融通互促、数字藏品能力与案例打造等重点，联动发力，数字权益收入超亿元，增长99%。
5、实体场景：创新服务保稳定。酒店积极调整经营策略，挖掘增量收入，大力发展轻资产业务，轻资产收入超亿元；数智会展中标305场会展项目，实现百万级商机转化6个，顺利完成第五届数字中国建设峰会·云生态大会承办任务，首次成为大会总集成商，落地千万大单；积极实践元宇宙会展，采用了3D漫游、数字人等最新技术，在天翼数字科技生态大会上推出线上展厅，观看超60万人次。
公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2023-010
新国脉数字文化股份有限公司
第十届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日以现场结合视频、通讯表决的方式召开了第十届监事会第十八次会议。会议通知及资料已于2023年4月18日向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案
公司2022年年度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
公司年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营情况和财务状况。
公司监事会未发现参与本次财务报表编制、报告编制以及审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、关于公司2022年度财务决算的议案
本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、关于公司2022年度利润分配的议案
监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，提出不派发现金红利、不进行送股或资本公积转增股本的利润分配方案符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案
监事会认为：公司已建立起的内部控制体系能够符合和满足有关法律法规以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产完全以及经营管理活动的正常开展。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、关于《公司2023年第一季度报告》的议案
公司2023年第一季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
本报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，未发现参与本次财务报表编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案
本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
新国脉数字文化股份有限公司
监事会
2023年4月29日
证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2023-006
新国脉数字文化股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 鉴于新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度亏损，2022年度公司拟不派发现金红利、不进行送股或资本公积转增股本。
● 本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并归属于母公司的净利润为-19,966.52万元，截至2022年12月31日母公司未分配利润为46,281.62万元。
2022年公司聚焦数字内容主责主业，推进业务整合转型，培育新的业务增长点，同时开展降本增效取得一定实效，全年净利润虽实现同比大幅改善但仍未扭亏为盈。经董事会决议，综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度公司拟不派发现金红利、不进行送股或资本公积转增股本。
本利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月28日召开第十届董事会第三十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本的利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司实际情况，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，提出不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本的利润分配方案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东权益的情形，有利于公司的长远发展。同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新国脉数字文化股份有限公司
董事会
2023年4月29日
证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2023-007
新国脉数字文化股份有限公司
关于2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新国脉数字文化股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度日常关联交易预计的议案事先得到公司独立董事的认可,并经董事会审计委员会2023年第二次会议审议同意后，提交公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益；相关关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2023年4月28日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，公司董事陈文俊、孙大为、闫栋因涉及关联关系回避表决。
2、该事项均已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
(二)2022年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司第十届董事会第二十六次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司各业务板块预计将与中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）及其成员单位在运营支撑、文娱服务、积分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、渠道服务、房屋租赁和金融服务等方面产生日常关联交易，以上关联交易实际情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务及其他交易
2022年年初公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等关联交易为18亿元，实际发生10.42亿元，完成比例为57.91%，年初预计金额与实际发生金额差异较大的原因：一是报告期内受经济波动、政策等因素影响，5G应用会员等发展与中国电信及其关联方渠道合作整体低于预期；二是积分业务逐步加快数字化转型，传统积分业务模式转变，对应关联交易有所下降。
单位：万元
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2、金融服务
根据2021年10月公司与中国电信集团财务公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务，合同期限为2022年1月1日至2024年12月31日。合约期内，公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，其他金融服务交易金额每年预计不超过人民币1000万元；2022年与财务公司利息收入关联交易金额预计为4500万元。
2022年公司于财务公司实际存置的单日存款余额最高为14.08亿，均按照协议的相关条款在规定的时间内完成汇划，2022年从财务公司实际取得的利息收入为4291.64万元。
3、申请银行综合授信额度
2022年公司及控股子公司预计向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币5亿元，其中若授信金融机构为财务公司，则将产生关联交易。经核定，2022年公司及控股子公司与财务公司实际未发生融资。
（三）2023年度日常关联交易的预计
2023年，公司在数字内容、数智应用、元宇宙云中台、实体场景、数字资产等领域将进一步夯实产品运营、加快转型突破，预计将与中国电信及其成员单位在运营支撑、内容运营、积分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、渠道服务、资产租赁和金融服务等方面产生日常关联交易。(下转427版)
2023年第一季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张伟、主管会计工作负责人胡伟及会计机构负责人（会计主管人员）张鼎宇保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:新国脉数字文化股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：张伟 主管会计工作负责人：胡伟 会计机构负责人：张鼎宇
合并利润表
2023年1一3月
编制单位：新国脉数字文化股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：张伟 主管会计工作负责人：胡伟 会计机构负责人：张鼎宇
合并现金流量表
2023年1一3月
编制单位：新国脉数字文化股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：张伟 主管会计工作负责人：胡伟 会计机构负责人：张鼎宇
(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
新国脉数字文化股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600640 证券简称：国脉文化
