北汽福田汽车股份有限公司
（上接425版）
3、对于所有政府补助事项中，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
上述收到的政府补助对公司2022年度损益的影响5429.73万元，对公司2023年度损益的影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月二十八日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2023-041
北汽福田汽车股份有限公司
九届一次董事会决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2023年2月6日和2023年3月13日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事、监事分别发出了关于召开九届一次董事会的预备通知、正式通知。
2023年4月17日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了九届一次董事会的系列议案。
公司九届一次董事会于2023年4月27日在公司1号楼108会议室以现场结合视频方式召开。董事长常瑞主持了本次会议。会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场参会董事8名，以视频方式参会董事3名。
8名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分经理人员以现场方式列席了会议，1名监事视频列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了下列议案：
1、《2022年度董事会工作报告》
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
2、《2023年度经营计划》
2023年确保实现销量55万辆（含福田戴姆勒），营业收入514亿元（上市公司口径）；争取实现销量60万辆（含福田戴姆勒），营业收入547亿元（上市公司口径）。
3、《2022年度财务决算报告》
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
4、《关于会计政策变更的议案》
公司4位独立董事及董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
具体情况详见临2023-043号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、《2022年度利润分配预案》
公司2022年度母公司未分配利润余额为-4,752,181,367.87元，不具备分红条件，因此，2022年度公司不进行利润分配。
公司4位独立董事及董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
6、《2022年度公积金转增股本预案》
2022年度公司不进行公积金转增股本。
公司4位独立董事及董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
7、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体情况详见临2023-044号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案
公司4位独立董事及董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
《2022年度内部控制评价报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》
（1）续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币390万元（不含税）。
（2）续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年内控审计机构，聘期一年，报酬为60万元（不含税）。
上述费用共计450万元（不含税），可调剂使用。
公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体情况详见临2023-045号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、关于《2023年度高级管理人员经营业绩考核方案》的议案
公司4位独立董事及董事会薪酬与考核委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
11、《2023年度独立董事费用预算的议案》
2023年独立董事预算费用总计100万元，其中，独立董事津贴60万元，审计费用25万元，活动经费15万元。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
12、《2022年年度报告及摘要》
公司董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
公司《2022年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司《2022年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、关于《2022年企业社会责任报告》的议案
《2022年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
公司4位独立董事及董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体情况详见临2023-046号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体情况详见临2023-047号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》:
公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、迟晓燕回避表决。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。
《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议还听取了《2022年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会关于会计师事务所2022年度审计工作的总结报告》、《审计/内控委员会2022年度履职情况报告》和《2022年度独立董事述职报告》，其中《2022年度独立董事述职报告》尚需提交2022年年度股东大会听取。
三、上网公告附件
附件1：2022年内部控制评价报告
附件2：2022年企业社会责任报告
附件3：2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
附件4：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》
附件5：保荐人第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
附件6：审计/内控委员会2022年履职情况报告
附件7：关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告
附件8：2022年度独立董事述职报告
附件9：独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见
附件10：独立董事关于其他相关事项的事前认可意见及独立意见
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2023一046
北汽福田汽车股份有限公司
关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】1817号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司向特定股东非公开发行了普通股（A股）股票1,428,571,428股，发行价为每股人民币2.10元。截至2022年8月26日，本公司共募集资金300,000.00万元，扣除发行费用658.14万元后，募集资金净额为299,341.86万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第110C000500号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
本公司无以前年度已使用金额。
2、本年度使用金额及当前余额
截至2022年12月31日，募集资金已按规定用途补充流动资金和偿还债务2,994,746,876.01元，募集资金净额2,993,418,572.92元已全部投入完毕，募集资金专户利息收入2,268,393.76元、手续费1,000.00元，募集资金利息收入扣除手续费净额1,328,303.09元已用于募集资金项目投入，尚未使用的金额为939,090.67元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司实际经营情况，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司以及某集资金专项账户监管银行中信银行股份有限公司北京分行于2022年8月共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 (以下简称“《三方监管协议》”)。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下： （单位：人民币元）
■
募集资金净额2,993,418,572.92元，计入募集资金专户利息收入2,268,393.76元、手续费1,000.00元，已按规定用途补充流动资金和偿还债务2,994,746,876.01元，其中：募集资金净额2,993,418,572.92元、募集资金利息收入扣除手续费净额1,328,303.09元，募集资金账户实际余额为939,090.67元。
（三）募集资金专户注销情况
截至2023年2月22日，上述募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。因募集资金专户已经注销，公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司及开户银行中信银行股份有限公司北京分行签署的《募集资金专户储存三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2022年募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
不适用。2022年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经审核，致同会计师事务所认为，福田汽车公司董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了福田汽车公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，第一创业证券认为：福田汽车已对2022年度募集资金进行专户存储及专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金2022年度存放和使用情况不存在违反相关法律法规、规范性文件规定的情况。保荐机构（主承销商）对福田汽车2022年度募集资金存放和使用情况无异议。
九、上网公告附件
1、致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
2、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
附件：2022年度募集资金使用情况对照表
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月二十八日
■
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2023一043
北汽福田汽车股份有限公司
关于会计政策变更的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月27日召开九届一次董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
具体情况如下：
一、本次会计政策变更情况概述
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。
二、会计政策变更的具体内容
（一）企业会计准则解释第15号规定：
1、企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一收入》、《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产；
2、亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
（二）企业会计准则解释第16号规定：
1、对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目；
2、企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）；
3、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释 的“单项交易”)，不适用《企业会计准则第18号-所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵 扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号-所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
三、会计政策变更对公司的影响
本公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。本公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于亏损合同的判断”的规定，追溯调整2022年1月1日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。本公司对解释第16号“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。本公司对解释第16号“关于单项交易产生 的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定内容自2023年1月1日起施行。
本次会计政策变更不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。
四、公司董事会、独立董事、监事会的意见
1、董事会意见
本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会
和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经
营成果，符合本公司及股东的利益。
2、独立董事独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合
财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。我们同意《关于会计政策变更的议案》。
3、监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会
和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月二十八日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2023-042
北汽福田汽车股份有限公司
九届一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2023年2月6日和2023年3月13日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事分别发出了关于召开九届一次监事会的预备通知和正式通知。
2023年4月17日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了九届一次监事会的系列议案。
公司九届一次监事会于2023年4月27日在公司1号楼608会议室以现场结合视频方式召开。监事会主席蔡恩禹主持了本次会议。会议应到监事9名，实到监事9名，其中8名监事现场参会，1名监事视频参会。董事会秘书、监事会秘书及部分经理人员列席了会议。
会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体出席会议的监事对相关议案进行了审议，监事会以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了下列议案：
（一）《2022年度监事会工作报告》
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
（二）《2022年度监事会工作要点》
（三）《2022年度报告及摘要》
根据《证券法》第82条、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等制度的相关要求，我们作为福田汽车监事，已按规定认真审核了公司2022年年度报告的全部内容，确认如下：
（1）2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
经过检查，监事会认为致同会计师事务所出具的标准无保留意见的《福田汽车2022
年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。
公司没有损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。公司关联交易公平，没有损
害公司利益。
（四）《2022年度利润分配预案》
公司2022年度母公司未分配利润余额为-4,752,181,367.87元，不具备分红条件，因此，2022年度公司不进行利润分配。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
（五）《2022年度公积金转增股本预案》
2022年度公司不进行公积金转增股本。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
（六）《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体情况详见临2023-044号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）《2022年度内部控制评价报告的议案》
《2022年度内部控制评价报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）《关于会计政策变更的议案》
具体情况详见临2023-043号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体情况详见临2023-046号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议还听取了《监事会对公司〈信息披露事务管理制度〉实施情况的年度评估报告》。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2023-045
北汽福田汽车股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月27日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届一次董事会会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-5,965,822,235.92元，公司实收股本为8,003,763,475元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
一、未弥补亏损达实收股本总额三分之一的原因
主要由于公司2021年亏损所致。公司2021年亏损主要是由于北京宝沃汽车股份有限公司相关事项计提减值影响上市公司利润总额-52.91亿元。
二、应对措施
（1）坚持战略引领，强化战略落地。
坚持战略引领，聚焦商用车主业发展战略，紧密衔接战略和运营，建立战略管理的闭环系统，实现可持续高质量发展。
（2）推进南方战略，实现南方市场腾飞。
针对南方市场持续加大网络、政策与资源倾斜支持力度，重点突破核心市场，优化南方网络，培育网络能力，强化终端体系能力建设，加快组织流程调整优化，成立南方技术中心，打造南方基地，提升南方市场占有率。
（3）坚持新能源战略，全力提速新能源发展。
新能源战略是当前福田汽车发展的第一战略。重点着力于完善福田+卡文的“双轮驱动”业务运营体系，坚持纯电、混动和氢燃料三条技术路线并行开发，通过市场化体制机制搭建卡文运营体系，加快上游核心零部件产业布局和营销生态建设，大力开发新能源专有网络，加大产品推广力度。
（4）坚持国际化战略，巩固盈利新增长极。
未来几年在国内市场存量竞争的环境下，海外出口将成为主要增长点。福田汽车应抓住机会，通过产品属地化、运营属地化、人才属地化实现业务突破，继续巩固并扩大出口优势，加速抢滩国际市场。一是对战略市场提级管理，加快产业化市场战略布局和落地转化；二是针对不同市场存在的不同问题重点突破，补齐业务短板，提升竞争力；三是深入开展国际合作，打造属地产业生态，构建核心竞争力，促进主营业务向上发展。
（5）后市场业务
基于传统能源+新能源客户的全生命周期需求，公司将持续升级后市场生态。在维保与配件、二手车全价值链经营等方面不断深化后市场产业布局，提升二手车业务运营能力，协助经销商实现“新车+二手车”经营转型。强化二手车与新车业务联动，深化置换业务，推进经销商二手车买卖业务，建立品牌认证二手车体系。
（6）研发策略
继续加大研发投入和能力建设，坚持以技术创造价值为导向；新能源和智能网联领域通过自研自制和合资合作实现核心模块和核心技术自主可控，确保战略安全，同时根据场景需求同步开发投放全新平台产品，支撑公司发展。
（7）产品创造策略
2023年计划投放全新平台等重点产品，并保证新产品及时交付，对市场销售形成支撑和贡献。产品线总裁管理模式落地，支撑项目群组织管理模式优化升级后的运营。
（8）深化数字营销变革
通过数字化手段，加快营销核心能力建设，实现以体验和效率为核心的营销数字化转型，搭建以客户为中心的营销创新体系。打造“科技福田、生态福田、全球福田”为核心的品牌形象。
（9）供应链策略
2023年供应链域持续深化流程变革与数字化转型，以终端客户为中心，围绕供应链高质量、高效率、低成本运营目标，挖掘供应链价值各环节问题与提升策略，不断提高供应链保障能力，满足市场业务需求。
（10）精益制造
实现制造资源布局，加快生产区位调整。实现制造资源合理布局，同时以工艺技术与精益管理双轮驱动，建设资源节约型、环境友好型精益工厂，做到“投资经济性、技术先进性和管理合规性”的平衡，实现上质量、降成本、增效益。
（11）价值创造体系推进
进一步加强贯穿产品线和职能线的价值创造体系建设，推动全价值链降本增效，改善经营质量；开展财务数字化转型，建立各价值链环节的费用标准；优化融资结构，平衡成本及风险；建立统一的客户信用标准及分类；加快无效低效资产的重组整合，最大程度保证闲置低效资产价值最大化，减轻公司资产负担；加强公司内控管理，推动内控管理工作实现信息系统控制。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2023-045
北汽福田汽车股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开九届一次董事会，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2023年度财务及内控审计机构。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，现将有关事宜公告如下：
一、致同会计师事务所基本信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年12月22日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户8家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：周玉薇，2009年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份、挂牌公司审计报告1份。
签字注册会计师：马祥涛，2016年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：童登书；1992年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，1987年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告超过20份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用450万元（不含税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用390万元（不含税），内部控制审计60万元（不含税）。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定（或招投标确定），可调剂使用，较上一期审计收费无增长。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
1、公司董事会审计/内控委员会履职情况
审计/内控委委员对《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》进行了讨论、审核，认为：
①致同会计师事务所具有专业的服务团队，经验丰富，能够为客户提供高质量的专业化服务。
②我们在选聘、监督与评价会计师事务所的过程中，认为致同会计师事务所符合《证券法》规定，具备足够的专业胜任能力、独立性和投资者保护能力，审计力量较强，诚信状况良好，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
③审计/内控委同意将《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》提交董事会审议。
2、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司4位独立董事根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅了相关资料后，就《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》发表事前认可意见如下：
我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》规定，具备足够的专业胜任能力、独立性和投资者保护能力，审计力量较强，诚信状况良好，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。为保证公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司4位独立董事根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的相关规定，对公司关于续聘财务审计机构和内控审计机构有关事项发表以下独立意见：
①《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》的提出、审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
②我们认为致同会计师事务所符合《证券法》规定，审计力量较强，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务。该事务所在执业过程中遵循独立、客观、公正的职业准则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
③我们同意《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》。
3、公司董事会的审议和表决情况。
2023年4月27日，公司九届一次董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》。决议如下：
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币390万元（不含税）。
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年内控审计机构，聘期一年，报酬为60万元（不含税）。
上述费用共计450万元（不含税），可调剂使用。
4、本次事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2023-047
北汽福田汽车股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月25日 11点00分
召开地点：福田汽车106会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月25日
至2023年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
听取《2022年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：议案10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2023年5月19日9:30－11:30 13:00－15:00
2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；
3、登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户办理登记手续；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用电子邮件（600166@foton.com.cn）方式进行登记。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、本次会议联系人：林月月 联系电话：010-80708602
邮箱：600166@foton.com.cn
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北汽福田汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月25日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
（上接426版）
1、购销商品、提供和接受劳务及其他交易
单位：万元
■
本次与关联方的日常关联交易金额预计期间为 2023年全年，以及截止到2023年年度股东大会召开之前的2024年1-6月。2023年度，公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等关联交易金额为15.5亿元，同比增加5.08亿元（48.7%），主要为公司预计在视频业务、游戏融合拓展、企业综合服务、数智党建服务等方面加强与省电信公司的合作拓展，预计总体规模增加。2024年1-6月，日常关联交易金额预计约为7亿元。
2、金融服务
根据2021年10月公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务，合同期限为2022年1月1日至2024年12月31日。合约期内，公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，其他金融服务交易金额每年预计不超过人民币1000万元；2023年与财务公司利息收入关联交易金额预计为4500万元，2024年1-6月预计为2000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国电信集团有限公司及其下属企业
（1）基本情况介绍
名称：中国电信集团有限公司
成立时间：1995年4月27日
法定代表人：柯瑞文
住所：北京市西城区金融大街31号
注册资本：2131亿元人民币
许可经营项目：基础电信业务（具体业务范围见许可证）；增值电信业务（具体业务范围见许可证)；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
（2）关联关系
2010年1月22日，中国电信因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。
（3）履约能力分析
中国电信依法存续、合法经营，财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。
三、定价政策和定价依据
1、2016年7月27日，中国电信出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺中国电信及其控制的其他企业将尽量减少并规范与本公司及其控制的下属公司之间的关联交易，并将促使中国电信控制的其他企业或经济组织尽量减少并规范与本公司及其控制的下属公司之间的关联交易；
2、就中国电信及中国电信控制的其他企业或经济组织与本公司及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，中国电信及中国电信控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及中国电信及本公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。
3、中国电信保证中国电信及中国电信控制的其他企业或经济组织将不通过与本公司及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使本公司及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。
四、交易目的和交易对本公司的影响
本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的利益。
特此公告。
新国脉数字文化股份有限公司
董事会
2023年4月29日
证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2023-008
新国脉数字文化股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
新国脉数字文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月28日召开的第十届董事会第三十四次会议审议通过了拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司提供2023年度财务审计及内部控制审计服务的议案，其中聘请年度财务审计机构的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。
（7）2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入 185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。
（8）2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施19次。
（2）35名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施40人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：洪权，2004年成为中国注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2007年起开始在中审众环执业。最近3年签署5家上市公司审计报告。
签字注册会计师：石宁，2007年成为中国注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2011年起开始在中审众环执业。最近3年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为安素强，2007年成为中国注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2013年起开始在中审众环执业。近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告11家。
2、诚信记录
项目质量控制复核合伙人安素强和项目合伙人洪权最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。签字注册会计师石宁最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分
3、独立性
中审众环及项目合伙人洪权、签字注册会计师石宁、项目质量控制复核人安素强不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计费用是以中审众环的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。
2023年度预计审计费合计160万，全年内控审计费合计58万。如年内因业务扩张新增分、子公司，授权经营管理层就新增审计收费与中审众环进行商议后酌情确定。
二、续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会对中审众环的资质进行了充分审核，认为其具备为公司服务的资质要求，于2023年4月26日召开的审计委员会2023年第二次会议审议通过了相关议案，同意公司续聘中审众环为2023年度财务审计及内部控制审计服务机构，并将相关议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事就本次续聘中审众环进行了事前认可并发表独立意见，认为：中审众环具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及控股子公司2023年度财务审计及内部控制审计工作要求，并保持审计业务的连续性。公司本次聘任中审众环为财务审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和本公司《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将此事项提交第十届董事会第三十四次会议审议并提交2022年度股东大会审议。
3、公司于2023年4月28日召开第十届董事会第三十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意继续聘任中审众环为公司2023年度的财务审计和内部控制审计机构。
4、本次续聘年度财务审计机构事项将提交公司2022年年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
新国脉数字文化股份有限公司
董事会
2023年4月29日
证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2023-009
新国脉数字文化股份有限公司
第十届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日在以现场结合视频、通讯表决方式召开了公司第十届董事会第三十四次会议。会议通知及资料已于2023年4月18日向全体董事发出。会议应到董事9名，实际出席9名。董事长张伟先生因工作原因未能现场参会并主持会议，经半数以上董事共同推举，本次会议由董事、总经理陈之超先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于《公司2022年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司2022年度财务决算的议案
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2022年度利润分配方案的议案
因公司2022年度出现经营亏损，综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不进行送股或资本公积转增股本。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。
独立董事发表的独立意见认为：公司2022年度利润分配方案符合公司2022年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展，公司利润分配方案的决策程序合法合规。同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2023年度财务预算及资本性投资计划的议案
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司2023年度日常关联交易的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告》。
该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
关联董事陈文俊、孙大为、闫栋回避表决。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、关于《中国电信集团财务有限公司关联交易2022年度风险评估报告》的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于中国电信集团财务有限公司关联交易2022年度风险评估报告》。
独立董事发表的独立意见认为：经认真审阅相关材料，我们认为中国电信集团财务有限公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷。公司在中国电信集团财务有限公司的存款安全性和流动性良好，公司与中国电信集团财务有限公司之间开展存款金融服务业务的风险可控，且存款利率定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《中国电信集团财务有限公司关联交易2022年度风险评估报告》。
关联董事陈文俊、孙大为、闫栋回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案
公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《新国脉数字文化股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。报告全文于本公告日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事发表的独立意见认为：公司已建立起的内部控制体系能够符合和满足有关法律法规以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产完全以及经营管理活动的正常开展。《新国脉数字文化股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及控股子公司2023年度财务审计及内部控制审计工作要求。公司本次聘任中审众环为财务审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和本公司《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘中审众环为公司2023年年报审计及内控审计会计师事务所，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于《公司2023年第一季度报告》的议案
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新国脉数字文化股份有限公司
董事会
2023年4月29日
