安徽中鼎密封件股份有限公司

（上接439版）

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为964,245,973.71元，其中母公司实现的净利润为 372,548,926.00元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金37,254,892.60元后，母公司本年度可供股东分配的利润为335,294,033.40元；加上母公司上年结转的未分配利润2,777,879,506.21元，扣除应付普通股股利263,297,949.40元，公司本年度母公司口径可供股东分配的利润为2,849,875,590.21元

为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，拟定公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日总股本1,316,489,747股为基准，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派息263,297,949.4元,不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、再融资等原因致使公司总股本发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

五、审议通过《2022年度报告全文及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

六、审议通过《2023年第一季度报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

七、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

八、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

关联董事夏鼎湖、夏迎松、马小鹏对本议案回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

九、审议通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2022年度）》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十、审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十一、审议通过《关于申请2023年度授信额度的议案》

根据2023年经营计划，为满足公司经营的资金需求，同意公司及控股子公司向相关银行申请综合授信额度。

公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币100亿元的综合授信额度。银行授信的最终额度确定依据各行最终审批通过的结果。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。

公司授权董事长夏迎松先生代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

本次董事会同意公司申请的不超过人民币100亿元的授信额度，有效期自股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十三、审议通过《关于为控股公司提供担保的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十六、审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对《安徽中鼎密封件股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理办法〉》《安徽中鼎密封件股份有限公司对外担保管理办法》《安徽中鼎密封件股份有限公司关联交易制度》《安徽中鼎密封件股份有限公司控股子公司管理办法》《安徽中鼎密封件股份有限公司对外投资管理办法》进行了修订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案中尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

修订后的制度全文详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十七、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见公司《2022年年度报告》中“第四节、公司治理” “五、董事、监事和高级管理人员情况”部分。

十八、审议通过《关于2022年度社会责任报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十九、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2023年4月29日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2023-018

安徽中鼎密封件股份有限公司

2022年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2023年4月27日召开，会议决定于2023年5月22日（星期一）召开公司2022年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年5月22日（星期一）下午3:00；

（2）网络投票时间：2023年5月22日；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月22日上午9:15至下午3:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议股权登记日：2023年5月15日（星期一）；

7、出席对象：

（1）截至2023年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

8、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

二、会议审议事项

■

2、议案披露情况

本次会议审议事项已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

3、特别强调事项

（1）本公司独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

（2）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，因涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。涉及关联事项，关联股东需回避表决，且不能委托其他股东代为表决。

三、会议登记等事项

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，请发传真后电话确认。本公司不接受电话方式办理登记；

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

6、登记时间：2023年5月16日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

7、联系方式：

联系电话：0563-4181887

传真号码：0563-4181880转6071

联系人：罗倩

邮箱：luoqian01@zhongdinggroup.com

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

邮政编码：242300

8、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、投票代码：360887

2、投票简称：中鼎投票

3、填报表决意见：

本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）采用交易系统投票操作流程：

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2023年5月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

（三）采用互联网投票的投票程序

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月22日上午9:15至下午3:00。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2023年4月29日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年5月22日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

被委托人签字： 被委托人身份证号码：

委托日期：2023年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2023-013

安徽中鼎密封件股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第十六次会议于2023年4月27日在公司会议室召开。会议通知于2023年4月17日以电子通信和电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、审议通过《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、审议通过《2022年度利润分配预案》

经审核，监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》充分考虑了公司的实际情况，有利于保证公司的经营稳定及可持续发展，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》中对利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

四、审议通过《2022年度报告全文及摘要》

依据深圳证券交易所相关规定的要求，监事会对公司编制2022年年度报告进行了审核，发表意见如下：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营情况和财务状况；

3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

五、审议通过《2023年第一季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

六、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

经审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

七、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

八、审议通过《募集资金存放与使用情况的专项报告（2022年度）》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

九、审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用不超过5亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，监事会同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十、审议通过《关于申请2023年度授信额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：在保障日常经营运作的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响，公司开展的外汇套期保值业务履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司开展外汇套期保值业务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十二、审议通过《关于为控股公司提供担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并由股东大会授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十五、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案中所有议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

内容详见公司《2022年年度报告》中“第四节、公司治理” “五、董事、监事和高级管理人员情况”部分。

十六、审议通过《关于2022年度社会责任报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见2023年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

2023年4月29日

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第二十次会议有关事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为中鼎密封件股份有限公司之独立董事对安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第二十次会议相关议案，发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的独立意见

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立意见如下：

1、截至2022年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。

2、报告期内，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方提供的担保。截止2022年12月31日，公司实际担保金额合计21.30亿元,均为对控股公司的担保，占2022年12月31日经审计净资产的19.07%，以上担保已履行了相关决策程序并披露，公司对控股公司提供担保，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。以上担保，公司采取了相关措施，担保风险整体可控。被担保对象经营稳定，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害股东利益的状况。

二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

公司利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的规定和要求,具备合法性、合规性、合理性,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对《关于2022年度利润分配预案》的审议、表决程序、表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定。因此，我们同意本次利润分配预案,并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

三、对公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司2022年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司编制的《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、关于2023年度日常关联交易预计的议案的独立意见

日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

五、关于申请2023年度授信额度的议案的独立意见

为了贯彻落实公司2023年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2023年拟在总额度100亿元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2023年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

六、关于开展外汇套期保值业务的议案的独立意见

公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

七、关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2022年度）的独立意见

经核查，公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

八、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案的独立意见

公司拟使用不超过5亿元的募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

我们同意将该事项提交2022年年度股东大会审议。

九、关于为控股公司提供担保议案的独立意见

公司本次向控股公司提供担保，有助于解决其在日常经营中的资金需求，促进公司健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。上述被担保的对象均为公司的控股公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会相关规定及公司《公司章程》等相违背的情况。此次担保有利于控股公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。公司为控股公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们同意将该事项提交2022年年度股东大会审议。

十、关于续聘会计师事务所的议案的独立意见

经核查，我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计上市公司的资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责、合理公允地发表独立审计意见，具备足够的独立性和专业胜任能力，能够保障公司审计工作的质量，保护投资者利益。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并提交2022年度股东大会审议。

十一、关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的独立意见

经核查，我们认为：2022年度公司按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，并结合公司经营业绩，制定的董事、监事、高级管理人员薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意将该事项提交2022年年度股东大会审议。

独立董事：魏安力

张正堂

唐 玮

2023年4月27日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2023-016

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2022年度）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本议案尚需提交股东大会审议

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）等有关规定，现将安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称中鼎股份）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2015年非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

2、2018年公开发行可转债

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况

1、2015年非公开发行

截至2022年12月31日，公司累计使用非公开募集资金201,260.57万元，其中：以前年度使用193,848.14万元，2022年度使用7,412.43万元。

截至2022年12月31日，公司非公开存放于专户的募集资金余额为 0.00元。

2、2018年公开发行可转债

截至2022年12月31日，公司累计使用可转债募集资金75,674.61万元，其中，以前年度使用35,954.43万元，2022年度使用39,720.19万元。

截至2022年12月31日，公司可转债募集资金余额为53,189.47万元，其中存放于专户的募集资金余额为13,689.47万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计39,500.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）2015年非公开发行

2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

■

（二）2018年公开发行可转债

2019年3月，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议；2020年1月，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国银行股份有限公司宣城支行签订了募集资金三方监管协议；2021年，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司桐城支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行签订了募集资金三方监管协议。募集资金在上述银行进行了专户存储。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

截至2022年12月31日止，公司募集资金专户余额情况如下：

■

截至2022年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品余额如下：

■

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目使用情况

2022年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币47,132.62万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

（二）用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年4月28日公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 10 亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金购买保本型理财产品和不超过 25 亿元的自有资金购买保本和非保本型理财产品、信托产品和进行委托贷款业务，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。2022年度公司购买理财产品具体情况如下：

单位：万元

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注：公司于2022年12月30日向中国银行股份有限公司宁国支行发送购买编号为CSDVY202225631的1亿元理财产品指令，因银行原因，该笔理财实际于2023年1月3日购买成功。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2023年4月29日

表1-1：

2022年度募集资金使用情况对照表

（2015年非公开发行）

单位：万元

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注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金，“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余资金21,169.40万元用于永久补充流动资金。

注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。

附表1-2

2022年度募集资金使用情况对照表

（2018年公开发行可转债）

单位：万元

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注1：根据公司2021年第八届董事会、第二次临时股东大会审批通过的《关于变更部分募集资金用于的议案》，汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目将不再属于募投资金项目，截止到2021年末，该项目已使用募投资金投入1,588.06万元。

注2：根据《关于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金节余金额永久性补充流动资金金额以资金转出当日专户余额为准，实际补充流动资金金额比承诺补充流动资金金额多2,868.38万元，主要系汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目所用募集资金账户实际获取的累计理财收益金额。

附表2：

2022年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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