盛和资源控股股份有限公司

（上接473版）

具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。

公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2023-019

盛和资源控股股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年05月11日（星期四）上午 10:00-11:30

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心“自行视频录制+网络文字互动”

● 投资者可于2023年05月04日(星期四)至05月10日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱securities@shengheholding.com进行提问。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月29日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月11日上午 10:00-11:30举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年05月11日（星期四）上午 10:00-11:30

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心“自行视频录制+网络文字互动”

三、参加人员

总经理： 王晓晖

财务总监：李抗

董事会秘书：郭晓雷

独立董事：杨文浩

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年05月11日(星期四)上午10:00-11:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年05月04日(星期四)至05月10日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱securities@shengheholding.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系部门及咨询办法

联系部门：证券部

电话：028-85425108

邮箱：securities@shengheholding.com

六：其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2023-020

盛和资源控股股份有限公司关于2023 年第一季度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、2023 年第一季度计提资产减值准备情况

根据《企业会计准则》及盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司 2023 年第一季度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司 2023 年第一季度确认资产减值损失和信用减值损失共计41,915.74万元，具体如下：

■

二、本次计提资产减值准备的确认方法

（一）计提信用减值损失的说明

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据、应收账款、其他应收款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备。

公司基于单项和组合评估各类应收款项的预期信用损失，在评估预期信用损失时，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况预测的合理且有依据的信息。公司以共同信用风险特征为依据，将应收款项分为不同组合：金融工具类型、账龄分析组合、关联方组合等。

公司2023年第一季度计提应收账款、其他应收款信用减值损失合计3,630.70万元。

（二）计提资产减值损失的说明

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2023年一季度，受稀土市场行情影响，镨钕、铽、镝类产品价格出现较大幅度下跌。公司2023年第一季度共计提存货跌价准备38,285.04万元。

三、本次计提资产减值准备对公司利润的影响

本次信用及资产减值损失的计提，将减少公司利润总额合计41,915.74万元,已在公司2023年一季度财务报告中反映。

四、其他说明

本次计提资产减值准备金额尚未经会计师事务所审计，最终以会计师事务所年度审计确认的数据为准。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2023-010

盛和资源控股股份有限公司

2022年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配尚须提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。

一、公司2022年度利润分配预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截止2022年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为4,064,346,108.50元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分派利润。本次利润分配方案如下：

以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币1.00元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。截止2023年4月27日，公司总股本1,752,826,570股，以此计算合计拟派发现金红利175,282,657.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润的比例为11.00%。

如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润1,593,477,779.58元，母公司累计未分配利润为179,210,747.51元，公司拟分配的现金红利总额为175,282,657.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

1、公司所处行业情况及特点

公司的主营业务是从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及海滨砂矿选矿业务，在未来十二个月内，公司需从国内外采购稀土精矿及海滨砂矿原料，流动资金需求量比较大。

2、公司的发展计划及资金需求

目前公司处于发展阶段，生产能力和制造水平仍需提升。根据公司的整体发展规划，公司的研发及信息中心项目、晨光稀土“年产12000吨稀土金属及合金智能化技改项目”、乐山盛和“退岸入园”技术升级改造项目、盛和资源德昌2,000吨稀土金属建设项目、全南年产3300吨稀土氧化物项目、会昌3000吨/年氟新材料项目等项目正在有序推进中，公司也有对外投资、资产收购等的计划安排，资金需求量较大。希望通过投资、新建、技改，提升产能，降本增效，完善产业链，实现高质量发展，持续提升公司的市场竞争力。

3、留存未分配利润的确切用途

公司留存的未分配利润主要用于公司主营业务板块的项目建设、对外投资、日常经营等支出，扩大公司经营规模，提升公司的市场竞争力，为公司实现战略目标和可持续发展提供可靠保障，更好的回报投资者。

三、公司履行的决策程序

1、董事会审议情况

2023年4月27日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、独立董事的独立意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司董事会提出的利润分配预案是综合考虑了公司经营发展的实际情况提出的，符合公司实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。

3、监事会意见

公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，符合《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要，同意将该议案提请公司2022年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2023-011

盛和资源控股股份有限公司关于

2023年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次预计2023年日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

● 本次预计的2023年日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易实际发生额及2023年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。

在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：公司预计2023年度发生的日常关联交易系公司经营所需，关联交易符合公平、公开、公正的原则，遵循了市场化定价方式，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益，前述关联交易具有非排他性，对公司独立性没有影响；在审议关联交易时关联董事依法回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。此议案尚需获得公司2022年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

(二)2022年日常关联交易的预计和执行情况

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单位：万元

(三)2023年日常关联交易预计金额和类别

根据公司实际情况，公司管理层预计2023年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

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（二）与上市公司的关联关系

1、和地矿业系公司股东四川省地质矿产（集团）有限公司的全资子公司。同时，和地矿业董事长张劲松先生、董事李琪先生分别在本公司担任董事、监事职务。

2、中稀四川稀土系公司参股的公司，公司持有30.5%股权。同时公司董事兼总经理王晓晖先生在中稀四川稀土担任董事职务，董事杨振海先生在中稀四川稀土担任董事兼总经理职务，监事李琪先生在中稀四川稀土担任董事职务。

3、中核华盛系公司子公司盛和资源（海南）有限公司参股的公司，盛和资源（海南）持有45%股权。同时，公司第七届董事会成员王全根先生（2022年4月22日任期届满）于2021年9月开始担任中核华盛董事职务。

4、广西域潇西骏系公司子公司盛和资源（海南）有限公司参股的公司，盛和资源（海南）持股20%。同时公司副总经理陈海瑛女士在广西域潇西骏担任董事职务。

5、湖南中核金原公司子公司盛和资源（海南）有限公司参股的公司，盛和资源（海南）持股10%。同时公司副总经理陈海瑛女士在湖南中核金原担任董事职务。

6、衡阳谷道系公司参股企业，公司持股39%，为单一大股东。同时公司原副总经理毛韶春先生（第七届管理层，2022年4月22日任期届满）于2021年8月至2022年11月在衡阳谷道担任董事职务。

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一）关联交易主要内容和定价依据

上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与四川和地矿业发展有限公司、中稀（四川）稀土有限公司、中核华盛矿产有限公司、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司、湖南中核金原新材料有限责任公司、衡阳市谷道新材料科技有限公司签署相关的购销协议、委托或受托加工协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年4月29日

报备文件：

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）董事会决议

（五）监事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2023-012

盛和资源控股股份有限公司

关于2023年度预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：公司拟为合并范围内控股公司提供担保，主要的被担保公司为乐山盛和稀土有限公司、赣州晨光稀土新材料有限公司、盛和锆钛（海南）有限公司、盛和资源（海南）有限公司。

● 本次预计担保金额：2023年度因融资需求预计提供担保总额度在人民币450,000万元之内（含之前数）。

● 预计担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。

一、本次担保情况概述

（一）具体担保情况

1、预计担保情况

根据公司及下属控股公司2023年度生产经营和业务发展的融资需求，2023年，公司拟为合并范围内控股公司提供不超过人民币450,000万元（含之前数）的担保额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务，本次预计提供担保总额占2022年经审计净资产的比例为44.92%。

2、上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。

3、担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、控股子公司之间提供担保、控股子公司为其下属控股子公司提供担保。

4、在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署相关法律文件。

5、预计担保是否有反担保：是。

（二）本次担保事项的审议情况

1、2023年4月27日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度预计担保额度的议案》，同意公司因融资需求提供预计担保额度不高于人民币450,000万元（含之前数），并同意公司及下属控股公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。

2、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保超过董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。

二、预计的主要担保对象及其基本情况

（一）乐山盛和稀土有限公司

■

2021年度及2022年度的主要财务数据和指标表：

单位:元

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说明：乐山盛和稀土有限公司（以下简称“盛和稀土”）财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。

截止本日，盛和资源为盛和稀土及子公司提供担保情况如下：

单位:万元

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（二）赣州晨光稀土新材料有限公司

■

2022年度及2021年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

■

说明：赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）财务数据为合并财务数据，而非晨光稀土单体财务数据。

截止本日，盛和资源为晨光稀土及控股子公司提供担保情况如下：

单位:万元

■

（三）盛和锆钛（海南）有限公司

■

2022年度及2021年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

■

说明：盛和锆钛（海南）有限公司（以下简称“盛和锆钛（海南）”）财务数据为合并财务数据，而非盛和锆钛（海南）公司单体财务数据。

截止本日，盛和资源为盛和锆钛（海南）公司及控股子公司提供担保情况如下：

单位:万元

■

（四）盛和资源（海南）有限公司

■

2022年度及2021年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

本次担保为2023年度预计为子公司提供担保的最高额度，尚未签署担保协议，担保协议具体内容以实际发生时公司及子公司与各金融机构签署的协议为准。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：本次拟融资金额充分考虑了公司日常生产经营及业务发展的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司及下属控股公司均具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保。前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。

独立董事发表如下独立意见：（1）公司2023年度因融资需求预计担保，有利于及时补充公司及下属控股公司的流动资金，符合公司经营和整体发展需要，且被担保对象为公司下属控股公司，具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保，所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不存在损害公司及其股东利益的情形；（2）公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

五、2022年度累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2022年12月31日，公司实际发生因融资需求提供担保保210,760.00万元，均为本公司对控股子公司提供担保。本公司及控股子公司对外担保总额占本公司截至2022年经审计净资产的比例为21.04%，本公司及控股子公司无逾期担保。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年4月29日

报备文件

（一）董事会决议

（二）监事会决议

（三）独立董事意见

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2023-014

盛和资源控股股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关规定，现将本公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。

截至2022年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况具体如下表：

■

说明：1、募集资金专户及项目公司募集资金存储余额大于募集资金余额20,000.00元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月17日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611）。

公司于2019年8月19日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更募集资金专用账户，将原在平安银行成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开立的募集资金专用账户。2019年10月，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股份有限公司（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金存储情况

1、截至2022年12月31日止，公司有2个募集资金专用专户，募集资金存放情况如下：

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三、本报告期募集资金实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截止2022年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计65,953.8013万元,具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号）。2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-052）。

2020年5月27日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,000万元置换预先投入变更后募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临2020-043）。

（三）节余募集资金使用情况

截止2022年12月31日，公司募集资金投资项目“年产150万吨锆钛选矿项目”已正式投产，公司尚节余募集资金10,942,965.89元（其中包含原募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”终止后取消合同后回收的款项601.35万元，扣除银行手续费后的利息收入492.95万元），约占公司募集资金净额的1.69%，低于公司募集资金净额5%，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的相关规定，公司拟在2022年年度报告披露后，将节余募集资金10,942,965.89元及其后续产生的利息用于永久补充流动资金。

（四）募集资金使用的其他情况

2022年6月13日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的议案》，同意公司根据募集资金投资项目（年处理150万吨锆钛选矿项目）发展的需要，引入战略投资者中核华创稀有材料有限公司（现更名为“中核资源发展有限公司”，以下简称“中核资源”）对募投项目实施主体盛和资源（连云港）新材料有限公司（以下简称“盛和连云港”）进行增资。其中公司以募集资金新增出资38,466.62万元，中核资源出资26,311.08万元对盛和连云港进行增资。公司独立董事、独立财务顾问发表了明确同意意见（具体内容详见公告：临2022-062）。2022年6月29日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。2022年12月16日，盛和连云港完成工商变更登记，本次增资完成后，公司持有盛和连云港60%的股权，中核资源持有盛和连云港40%股权，盛和连云港仍属于公司合并报表范围内控股子公司。截止2022年12月31日，公司使用募集资金38,466.62万元对盛和连云港进行增资的款项已全部到位。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理 150 万吨锆钛选矿项目”，由公司全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司负责实施。本次变更募集资金投资项目的事项已经公司于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。详见附表2 “变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1、注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系项目终止后，因项目无法执行，取消合同后回收的款项，截止审计报告出具日，其剩余款项已经收回募集资金专户。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2023-015

盛和资源控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

2、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任独立复核合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质， 1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：高照进先生，2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2023年度审计费用296万元，其中财务审计费用226万元，内部控制审计费用70万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会对信永中和的基本情况、执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备上市公司审计工作的经验和职业胜任能力，并对其2022年的审计工作进行了评估，认为信永中和在公司的在审计执业过程中，能够严格按照国家有关规定开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，财务审计和内控审计结论客观、真实的反映了公司的实际情况。公司董事会审计委员会同意续聘信永中和为公司2023年度财务和内部控制的审计机构，并提交公司第八届董事会第八次会议审议。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

公司独立董事对本次续聘2023年度审计机构事项予以了事前认可，经认真审核后发表独立意见如下：信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的要求；信永中和在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；公司续聘信永中和为2023年度审计机构对公司和中小股东权益不存在不利影响，不存在损害全体股东利益的情形；公司续聘任信永中和为2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定；我们同意聘任信永中和为公司2023年度财务和内部控制的审计机构。

（三）董事会的审议及表决情况

公司于2023年4月27日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》（表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权），同意续聘信永中和为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，年度审计总费用为296万元，其中财务审计费用226万元，内部控制审计费用70万元。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2023-016

盛和资源控股股份有限公司

2023-2025年发展规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：本文件中关于未来三年的规划仅是指引公司发展的计划性安排，不代表公司对未来三年业绩的承诺。相关指标受市场等因素影响较大，实际完成情况可能会与规划存在差异。

一、规划背景

稀土是现代工业中不可或缺的重要元素和关键战略资源，是改造传统产业、发展新兴产业的关键战略性基础材料。全球主要工业化国家高度重视稀土资源的战略价值，稀土将在“碳达峰、碳中和”、全球能源转型以及新兴产业革命中发挥重要作用。

（一）稀土产业迎来重大发展机遇

新能源汽车、新材料、节能环保、国防军工、航空航天、电子信息、人工智能等重点产业快速发展，极大地激发了稀土应用需求，给稀土产业带来了广阔的发展空间。稀土已经从传统意义的“工业维生素”向产业革命的关键材料转变。结合近几年全球稀土供应增长速度预测，到2025年全球稀土供应规模预计将超过40万吨，稀土废料回收规模预计约3万吨。

（二）稀土供应格局发生积极变化

国内，稀土行业经过多年的治理，已经逐步形成以大集团为主体，原料相对集中的供应格局，行业发展秩序更加规范，产品供应更加透明。国外，随着美国、澳大利亚、缅甸、越南、老挝、印度、布隆迪等地稀土资源的相继续开发，中国稀土矿产量占全球的份额已由九成逐步降至七成左右，缓解了稀土资源单一供应的压力。

（三）环保和社会责任对稀土企业提出更高要求

稀土被广泛应用于绿色低碳环保领域。然而，在稀土生产过程中如何减少污染物产生和排放，实现低碳绿色生产，助力实现碳达峰、碳中和战略，践行社会责任，是摆在稀土产业面前的重要课题，也是稀土产业持续健康发展的必然要求，也是公司持续健康发展的根本依据。

二、发展总目标

（一）基本条件

目前，公司已形成了稀土矿、冶炼分离和金属加工的完整产业链，基本构建了国内国外协调发展的业务布局。

一一国内产业发展基础

在国内三大稀土产区四川、江西、内蒙古分别拥有处理轻稀土矿、离子矿、稀土废料回收以及稀土金属加工的生产基地，海南和江苏连云港的海滨砂矿选矿基地加强了公司的稀土资源保障能力。

一一国外业务发展基础

与美国MP Materials Corp（简称“MP公司”）、澳大利亚Peak Rare Earth Ltd（简称“Peak公司”）、Energy Transition Minerals Ltd（简称“ETM公司”，原名格陵兰矿业有限公司）、WIM Resources Pty Ltd（简称“盈拓资源”）等稀土和重砂矿公司建立了互利共赢的商业合作关系，控股越南稀土有限公司，与美洲、非洲、澳洲、东南亚等地企业建立了广泛的联系，为公司海外业务发展打下了基础。

（二）总体目标

到2025年，盛和资源将全面实现国内国外双重业务布局，围绕稀土产业链、锆钛独居石产业链和循环经济产业链发展，成为全球重要的绿色低碳和智能电驱关键原材料国际化供应商。各类稀土资源保障和冶炼分离能力达到6万吨/年以上，稀土金属加工能力达到3万吨/年，稀土废料综合回收利用能力达10000吨/年。海滨砂选矿处理能力达到200万吨/年。进一步拓展业务范围，强化产业链，适时扩大和发展稀土磁性材料、催化材料、抛光材料、新型稀土功能材料等稀土高端应用产业。2023年、2024年、2025年的营业收入规模分别达到200亿元、240亿元和300亿元。

三、发展路径

（一）建设研发和信息中心，加大科技创新工作力度，提高开发利用技术水平

建设稀土研发和信息中心，加强硬件设施建设，引进专业技术人才，产、学、研、用相结合，对行业内基础性、前瞻性、引导性、支撑性课题开展有计划、有步骤地研究和开发，建立一个集科研、开发、试验及应用于一体的系统性稀土产业科技创新平台，加大科技创新工作力度，提高开发利用技术水平。

（二）构建循环产业链，进一步夯实国内发展基础

1、积极参与国内稀土矿产资源开发，开展伴生资源的综合回收利用。

2、加快实施稀土冶炼分离技改升级，加大环保、智能化投入，建设绿色智能生产线，优化生产工艺，降本增效。

3、实施稀土废料回收项目技改升级，加快推进新项目建设，努力拓展稀土废料供应渠道，加大对稀土资源的综合回收利用，发展循环经济。

4、实施稀土金属自动化、智能化生产线技改升级，提升高纯稀土金属加工能力。

5、适时扩大和发展稀土高端应用产业，延伸产业链，创新价值链。

6、充分利用自由贸易区的优势，拓展公司在海南的相关产业。

（三）加强海外合作，全力推进海外稀土和重砂资源开发利用

借助公司在海外积累的成功项目经验和形成的良好声誉，依托区位和产业优势，加强国际稀土和重砂资源项目交流与合作，深度参与海外稀土和重砂资源项目开发，通过资本、技术、市场等多元化的架构，加强业务合作，全力推动公司已投资的稀土和重砂矿等重点项目的开发利用，积极拓展非洲、东南亚等地稀土矿和伴生稀土重砂矿项目，进一步拓展海外业务空间，稳定稀土和锆钛供应链体系，为公司业务发展打下坚实基础。

四、保障措施

（一）合规保障

认真研究全球稀土和锆钛产业发展趋势，积极跟进国内外的投资政策、产业政策、知识产权与技术政策、环保政策、金融政策、税收政策、劳动用工等法律法规，加强与全球矿业与区域组织的联系，全面贯彻落实公司ESG（环境、社会、治理）发展战略，提升公司治理水平。

（二）人才保障

加大人才培养、人才引进力度，为员工搭建与全球一流企业、高校、科研单位交流合作平台，创新激励措施，吸引和留住人才。

（三）技术保障

加快推进研发和信息中心建设，加大与高校、科研机构等的合作，开展稀土绿色智能生产工艺和设备、新型稀土功能材料、高丰度稀土元素平衡利用、高性能稀土产品及应用等课题研发，加强技术储备，提升核心竞争力。

（四）资金保障

充分发挥上市公司的融资功能，通过多种渠道筹集资金，为项目顺利实施提供资金保障。

特此公告

盛和资源控股股份有限公司

董事会

2023年4月29日

（下转475版）