闻泰科技股份有限公司

（上接486版）

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求并提高公司决策效率，公司拟为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币300亿元（或等值外币，下同）的连带责任保证担保。担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。上述担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止（不超过十二个月），上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各机构实际审批的额度确定。

本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜。

（二）公司为本担保事项履行的内部决策程序

公司于2023年4月28日召开了公司第十一届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

详见附表。

二、被担保人基本情况

（一）闻泰通讯股份有限公司

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截止2022年12月31日，闻泰通讯股份有限公司资产总额82.55 亿元，负债总额70.25 亿元，净资产12.29 亿元；2022年度营业收入139.41 亿元，净利润-1.73 亿元。

（二）昆明闻泰通讯有限公司

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截止2022年12月31日，昆明闻泰通讯有限公司资产总额75.55 亿元，负债总额58.96 亿元，净资产16.59 亿元；2022年度营业收入133.70 亿元，净利润4.40 亿元。

（三）昆明闻讯实业有限公司

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截止2022年12月31日，昆明闻讯实业有限公司资产总额53.65 亿元，负债总额52.36 亿元，净资产1.29 亿元；2022年度营业收入40.10 亿元，净利润-3.57 亿元。

（四）嘉兴永瑞电子科技有限公司

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截止2022年12月31日，嘉兴永瑞电子科技有限公司资产总额18.53 亿元，负债总额23.33 亿元，净资产-4.80 亿元；2022年度营业收入33.47 亿元，净利润-4.73 亿元。

（五）闻泰科技（无锡）有限公司

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截止2022年12月31日，闻泰科技（无锡）有限公司资产总额54.99 亿元，负债总额45.78 亿元，净资产9.21 亿元；2022年度营业收入148.70 亿元，净利润4.86 亿元。

（六）珠海市得尔塔影像技术有限公司

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截止2022年12月31日，珠海市得尔塔影像技术有限公司资产总额12.72 亿元，负债总额9.81 亿元，净资产2.91 亿元；2022年度营业收入0.60 亿元，净利润-2.21 亿元。

（七）闻泰科技（深圳）有限公司

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截止2022年12月31日，闻泰科技（深圳）有限公司资产总额58.69亿元，负债总额57.25亿元，净资产1.44亿元；2022年度营业收入144.75亿元，净利润-0.15亿元。

（八）Wingtech Group (HongKong) Limited

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截止2022年12月31日，Wingtech Group (HongKong) Limited资产总额95.71亿元，负债总额90.71亿元，净资产5.00亿元；2022年度营业收入440.87亿元，净利润-0.85亿元。

（九）上海闻泰电子科技有限公司

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截止2022年12月31日，上海闻泰电子科技有限公司资产总额4.03亿元，负债总额2.92亿元，净资产1.11亿元；2022年度营业收入4.73亿元，净利润0.24亿元。

（十）黄石闻泰通讯有限公司

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截止2022年12月31日，黄石闻泰通讯有限公司资产总额13.27亿元，负债总额10.18亿元，净资产3.09亿元；2022年度营业收入31.22亿元，净利润-0.10亿元。

（十一）广州得尔塔影像技术有限公司

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截止2022年12月31日，广州得尔塔影像技术有限公司资产总额20.29亿元，负债总额6.90亿元，净资产13.39亿元；2022年度营业收入22.88亿元，净利润-0.86亿元。

（十二）上海闻泰信息技术有限公司

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截止2022年12月31日，上海闻泰信息技术有限公司资产总额7.81亿元，负债总额2.93亿元，净资产4.88亿元；2022年度营业收入10.70亿元，净利润-2.06亿元。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。

四、担保的必要性和合理性

本公司为全资子公司和控股子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。

由于两家控股子公司的少数股东为国有控股公司，对外提供担保需要履行严格的审批程序，存在实际困难，且两家控股子公司由公司负责经营管理，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其财务情况、履约能力，担保风险可控，因此本次两家控股子公司的少数股东未按出资比例提供担保。

五、董事会意见

公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额280亿元（不含本次额度），均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为78.00%，无逾期担保。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

附表：担保基本情况

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注1：控股子公司内部根据实际需要进行担保额度调剂，资产负债率70%以上的控股子公司内部调剂，资产负债率70%以下的控股子公司内部调剂。

注2：担保额度期限自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止（不超过十二个月）。

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2023-023

转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司关于

2023年度开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易目的：为规避和防范汇率波动对公司正常业务开展造成影响，公司及子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。

● 交易品种：外汇币种主要为美元、欧元及港元等。

● 交易工具：包括但不限于远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。

● 交易场所：合规并满足公司外汇套期保值业务条件的商业银行等金融机构。

● 交易金额：公司及子公司拟预计使用总额不超过15亿美元或其他等值币种的自有资金开展外汇套期保值业务，自董事会审议通过之日起12个月内有效，并可在上述额度内循环滚动使用。

● 已履行的审议程序：公司于2023年4月28日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了公司《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，开展不超过15亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，该议案无需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但外汇套期保值业务操作仍存在汇率波动风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、外汇套期保值业务交易情况概述

（一）交易目的

公司及子公司部分业务需采用外币进行结算，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益可能会对公司造成一定影响。为提高外汇资金使用效率，有效平抑汇率波动对公司经营效益的影响，合理降低公司财务费用，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

（二）交易金额

2023年度，公司及子公司预计使用总额不超过15亿美元或其他等值币种的开展外汇套期保值业务，可在上述额度内循环滚动使用。

（三）资金来源

资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

在合规并满足公司外汇套期保值业务条件的商业银行等金融机构进行交易，交易品种主要为外汇币种，如美元、欧元及港元等。交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。本次交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定。

（五）交易期限

本次开展的外汇套期保值业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

二、审议程序

公司于2023年4月28日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，开展不超过15亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，该议案无需提交公司股东大会审议。

三、外汇套期保值业务的风险分析及风险控制

公司开展套期保值业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。套期保值可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

（一）市场风险

外汇套期保值交易合约的汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在交易合约利率的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，以稳定业务和最大限度避免汇兑损失。

（二）流动性风险

外汇套期保值以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。其次，因业务变动、市场变动等原因需提前平仓或展期金融衍生产品，存在需临时用自有资金向银行等金融机构支付差价的风险。针对该风险，公司将选择结构简单、流动性强、风险可控的外汇套期保值业务，并严格控制交易规模。

（三）操作风险

外汇套期保值业务专业性强、复杂度高，公司在开展该业务时，如发生操作人员与银行等金融机构沟通不及时的情况，可能错失较佳的交易机会；操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录业务信息，将可能导致交易损失或丧失交易机会。针对该风险，公司已制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事外汇套期保值交易业务。

（四）履约风险

公司开展外汇套期保值交易业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。为防范该风险，公司将加强对银行账户和资金的管理，严格控制资金划拨和使用的审批程序。

（五）法律风险

如操作人员未能充分理解金融衍生产品交易合同条款及业务信息，将为公司带来法律风险及交易损失。针对该风险，公司将加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，异常情况及时报告，最大限度地规避操作风险的发生。

四、外汇套期保值业务对公司的影响及会计核算原则

公司开展外汇套期保值业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司业绩和股东权益造成的不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

公司及子公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

五、独立董事意见

公司本次开展外汇套期保值业务有助于降低外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司在审批额度内开展外汇套期保值业务，同意公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日