吉林泉阳泉股份有限公司

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公司负责人：王尽晖 主管会计工作负责人：白刚 会计机构负责人：王琳达

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号：临2023一017

吉林泉阳泉股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月14日以通讯方式向公司董事发出召开第九届董事会第二次会议通知，会议于2023年4月28日在公司会议室召开。会议由董事长姜长龙先生主持，应到董事7人，实际参加会议的董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

1、2022年度董事会工作报告

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、监事会对董事 2022年度履职评价报告（非表决事项）

3、2022年度总经理工作报告

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、2022年度财务决算报告

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、2022年度利润分配预案

2022年度，公司合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润57,149,843.08元。截至2022年12月31日，累计可供分配利润为-1,027,534,412.97元。其中，母公司会计报表2022年度实现净利润38,552,395.44元，根据《公司法》和《公司章程》的规定不需提取法定盈余公积金，加上以前年度结转未分配利润-1,801,199,729.03元，母公司当期累计可供股东分配的利润为-1,762,647,333.59元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红(2022修订)》及《公司章程》规定，公司2022年不满足规定的利润分配条件。董事会拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

具体内容详见公司临2023-019号《关于2022年度拟不进行利润分配的公

告》。

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、《2022年年度报告》及摘要

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的公司《2022年年度报告》及摘要（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、关于续聘2023年度公司审计机构的议案

具体内容详见公司临2023-020号《关于续聘2023年度公司审计机构的公告》，公司独立董事对续聘会计师事务所进行了事前认可，并对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、2022年度独立董事述职报告

该 报 告 的 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、董事会审计委员会 2022年度履职情况报告

该 报 告 的 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《董事会审计委员会 2022年度履职情况报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、2022年度内部控制评价报告

该报告的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、2023年度财务预算报告

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、关于 2023 年度预计日常关联交易的议案

该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。

具体内容详见公司临2023-021号《关于2023年度预计日常关联交易的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、2023年度生产经营、建设项目投资计划

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、关于计提资产减值准备的议案

公司董事会、监事会、董事会审计委员会、独立董事均对本议案发表了一致同意意见。

具体内容详见公司临 2023-022号《关于计提资产减值准备的公告》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、董事会关于 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司独立董事对该报告发表了独立意见，认为：《公司董事会2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，对募集资金存放与实际使用情况如实履行了披露义务。

该专项报告的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、《2023年第一季度报告》

具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

17、关于修订《公司章程》的议案

具体内容详见公司同日披露的临2023-023号《关于修订〈公司章程〉的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

18、关于修订《股东大会议事规则》的议案

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

19、关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

20、关于召开2022年年度股东大会的议案

公司2022年年度股东大会定于2022年5月22日召开，具体内容详见公司临 2023-024号《关于召开 2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述董事会决议事项第 1、4、5、6、7、10、11、12、14、17、18项，需提请公司 2022年年度股东大会审议。

特此公告。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二○二三年四月二十九日

证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号：2023一025

吉林泉阳泉股份有限公司

关于召开2022年度

暨2023年第一季度业绩说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2023年5月12日(星期五)上午11:00-12:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

●会议召开方式：图文展示和网络文字互动

●投资者可于2023年5月5日(星期五) 至5月11日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月29日披露公司《2022年年度报告》和《2023年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度和2023年第一季度经营成果和财务状况，公司计划于2023年5月12日上午11:00-12:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以图文展示和网络文字互动形式召开，公司将针对2022年度暨2023年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）召开时间：2023年5月12日(星期五)上午 11:00-12:00

（二）召开地点：上海证券交易所上证路演中心（ 网 址 ：http://roadshow.sseinfo.com/）。

（三）会议召开方式：上证路演中心图文展示和网络文字互动

三、 参加人员

公司出席本次业绩说明会的人员包括：公司董事长姜长龙先生、总经理王尽晖先生、独立董事何建军先生、财务总监白刚先生、董事会秘书金明女士。如有特殊情况，参会人员将可能进行调整。

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年5月12日（星期五）上午11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年5月5日(星期五) 至5月11日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），或在活动时间，选中本次活动向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：陈禹伸、刘晓波

电话：0431一88912969

邮箱：566233@qq.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二○二三年四月二十九日

证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号： 临2023一023

吉林泉阳泉股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

为进一步完善吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据2022年1月中国证券监督管理委员会发布的《公司章程指引》（2022年修订版）和上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规，并结合公司实际，于2023年4月28日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对公司章程相关条款作如下修订：

原《公司章程》第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

拟修订为《公司章程》第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

原《公司章程》第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

拟修订《公司章程》第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。依照本章程第二十五条、规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。

原《公司章程》第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

拟修定《公司章程》第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

相关主体违反法律、行政法规和本章程关于公司对外担保审批权限、审议程序有关规定，给公司造成损失的，相关主体承担赔偿及连带责任。

原《公司章程》第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

拟修订《公司章程》第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

原《公司章程》第七十九条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）公司下列对外担保行为：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

拟修订《公司章程》第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）公司下列对外担保行为：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原《公司章程》第一百一十四条 交易金额达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交易所报告及公告：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%～50%；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%～50%，且绝对金额1000万元至5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%～50%，且绝对金额100万元至500万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%～50%，且绝对金额1000万元至5000万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%～50%，且绝对金额100万元至500万元。

超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公司股东大会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

拟修订《公司章程》第一百一十四条 除“对外担保”及“财务资助”交易规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

除“对外担保”及“财务资助”交易规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司董事会基于谨慎性原则，在上述标准之下制定了相关内部控制制度，分别对董事会、经理层决策权限进行了明确、详细的划分，决策依据按相应内部控制制度执行，但不得违反上述披露标准和提交股东大会审议标准。

原《公司章程》第一百一十七条

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保和为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。

拟修订《公司章程》第一百一十七条

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保和超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准；

（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保以及为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准；

原《公司章程》第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

拟修订《公司章程》第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领取薪酬，不得由控股股东代发薪酬。

原《公司章程》第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

拟修订《公司章程》第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

特此公告。

吉林泉阳泉股份有限公司

二〇二三年四月二十九日

证券代码：600189 证券简称:泉阳泉 公告编号： 临2023一022

吉林泉阳泉股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的基本情况

为客观公允地反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，2022年度公司合并报表计提各项资产减值准备共计76,989,054.01元，其中: 计提应收账款坏账准备48,242,785.18元；冲回其他应收款坏账准备6,811,475.29元；计提应收票据坏账准备568,735.56元；冲回合同资产减值准备14,040,503.45元;计提商誉减值损失49,029,512.01元。

二、计提资产减值准备的确认标准及计提方法

1.应收账款

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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2.其他应收款

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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3.应收票据

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失有充分证据的应收票据单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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4.存货

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

5.合同资产

如果工程项目的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。

对以上测试未减值的项目，依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

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6.商誉

根据企业会计准则的有关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司聘请外部评估机构对股权收购涉及的与商誉相关的资产组在资产负债表日的可收回价值进行减值测试为目的的评估。

①商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

园区园林评估基准日的评估范围，是园区园林形成商誉的资产组涉及的资产。评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、存货、长期待摊费用。

②商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

本公司聘请评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司对与商誉相关的资产组进行减值测试，首先将该商誉包括在相关资产组内，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。商誉减值测试过程如下：

■

③.本年应计提的归属于母公司的商誉减值准备金额

本年度，本公司评估了商誉的可收回金额，并确定与园区园林相关的商誉发生减值金额49,029,512.01元。

为达到减值测试的目的，本公司将商誉分摊至固定资产、无形资产、长期待摊费用、存货形成的资产组。截至2022年12月31日，分配到资产组的商誉的账面价值及相关减值准备如下：

■

④.计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下：

资产负债表日，公司对商誉进行减值测试时，采用预计未来现金流量现值的方法预计与商誉相关的资产组可收回金额管理层在对资产组收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策行业周期及其他影响该资产组进入稳定期的因素，确定预测期为10年(第一阶段: 2023年1月1日至2032年12月31日)，收益期为无限期 (第二阶段: 2033年1月1日直至永续) 。

管理层根据商誉所在的资产组历史业绩和中长期规划，编制未来十年及永续期现金流量预测，考虑通货膨胀因素(参照历史CPI后用于推测永续期现金流量的增长率确定为2.4%。计算未来现金流量现值时，针对资产组采用根据加权平均资本成本(WACC)确定的税前折现率。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内业务收入增长率、税前折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。重要假设、关键参数如下：

■

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备将减少公司2022年度合并报表净利润76,989,054.01元。

四、公司董事会、监事会、独立董事、董事会审计委员会核查意见

1、董事会认为：公司根据《企业会计准则》、《公司章程》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了公司2022年度的资产、财务状况，符合公司及全体股东的长期利益。

2、公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，该事项符合《企业会计准则》、《公司章程》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，计提资产减值后能更加公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

3、董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《公司章程》和相关会计政策等规定，基于审慎原则，其计提方法和金额能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，同意公司2021年度计提资产减值准备。

4.公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》、《公司章程》和相关会计政策规定计提资产减值准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况。同意本次计提资产减值准备。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

特此公告。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号：临2023一020

吉林泉阳泉股份有限公司

关于续聘2023年度公司审计机构的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

重要内容提示：

●拟续聘的审计机构的名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）

吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4月 28日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度公司审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至 2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

2021年度业务总收入： 309,837.89万元

2021年度审计业务收入：275,105.65万元

2021年度证券业务收入：123,612.01万元

2021年度上市公司审计客户家数：449

主要行业： 制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业；

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：5家

2、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：冯嵩，2001年4月成为注册会计师，2015年4月开始从事上市公司审计，2021年12月开始在大华所执业，2022年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

签字注册会计师：于翠畅，2020年12月成为注册会计师，2013年12月开始从事上市公司审计，2021年12月开始在大华所执业，2022年1月开始为本公司提供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。

项目质量复核人员：张鸿彦，2004年6月成为注册会计师，2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年6月开始在大华所执业，近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告7家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。无不良诚信记录。

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

本期审计费用114.00万元（财务报表审计费用及内控审计费用），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用114.00万元（财务报表审计费用及内控审计费用），本期审计费用与上期审计费用相同。

二、履行的审批程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的执业情况进行了充分地了解， 在查阅了大华会计师事务所及相关执业人员的资格证照、有关信息和诚信记录等资料后，经审慎核查并进行专业判断，一致认可大华会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意聘请大华会计师事务所为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，在为公司提供财务及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，较好的完成了公司委托的各项工作。建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交本公司第九届董事会第二次会议审议。

2、独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备上市公司审计工作的经验和职业素质，足够的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性符合公司财务和内部控制审计工作的要求。并且较好的完成了公司2022年的年度审计工作。董事会履行的拟续聘2023年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所确定的财务审计费用和内部控制审计费用公允、合理。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）审议程序情况

公司于2023年4月28日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度公司审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计工作。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 编号：临2023-018

吉林泉阳泉股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月14日以通讯方式向公司监事发出召开第九届监事会第二次会议通知，会议于2023年4月28日在公司会议室召开。会议由监事会主席陈贵海先生主持，应到监事5人，实际参加会议的监事5人。本次监事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经参会监事表决，一致通过了如下议案：

1、2022年度监事会工作报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、监事会对董事2022年度履职评价报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、2022年度总经理工作报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、2022年度财务决算报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、2022年度利润分配预案

公司2022年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议批准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、《2022年年度报告》及摘要

监事会认为：2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司 2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会与上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能真实地反映公司 2022年度的财务状况和经营成果。在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与 2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司2022 年年度报告所载资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告以及对所涉及的事项做出的评价是客观公正的，真实地反映了公司的经营情况、财务状况。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于续聘2023年度公司审计机构的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、2022年度内部控制评价报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、2023年度财务预算报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、关于2023年度预计日常关联交易的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

11、2023年度生产经营、建设项目投资计划

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

12、关于计提资产减值准备的议案

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策规定，计提资产减值准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

13、董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

14、《2023年第一季度报告》

监事会认为：季报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司季报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

15、关于修订《公司章程》的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

16、关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

17、关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

上述决议事项第1、4、5、6、7、8、9、10、12、15、16项，需提请公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

吉林泉阳泉股份有限公司监事会

二○二三年四月二十九日

证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号：临2023-021

吉林泉阳泉股份有限公司

2023年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本日常关联交易预计事项需提交公司 2022年年度股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响：吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度预计日常关联交易情况为公司正常经营所需，且关联交易依据市场定价合理、公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大的依赖，符合全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2023 年 4月 28 日，公司第九届董事会第二次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事姜长龙、王尽晖、苑占永、赵志华回避表决，出席会议的非关联董事一致同意通过该议案。

2、2023 年 4 月 28 日，公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，出席本次会议的监事一致同意通过该议案。

3、公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，认为此关联交易事项是公司正常日常经营所需，与关联方所发生的日常关联交易依据市场定价合理、公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，有利于公司的稳定经营，同意将该议案提交本公司第九届董事会第二次会议审议。

4、公司董事会审计委员会 2023 年第三次会议对《关于 2022年度预计日常关联交易的议案》进行了审议，认为公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。同意公司 2022 年度与日常经营相关的关联交易预计金额。

本次预计的日常关联交易事项总金额已超过 3,000 万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森工泉阳林业有限公司、青岛璞信通远企业管理合伙企业（有限合伙）、赵志华、陈爱莉、赵永春将在股东大会上对此项议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）控股股东情况

公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司

法人代表：王树平

注册地址：长春市人民大街 4036 号

注册资本：50,554 万元人民币

成立日期：1999 年 4 月 28 日

经营范围为：森林抚育、森林管护、森林采伐、植树造林；经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品(由分支机构凭许可证经营)，林化产品，林业副产品、山野菜、森林菌类、林副土特产品，金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；承包境外工程和境内国际招标工程，上述所需的设备材料；按国家规定在海外举办各类企业；中药材种植；煤炭经营；钢材、粮油收购和销售；黄金制品、白银制品、珠宝首饰；化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）；以下由子公司凭许可证经营：瓶（桶）装饮用水生产销售、苗木经营、经济动植物养殖、国内外旅游服务、电子商务、非融资性担保、保险代理、典当、对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不包括海员）、食品加工、健康保健养老服务、医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至公告披露日，森工集团持有本公司 216,254,080 股，占公司总股本的30.24%，是公司的控股股东。

（二）不存在控制关系的关联方情况

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三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司的关联交易的主要内容

1、公司与控股股东的全资子公司签订的资产租赁和综合服务等方面的持续性关联交易；

2、公司向控股股东的全资子公司、控股及参股子公司和其他关联方销售矿泉水等主要产品的交易。

公司上述关联交易是根据公司正常生产经营所必须的业务，有利于拓宽公司主营产品销售渠道，加大对关联方的销售力度。

（二）关联交易的定价政策

关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益，不妨碍公司的独立性。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和对本公司的影响

上述关联交易是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不对公司的独立性产生影响，符合全体股东的利益。

五、独立董事独立意见

公司独立董事一致认为：公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益；董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该预计的日常关联交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营；同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（下转535版）

(上接533版)