厦门建发股份有限公司
(下转594版)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人郑永达、主管会计工作负责人许加纳及会计机构负责人（会计主管人员）魏卓保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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1、本期“归属于上市公司股东的净利润”下降原因说明
2023年1-3月公司合并报表归属于上市公司股东的净利润同比减少2.33亿元，其中：
（1）房地产业务分部同比减少1.57亿元，主要由于2023年一季度竣工交付的地产项目数量较少，结算的收入和利润均同比下降；联发集团上年同期处置股票取得收益约0.79亿元，本期无此事项。
（2）供应链运营业务分部同比减少0.76亿元，主要由于上年同期收购建发新胜（0731.HK）控制权产生并购收益，贡献归母净利润约1.15亿元，本期无此事项。
2、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”下降原因说明
“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”同比下降，主要系报告期非经常性损益同比大幅增加。公司在经营中合理运用期货套保工具对冲大宗商品价格风险，报告期内公司持有的期货合约公允价值变动损益及处置损益大幅增加，本期金额约为3.59亿元，上年同期金额约为 -4.07亿元。该损益虽作为非经常性损益列示，但与公司经营损益密切相关。
3、报告期公司主要会计数据和财务指标的说明
（1）本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的利息116,332,875.31元，扣除永续债利息后，本报告期归属于上市公司股东的净利润为679,645,875.34元；计算基本每股收益、加权平均净资产收益率等上述主要财务指标时均扣除了永续债及利息。
（2）公司所从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业，“供应链运营分部”和“房地产业务分部”的主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
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2023年1-3月公司合并报表“归属于上市公司股东的净利润”同比减少2.33亿元，其中：房地产业务分部同比减少1.57亿元，供应链运营业务分部同比减少0.76亿元。
一季度房地产业务分部贡献的“归属于上市公司股东的净利润” 同比减少1.57亿元，主要原因包括：①公司房地产开发业务在竣工和结算方面存在较为明显的季节性波动，2023年一季度竣工交付的地产项目数量较少，导致房地产业务分部的收入和利润均同比下降；②子公司联发集团有限公司上年同期处置部分宏发科技股份有限公司的股票，取得收益约0.79亿元，本期无此事项。
公司房地产开发项目一季度实现合同销售金额（全口径）593.10亿元，同比增长61.82%，公司房地产业务未来趋势向好。
一季度供应链运营业务分部贡献的“归属于上市公司股东的净利润” 同比减少0.76亿元，主要原因系上年同期收购建发新胜浆纸有限公司（股票代码：0731.HK，原名：森信纸业集团）控制权产生并购收益，贡献“归属于上市公司股东的净利润”约1.15亿元，本期无此事项。
单位：万元 币种：人民币
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4、追溯调整或重述的原因说明
说明1：公司执行财政部《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，追溯调整了期初合并资产负债表相关项目，具体调整项目如下：
单位：元 币种：人民币
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说明2：公司执行财政部《企业会计准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定，追溯调整2022年度第一季度合并利润表相关项目，具体调整项目如下：
单位：元 币种：人民币
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(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
2023年1月13日，公司与红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828.SH，以下简称“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、实际控制人车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙29.95%的股份；2023年1月17日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；2023年4月26日，公司及联发集团有限公司（建发股份持有95%的股份，以下简称“联发集团”）与红星控股、车建兴先生共同签署《关于〈股份转让协议〉之补充协议》（以下简称“《股份转让补充协议》”），对交易方案进行调整，公司拟受让美凯龙23.95%的股份、联发集团拟受让美凯龙6.00%的股份。本次交易预计构成重大资产重组，相关进展情况详见公司于2023年1月14日、2023年1月18日、2023年1月30日、2023年2月25日、2023年3月25日、2023年4月13日、2023年4月28日披露的进展公告（公告编号：2023-006、2023-010、2023-012、2023-014、2023-015、2023-030、2023-032）。
根据《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款待所约定的生效条件成就时生效。此外，根据相关法律法规，本次股份转让尚需公司内部程序决策通过、厦门市国资委批复、取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。截至2023年4月28日，上述重组事项正在进行，中介机构相关工作尚在进行中。
鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:厦门建发股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：郑永达 主管会计工作负责人：许加纳 会计机构负责人：魏卓
合并利润表
2023年1一3月
编制单位：厦门建发股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：郑永达 主管会计工作负责人：许加纳 会计机构负责人：魏卓
合并现金流量表
2023年1一3月
编制单位：厦门建发股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：郑永达 主管会计工作负责人：许加纳 会计机构负责人：魏卓
(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
厦门建发股份有限公司董事会
2023年4月28日
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厦门建发股份有限公司
向原股东配售股份预案
二O二三年四月
重要内容提示
1、厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。
2、本次配股完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度的下降，即公司配股完成后即期回报存在被摊薄的风险。具体内容详见公司同日公告的《厦门建发股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
3、本次预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次配股相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
一、本次发行符合相关法律法规关于向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股不超过3.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至2023年3月31日的总股本3,005,171,030股为基数测算，本次配售股份数量为不超过1,051,809,860股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；
（2）遵循上市公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
在中国证监会作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体A股股东。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前上市公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（七）发行时间
本次配股经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在中国证监会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次配股采用代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金不超过人民币85亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，以促进公司主营业务持续、快速、健康发展，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）本次配股股票的上市流通
本次配股后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年、2021年、2022年的财务报告进行了审计并分别出具了容诚审字[2021]361Z0170号、容诚审字[2022]361Z0175号、容诚审字[2023]361Z0187号标准无保留意见的审计报告。2023年1-3月财务报告未经审计。
如无特殊说明，本预案所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因所致。
如无特殊说明，本预案中所述“报告期”或“最近三年及一期”指2020年、2021年、2022年和2023年1-3月。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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（三）最近三年及一期主要财务指标
1、每股收益和净资产收益率
证券代码：600153 证券简称：建发股份
厦门建发股份有限公司
2023年第一季度报告
