厦门建发股份有限公司

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，具体计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。

2、其他主要财务指标

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注1：2023年1-3月周转率数据未经年化；

注2：上述财务指标若无特别说明，均以合并口径计算，具体财务指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

（四）公司财务状况简要分析

1、资产状况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司紧抓服务国家战略和实体经济的主线，始终专注主业、做精专业，并积极拓展新业务，推动供应链运营业务与房地产业务的经营规模不断扩大，公司总资产规模亦呈现明显增长的趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为38,715,681.57万元、60,245,913.17万元、66,492,179.92万元及77,044,747.63万元。2021年末、2022年末、2023年一季度末的资产总额相较上期末的增长比例分别为55.61%、10.37%、15.87%。

报告期内，公司资产结构以流动资产为主，非流动资产为辅，符合供应链运营业务与房地产业务的行业特点。报告期各期末，公司流动资产分别为34,852,131.54万元、55,068,346.50万元、59,923,145.63万元及70,058,252.56万元，占当期资产总额的比例分别为90.02%、91.41%、90.12%和90.93%，主要由货币资金、存货等构成。

2、负债状况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为30,109,865.06万元、46,554,117.63万元、49,957,787.71万元及60,638,488.92万元，呈现增长趋势。主要系由于：一方面，随着公司业务规模的不断扩大，应付账款和合同负债等经营性负债相应增加；另一方面，供应链运营业务与房地产业务均属于资本密集型行业，为支持和匹配公司经营规模的大幅增长，公司增加银行借款、债券等债务融资规模以解决相应的资金需求。

报告期内，公司负债结构以流动负债为主，符合供应链运营业务与房地产业务的行业特点。报告期各期末，公司流动负债分别为21,256,749.20万元、35,623,598.27万元、39,199,941.30万元及49,425,927.57万元，占当期负债总额的比例分别为70.60%、76.52%、78.47%和81.51%，主要由应付账款、合同负债等构成。

3、偿债能力分析

公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：

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（1）长期偿债能力分析

报告期各期末，公司的资产负债率分别为77.77%、77.27%、75.13%及78.71%。报告期内，公司的资产负债率较高，这与公司所处的行业特点及自身融资结构密切相关：一方面，供应链运营业务与房地产业务均属于资本密集型行业，供应链运营业务的采购、仓储、运输等环节和房地产业务的房地产开发、土地一级开发等业务均要求公司投入大量资金周转；另一方面，公司自2014年配股后已多年未进行股权直接融资，主要依靠债务融资解决资金需求。因此，公司资产负债率长期处于高位，亟需通过权益融资的方式来解决资金需求，以降低资产负债率。

（2）短期偿债能力分析

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.64次、1.55次、1.53次及1.42次，速动比率分别为0.59次、0.57次、0.61次及0.63次，总体水平与同行业可比上市公司平均水平相当，符合供应链运营行业及房地产行业的特点。

4、营运能力分析

公司最近三年及一期主要营运能力指标如下：

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注：2023年1-3月周转率数据未经年化。

（1）应收账款周转率

报告期内，公司的应收账款周转率分别为75.50次、101.77次、71.22次及10.18次，整体保持在较高水平。2021年应收账款周转率较高，主要系2021年营业收入同比大幅增长63.49%，而应收账款平均余额的增幅小于营业收入增幅。

（2）存货周转率

报告期内，公司的存货周转率分别为2.04次、2.37次、2.23次及0.43次，整体保持稳定。公司存货主要由开发成本、开发产品、库存商品构成，报告期内存货管理模式未发生重大变化。

（3）总资产周转率

报告期内，公司的总资产周转率分别为1.26次、1.43次、1.31次及0.23次，整体保持稳定。

5、盈利能力分析

单位：万元

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最近三年及一期，公司营业收入分别为43,294,948.75万元、70,784,449.60万元、83,281,200.79万元及16,746,057.97万元，2021年、2022年、2023年1-3月的同比增长率分别为63.49%、17.65%、11.20%。报告期内，公司营业收入持续增长的主要原因是：（1）供应链运营业务，公司作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，积极把握市场机遇，以客户需求为导向，坚持专业化经营，加快国际化布局，以金融、科技赋能高质量发展，持续推进供应链服务创新，报告期内核心业务规模持续增长，新兴业务布局成效显著；（2）房地产业务，公司持续夯实产品力和服务力，严格把控品质关口，坚持在产品力和服务力上构建核心竞争力，稳步扩大竞争优势。同时，在把控运营安全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，保持了业务发展的韧性，从而实现报告期内房地产业务的持续增长。

最近三年及一期，公司归属于母公司股东的净利润分别为450,386.90万元、614,013.03万元、628,155.97万元及79,597.88万元，2021年、2022年及2023年1-3月的同比增长率分别为36.33%、2.30%、-22.66%。（1）2021年公司业绩增速较快，主要系当期供应链运营业务收入同比增长74.46%，相应地供应链运营业务分部归属于母公司股东的净利润同比增长83.20%所致；（2）2022年公司业绩增速有所放缓，主要系当期房地产市场处于低谷期，基于谨慎性原则公司房地产业务新增计提较多存货跌价准备所致；（3）2023年1-3月公司业绩同比下降，其中，房地产业务分部归属于母公司股东的净利润同比减少1.57亿元，主要原因为：①虽然公司房地产开发项目一季度合同销售金额（全口径）593.10亿元，同比增长61.82%，房地产业务发展趋势向好，但由于公司房地产开发业务在竣工和结算方面存在较为明显的季节性波动，2023年一季度公司竣工交付的地产项目数量较少，导致房地产业务分部的收入和利润均同比下降；②子公司联发集团有限公司上年同期处置部分宏发科技股份有限公司的股票，取得收益约0.79亿元，本期无此事项。供应链运营业务分部归属于母公司股东的净利润同比减少0.76亿元，主要原因为上年同期收购建发新胜浆纸有限公司（股票代码：0731.HK，原名：森信纸业集团）控制权产生并购收益，贡献归属于母公司股东的净利润约1.15亿元，本期无此事项。

四、本次配股的募集资金用途

本次配股募集资金不超过人民币85亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，以促进公司主营业务持续、快速、健康发展，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

“第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配股利。原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件：

当公司出现下列情况之一时，可以选择当年不实施现金分红：

1、当年每股收益低于0.1元；

2、当年每股累计可供分配利润低于0.2元；

3、审计机构对公司的该年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（三）公司现金分红的比例：

在满足现金分红条件的情况下，公司应积极采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司可供分配利润的百分之三十。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百六十五条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百六十六条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，公司制定了《厦门建发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划》。

（二）公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年利润分配均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司最近三年的利润分配具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：2022年度利润分配方案尚需提交股东大会审议

（三）公司最近三年的未分配利润使用情况

公司未分配利润主要用于公司经营运作，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司自2020年以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。

六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施

本次配股完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度的下降，即公司配股完成后即期回报存在被摊薄的风险。具体内容详见公司同日公告的《厦门建发股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年4月29日

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厦门建发股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了公司向原股东配售股份的相关议案。现就公司本次向原股东配售股份无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司自2014年配股完成至今已近九年未进行过股权融资，业务发展所需资金主要依靠债务融资和自身经营积累。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，公司本次向原股东配售股份无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年4月29日

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2023-040

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厦门建发股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月22日 14点30分

召开地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦23层3号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月22日

至2023年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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另外，本次股东大会还将听取2022年度独立董事述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年3月29日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议以及2023年4月28日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。会议决议公告已于2023年3月31日以及4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次年度股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：6、15、16、17、18、19、20、21、22、23

3、对中小投资者单独计票的议案：3、5、6、7、8、9、10、11、12、14、16、17、18、19、20、21、22、23、24

4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7、10、11

应回避表决的关联股东名称：上述第6项议案应回避表决的关联股东为郑永达、王志兵、许加纳；上述第7项议案应回避表决的关联股东为郑永达；上述第10项议案应回避表决的关联股东为厦门建发集团有限公司、郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣、林茂、陈东旭、王志兵、江桂芝、许加纳、程东方、魏卓；上述第11项议案应回避表决的关联股东为厦门建发集团有限公司、黄文洲。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件（加盖公章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书（附件1）。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二） 参会登记时间：2023年5月22日（9:00一12:00，14:30一18:00）。

（三） 现场会议登记地址及联系方式：

1、地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层证券部

2、联系电话：0592-2132319

3、传真号码：0592-2592459

（四） 股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）公司联系部门及联系方式：

厦门建发股份有限公司证券部，联系电话：0592-2132319。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门建发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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厦门建发股份有限公司关于

召开2023年第一季度业绩说明会暨

向原股东配售股份事项投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年5月3日（周三） 15：00

报名方式：本次会议为申请参会模式，请通过下文所附二维码提前报名，报名后可通过下文所列方式参会。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”、“建发股份”）于2023年4月28日召开了第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》以及《关于公司向原股东配售股份方案的议案》等与公司向原股东配售股份相关的议案。具体内容详见公司同日披露的相关公告。为加强与广大投资者的沟通，便于投资者进一步了解公司的经营情况、财务状况、未来发展规划以及本次公司向原股东配售股份融资的背景及目的、具体方案等相关情况，公司计划于2023年5月3日（周三）15：00召开2023年第一季度业绩说明会暨向原股东配售股份事项投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会召开的时间、报名方式和参会方式

（一）会议召开时间：2023年5月3日（周三）15：00

（二）报名方式：本次会议为申请参会模式，请通过以下二维码提前报名，报名后可通过下文所列方式参会。

（三）参会方式：

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1、进门财经APP或微信小程序：搜索600153，或扫描上文报名二维码，进入“建发股份（600153）2023年第一季度业绩说明会暨向原股东配售股份事项投资者说明会”，点击立即参与。

2、网络参会：

https://s.comein.cn/ANSLW

3、电话参会：

+86-4001888938（中国大陆）

+86-01053827720（中国）

+86-01053560182（中国）

+886-277031747（中国台湾）

+65-31634284（新加坡）

+1-2025524791（美国）

+44-2034816288（英国）

+852-30183474（中国香港）

参会密码：285262

二、公司董事会和管理层参会人员

建发股份董事、总经理：林茂先生

建发股份副总经理、董事会秘书：江桂芝女士

建发股份财务总监：魏卓女士

建发房地产集团有限公司总经理：林伟国先生

联发集团有限公司财务总监：李鹏先生

（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

三、联系人及咨询办法

联系人：许榕

联系电话：0592-2132319

电子邮箱：rxu@chinacnd.com

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年4月29日

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厦门建发股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日以通讯方式向各位董事发出了召开第九届董事会第五次会议的通知。会议于2023年4月28日以现场结合通讯的方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由董事长郑永达先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

一、审议通过《公司2023年第一季度报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》

公司拟向原股东配售股份（以下简称“配股”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

独立董事对该项议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、逐项审议通过《关于公司向原股东配售股份方案的议案》

就公司本次配股相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、配股基数、比例和数量

本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股不超过3.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至2023年3月31日的总股本3,005,171,030股为基数测算，本次配售股份数量为不超过1,051,809,860股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价原则及配股价格

（1）定价原则

①参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；

②遵循上市公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

（2）配股价格

本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、配售对象

在中国证监会作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体A股股东。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前上市公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行时间

本次配股经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在中国证监会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、承销方式

本次A股配股采用代销方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次配股募集资金投向

本次配股募集资金不超过人民币85亿元（具体规模视发行时市场情况而定）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次配股股票的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该项议案发表了独立意见。

四、审议通过《关于公司向原股东配售股份预案的议案》

具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：临2023-035）。

独立董事对该项议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登的相关内容。

独立董事对该项议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的方案论证分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登的相关内容。

独立董事对该项议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：临2023-037）。

独立董事对该项议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：临2023-038）。

独立董事对该项议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》

为保证本次配股有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，并在法律法规及《公司章程》允许的范围内全权负责办理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售比例和数量、配售起止日期等其他与本次配股有关的一切事项；

2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、调整配股比例和数量、配股价格等内容；

3、签署、递交、修改、补充、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，回复中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的反馈意见；

4、聘请与本次配股相关的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

5、在本次配股取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，办理本次配股发行的股份登记，以及在上交所上市等相关事宜；

6、根据本次配股发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；

7、授权董事会办理募集资金专用账户设立、于募集资金使用完毕后办理募 集资金专用账户注销等事宜；

8、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及公司章程允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

10、相关法律法规及公司章程允许的情况下，办理与本次配股相关的其他一切事宜；

11、上述第5、6、7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

独立董事对该项议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于制定〈厦门建发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划〉的议案》

具体内容详见公司于同日刊登的相关内容。

独立董事对该项议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于修订〈公司募集资金管理规定〉的议案》

具体内容详见公司于同日刊登的相关内容。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

公司拟于2023年5月22日14点30分召开2022年年度股东大会，会议具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2023-040）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上文第二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年4月29日

■

厦门建发股份有限公司

关于向原股东配售股份的预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，会议审议通过了公司向原股东配售股份相关事项的议案。《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份的预案》及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露，敬请广大投资者注意查阅。

向原股东配售股份预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。向原股东配售股份的预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年4月29日

■

厦门建发股份有限公司

关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次配股的募集资金总额为85亿元，不考虑发行费用的影响。本次配股发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构审核及注册情况、发行认购及费用等情况最终确定。本次配股按每10股不超过3.5股的比例向全体股东配售，以截至2023年3月31日公司总股本3,005,171,030股为基础测算，本次配股数量按最大可配售数量1,051,809,860股计算（上述数量仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终数量将由公司根据监管要求和市场环境确定）；

3、假设公司于2023年11月末完成本次发行，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

4、根据公司披露的2022年度报告，公司2022年归属于母公司所有者的净利润为628,155.97万元（扣除永续债利息前）、577,299.99万元（扣除永续债利息后），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为370,546.85万元（扣除永续债利息前）、319,690.88万元（扣除永续债利息后）。假设2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（均基于扣除永续债利息后的数据）对应的年度增长率存在三种情况：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%；

5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；

8、不考虑可转债转股、转增股本、股利分配、股权激励等其他因素对股本产生的影响；

9、为测算比较，不考虑收购红星美凯龙家居集团股份有限公司对公司资产负债、经营成果和财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2023年的盈利预测。2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的具体影响

基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注1：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

注2：2022年公司无稀释性潜在普通股，故稀释每股收益不适用，为便于比较，上表中所列该年度的稀释每股收益即对应年度的基本每股收益；

注3：上表中归属于母公司股东的净利润不包含报告期归属于永续债持有人的税后利息，计算基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标时均扣除了永续债及利息的影响。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次配股后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次配股募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，本次募集资金在扣除发行费用后用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，有利于公司供应链运营业务的进一步优化布局，增强公司供应链运营业务的市场竞争力并优化资本结构，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的稳健增长。本次配股募集资金的必要性和合理性具体分析详见公司董事会制定并同日刊登在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会规定的其他信息披露媒体上的《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金的运用与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次配股预计募集资金不超过85亿元，扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银

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