福建傲农生物科技集团股份有限公司

（上接625版）

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注：根据同行业上市公司年度报告披露的饲料对外销量整理

（2）生猪养殖业务

公司自成立以来，一直致力于打通产业链上下游，实现产业链一体化经营优势，2014年公司开始涉足养猪业务，依托上市公司的优势，不断扩大生猪养殖业务规模。2018年至2022年，公司的生猪养殖业务市场占有率持续提升，具体情况如下：

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数据来源：国家统计局

2018年至2022年，公司生猪出栏量的年均复合增长率为87.5%，公司生猪出栏规模与同行业可比上市公司的对比情况如下：

单位：万头

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注：禾丰股份数据为控参股企业合计数

数据来源：根据各上市公司年报、招股说明书、临时公告、评级报告等整理

（四）主要业绩驱动因素

2022年生猪价格震荡幅度较大，全年猪价低迷月份居多，2022年全球粮食市场剧烈波动，玉米豆粕等主要饲料原料价格继续攀升，2022年养猪行业整体养殖成本仍居高运行。

报告期内，公司营业收入继续保持增长，主要原因是本期饲料销售规模增加、生猪出栏量增加、食品板块规模增加所致。

报告期内，公司经营业绩出现亏损，主要原因是本期生猪价格行情低迷月份居多，公司生猪出栏量对比去年同期大幅增加，公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。

随着公司生猪养殖业务规模的快速扩张，生猪养殖业务的业绩情况对公司整体经营业绩的影响比较大，生猪养殖行业周期性波动明显，商品猪市场价格的大幅波动（下降或上升）可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截至2022年12月31日，公司总资产1,866,056.90万元，较上年同期增长9.12%；总负债1,522,858.63万元，较上年同期增长2.15%；资产负债率81.61%；归属于母公司所有者权益250,383.47万元，较上年同期增长92.09%。

报告期内，公司实现营业收入2,161,303.95万元，较上年同期增长19.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-103,902.63万元，较上年同期减亏48,084.54万元；实现基本每股收益-1.34元。

报告期内公司营业收入保持增长的主要原因是本期饲料销售规模增加、生猪出栏量增加、食品板块规模增加所致。报告期内公司业绩亏损主要原因是：报告期内生猪价格行情低迷月份居多，公司生猪出栏量对比去年同期大幅增加，公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：吴有林

董事会批准报送日期：2023年4月28日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-046

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 利润分配预案主要内容：根据《公司章程》的规定和公司实际情况，公司2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

● 2022年度公司拟不进行利润分配的原因是：近两年来受生猪养殖行业周期性影响，以及公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，公司整体经营业绩连续两年出现亏损，同时近年来公司规模不断扩大、负债率有所上升，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎，目前公司处于二次创业攻坚阶段，发展处于成长期，为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需要储备充足运营资金为生产经营和持续发展提供保障。

一、2022年度利润分配预案的主要内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1,039,026,342.02元；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币70,721,469.12元。

经董事会决议，公司2022年度利润分配预案如下：公司2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度不进行利润分配的情况说明

2022年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1,039,026,342.02元，2022年度母公司实现净利润-252,628,511.77元，截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润-1,974,812,777.26元，母公司累计未分配利润为70,721,469.12元。

2022年度不进行利润分配的具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司所处的农牧行业目前处于加速转型升级阶段，行业竞争日益激烈，上下游整合日趋明显。

饲料行业方面，行业兼并重组和整合力度在逐步加大，企业竞争压力也逐步增加，激烈竞争导致行业利润水平不断下降，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的中小饲料企业在竞争中逐步退出市场，行业进入微利时代。近年来我国饲料行业加快向着规模化、标准化、集约化方向发展，产业整合速度加快，国家政策的支持和行业的日趋规范以及下游养殖业结构的变化促进饲料行业集中度的进一步提高，有利于规模化饲料企业的发展。

生猪养殖行业方面，我国生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显，一般3一4年为一个波动周期，周期性波动主要是受我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定以及新发的大规模疫病影响。近年来，我国生猪养殖规模化程度在逐渐提高，行业规模化趋势明显，集中度快速提升，行业资金、环保、土地、生物安全等门槛越来越高，生猪养殖行业属于资金密集型行业。2022年生猪价格震荡幅度较大，整体来看，2022年养猪行业整体养殖成本仍居高运行，全年猪价低迷月份居多。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局。

目前公司处于二次创业攻坚阶段，发展处于成长期，公司当前致力于将产业链上下游各项业务做大做强，不断优化、加强主营业务和配套业务之间的协同和联系，优化产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，提升公司市场竞争能力。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司实现营业收入2,161,303.95万元，较上年同期增长19.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-103,902.63万元，较上年同期减少亏损48,084.54万元。公司报告期内营业收入继续保持增长，但整体经营业绩不及预期，业绩出现亏损的主要原因是：报告期内生猪价格行情低迷月份居多，公司生猪出栏量对比去年同期大幅增加，公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。

目前农牧行业处于加速转型升级阶段，为充分把握当前行业集中度加速提升的机会，促进公司产业链一体化经营发展，夯实公司主营业务竞争能力，公司主业拓展（目前阶段以加大重点区域的饲料业务拓展、扩大育肥配套产能、拓展屠宰食品板块业务为主）仍需大量的资金支持，同时公司近两年资产负债率较高，为维持公司生产经营，公司资金需求量较大。

（四）公司不进行现金分红的原因

本年度公司拟不进行利润分配的原因是：近两年来受生猪养殖行业周期性影响，以及公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，公司整体经营业绩连续两年出现亏损，同时近年来公司规模不断扩大、负债率有所上升，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎，目前公司处于二次创业攻坚阶段，发展处于成长期，为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需要储备充足运营资金为生产经营和持续发展提供保障。

（五）留存未分配利润的用途

公司留存的未分配利润主要用于满足公司日常运营开支和主营业务板块的项目投资需要，扩大公司经营规模，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，为公司战略目标的实现及长期可持续发展提供可靠保障，以更好地回报投资者。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2022年度利润分配预案》。该预案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本符合公司实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入，符合公司长远发展需要和股东长远利益。本次利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况及公司长远发展战略，具备合法性、合理性，监事会同意公司2022年度利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-048

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于计提减值准备和核销资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于计提减值准备和核销资产的议案》，根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，公司2022年度对相关资产计提了减值准备和坏账核销，现将具体情况公告如下：

一、计提减值准备的情况

（一）应收款项

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，本公司以预期信用损失为基础，对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

2022年度公司计提应收款项减值准备74,857,694.88元，其中计提应收账款坏账准备25,397,349.04元、计提其他应收款坏账准备50,940,353.95元，当期转回应收账款坏账准备578,957.01元、转回其他应收款坏账准备901,051.10元。

在已全额计提坏账准备的长期挂账追收无果及其他确认无法收回的应收款项中，公司对98.93万元应收账款和130.22万元其他应收款进行核销，核销的主要原因是交易对方受近年来猪周期影响，交易对方经营不善破产、资不抵债、法院裁定交易对方无可执行财产而无法收回欠款，以及少量长期挂账的零星账款追讨难度大，经多种渠道催收确实难以回收且清欠收入不足以弥补清欠成本的往来款。本次核销后，公司对上述款项仍将保留继续追索的权利，财务部门将建立已核销应收款项备查账目，保留以后可能用以追索的资料，如发现对方有偿债能力将立即追索。

（二）存货

公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2022年公司计入当期损益的存货跌价准备金额为290,965,633.85元，其中对消耗性生物资产计提跌价准备290,664,587.28元、对库存商品（冷冻猪肉）计提跌价准备301,046.57元。

公司对于当期出售的已计提跌价准备的存货，在结转成本时转销相应的跌价准备，转销的跌价准备金额为253,861,024.69元，其中消耗性生物资产转销跌价准备248,154,224.83元，库存商品（冷冻猪肉）转销跌价准备5,642,759.76元，周转材料转销跌价准备64,040.10元。

（三）商誉

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值时，确认商誉的减值损失。

根据减值测试的结果，本期对非同一控制下企业合并傲农佑康科技有限公司、江西华杰饲料有限公司、江西赣达禽业有限公司等6家公司形成的商誉计提了36,510,419.95元商誉减值准备，公司对于本期处置子公司青州傲华生物科技有限公司的股权，结转商誉减值准备4,305,921.70元。

（四）生产性生物资产

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对生产性生物资产进行减值测试，公司根据生产性生物资产的公允价值减去处置费用后的净额与生产性生物资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，对于可收回金额低于账面价值的，计提减值准备。

根据减值测试的结果，本期对生产性生物资产计提了2,759,492.45元的减值准备，公司对于当期出售的已计提减值准备的生产性生物资产，在结转成本时转销相应的减值准备，转销的减值准备金额为7,633,076.60元。

二、本次计提减值准备对公司的影响

综上，公司2022年度计提各项信用和资产减值准备，合计减少公司2022年度利润总额405,093,241.13元。同时，结转存货计提的跌价准备金额253,861,024.69元，相应冲减营业成本；结转生产性生物资产计提的减值准备7,633,076.60元，相应冲减营业成本；结转商誉计提的减值准备4,305,921.70元，计入到投资收益；公司2022年度结转各项资产减值准备合计增加公司2022年度利润总额265,800,022.99元。

2022年度上述各项减值准备计提和转销，共计减少公司2022年度利润总额139,293,218.14元。

三、审计委员会意见

公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司资产价值及财务状况，同意本次计提减值准备和核销资产事项。

四、独立董事意见

公司本次计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次计提减值准备和核销资产履行了相应的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次计提减值准备和核销资产事项。

五、监事会意见

公司本次计提减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，决策程序合法合规，监事会同意计提减值准备和核销资产事项。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、公司第三届董事会审计委员会第十三次会议决议。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-050

福建傲农生物科技集团股份有限公司关于公司

未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：

一、情况概述

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-1,974,812,777.26元，实收股本为871,058,222.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，该事项需提交股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

因公司2021年度、2022年度连续两年业绩大幅亏损，导致公司2022年末未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

2022年公司亏损的主要原因是：报告期内生猪价格行情低迷月份居多，公司生猪出栏量对比去年同期大幅增加，公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1,039,026,342.02元。

三、应对措施

截至目前，公司经营情况正常，2023年针对弥补亏损的主要措施如下：

1、促进主营业务高效发展，努力降低经营成本。

生猪养殖方面，大力落实生产精细化管理，从点滴细节入手，切实降低生产成本，提高养殖效率。生猪育种方面，加大育种科研攻关力度和资源投入，持续提高种猪遗传性能，全力为推动国内生猪育种短板补强贡献自身力量。在养殖产业内部树立起崇尚效率和效益的鲜明导向，同时坚定不移推进生猪育肥工作。

饲料业务方面，坚持“猪料主体地位不动摇、水产料和反刍料大力拓展”的发展路线，坚持以市场为导向、以客户为核心，专注饲料品质、专注养殖效益、专注客户价值，在产品、技术和服务上全方位推进，坚持不懈用高品质的产品和精心的服务，为客户排忧解难、创造价值，塑造高美誉度的品牌。2023年，公司将强化对饲料产业的运营管理，深度梳理饲料产业各方面工作，清晰制定激励方案，引导各基地坚持以利润为导向的经营策略，促进饲料板块的持续经营和创造效益。

食品产业方面，紧扣以“发展为导向”的主旋律，大力开拓市场，围绕公司生猪养殖产能重点区域，继续深化布局，在做好生猪屠宰分割等基础业务上，逐步向食品深加工领域探索，有序释放傲农食品品牌效能。公司将坚持深耕、精耕市场，坚定打造绿色、安全、健康、放心、营养的品牌猪肉，深入推进精细化管理，全力以赴打造市场规模效应，提高白条肉、分割肉市场占有率，让规模创造利润。

公司将持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力。

2、在队伍建设方面，深入落实企业文化建设，加强党建引领，弘扬廉洁文化，认真落实队伍五化（文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化）战略，锻造高素质的干部员工队伍；持续保持队伍干事创业热情，促进员工自我管理与责任担当，充分调动员工的积极性、主动性和创造性；严把员工入职、离职和培训关，深化校企合作，持续开展技术培训和岗位练兵，实行全面绩效考核，提升队伍战斗力和专业化水平。

3、保障资金安全，高效运用多种方式筹措资金，力争完成新一轮再融资，改善现金流，降低负债率，满足公司持续快速发展的资金需求，采取长短期融资方式适当结合的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡，保障公司长期可持续发展。

4、完善内部管理，提高组织活力，支持业务战略发展。深入推进业财信融合和信息化建设，对各大业务板块持续完善效能管理，推进效能提升，促进降本增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；坚持不懈做好安全、环保、廉洁、合规等工作，保障公司各项经营业务平稳健康发展。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-052

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目中的“15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）”“年产18万吨饲料（一期）项目”进行延期，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

截止2022年12月31日，公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

单位：万元

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2、募集资金专户存储情况

截止2022年12月31日，公司2022年非公开发行股票募集资金专项存储账户及余额情况如下：

单位：元

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注1：福建傲农畜牧投资有限公司募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农农业开发有限公司以增资方式拨付募集资金。

注2：截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金用于临时补充流动资金余额为42,000.00万元。

三、本次部分募集资金投资项目延期的原因及具体情况

基于募集资金投资项目实际情况，公司对2022年非公开发行股票募集资金投资项目中的“15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）”“年产18万吨饲料（一期）项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

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截至目前，“15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）”项目工程建设进度为处于土建与钢结构工程施工中，“年产18万吨饲料（一期）项目”进度为处于土建施工的前期准备阶段。

上述项目延期原因如下：受生猪行业市场行情波动影响，最近两年及一期公司经营亏损较大，现金流偏紧，根据公司生产经营实际情况以及前期快速扩张生猪产能的情况，公司近一年多将经营工作重心转移至保障经营现金流安全和促进已投产猪场达产提质增效的目标上，因此公司放缓了上述项目工程推进进度。同时，2022年受宏观环境预期之外的因素影响，叠加物资采购、物流运输以及施工人员流动等外部因素，一定程度上拖延了募投项目的工程进度。综上因素，公司本次对上述项目预计建成投产时间进行延期。

四、部分募投项目延期对公司的影响

截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。本次部分募集资金投资项目延期未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。

本次对部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募投项目的延期不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目延期的决策程序符合有关上市公司募集资金管理和使用的法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

六、监事会意见

监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

七、保荐机构意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司本次部分募投项目的延期不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-055

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，公司拟回购注销以下限制性股票：

1、2018年限制性股票激励计划中6名已离职激励对象持有的限制性股票共计4.758万股；

2、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票共计0.39万股；

3、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中1名已离职激励对象持有的限制性股票共计1.95万股；

4、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中1名已离职激励对象持有的限制性股票共计1.2万股；

5、2021年限制性股票激励计划中5名已离职激励对象持有的限制性股票共计11.7万股。

综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计19.998万股，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将减少199,980股、注册资本将减少199,980元，不考虑其他事项的影响，公司股份总数预计将由871,058,222股变更为870,858,242股，最终变动数据以实际办理完成后的回购注销数据为准。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2023年4月29日至2023年6月13日

2、债权申报登记地点：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

3、联系人：证券部

4、联系电话：0592-2596536

5、传真：0592-5362538

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-044

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年4月18日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司2022年年度报告及年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》《公司2022年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2022年度利润分配预案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况及公司长远发展战略，具备合法性、合理性，监事会同意公司2022年度利润分配预案。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-046）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司2022年度募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司筹集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司募集资金管理办法》的规定。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-047）。

（五）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司本次计提减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，决策程序合法合规，监事会同意计提减值准备和核销资产事项。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2023-048）。

（六）审议通过《公司2023年第一季度报告》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-051）。

（八）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-052）。

（九）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司对2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司前述激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。

（十）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-054）。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

2023年4月29日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-045

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年4月18日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（三）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

独立董事对本议案发表了独立意见。

（五）审议通过《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算方案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《2022年度利润分配预案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

2022年度公司拟不进行利润分配的原因是：近两年来受生猪养殖行业周期性影响，以及公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，公司整体经营业绩连续两年出现亏损，同时近年来公司规模不断扩大、负债率有所上升，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎，目前公司处于二次创业攻坚阶段，发展处于成长期，为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需要储备充足运营资金为生产经营和持续发展提供保障。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-046）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-047）。

（八）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2023-048）。

（九）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及相关审核鉴证等服务，公司2022年度审计费用为360万元（其中：年报审计费用260万元、内控审计费用100万元），提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-049）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（下转627版）