福建傲农生物科技集团股份有限公司

（上接626版）

（十）审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬方案及2022年度薪酬总额的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2022年度实际经营情况，公司高级管理人员2022年度薪酬总额为605.89万元（税前）。公司高级管理人员2023年度薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2023年度业绩完成情况确定。

关联董事吴有林对本议案回避表决。

独立董事对本案发表了独立意见。

（十一）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-050）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《公司2023年第一季度报告》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

（十三）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-051）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目中的“15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）”“年产18万吨饲料（一期）项目”延期。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-052）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

（十五）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司根据《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，对上述激励计划中已离职人员持有的限制性股票以及2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中部分个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计19.998万股。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。

（十六）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

公司董事吴有林、黄华栋与本次激励计划个别解锁激励对象存在亲属关系，公司董事吴俊系本次激励计划解锁激励对象，上述3名董事对本议案回避表决。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-054）。

（十七）审议通过《关于提请择日召开2022年年度股东大会的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司择日召开2022年年度股东大会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-047

福建傲农生物科技集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）2019年非公开发行股票

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。

上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。

2、以前年度已使用金额

截至2021年12月31日，公司累计已使用2019年非公开发行股票募集资金人民币1,366,993,419.47元，利息收入1,603,736.01元，手续费用18,420.15元，剩余募集资金余额人民币16,296.67元。

3、2022年度募集资金使用金额及当前余额

2022年，公司已使用2019年非公开发行股票募集资金15,841.04元，截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币1,367,009,260.51元，利息收入1,603,760.38元，手续费用18,900.15元，剩余募集资金余额人民币0.00元。

（二）2021年公开发行可转换公司债券

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额人民币10亿元，扣除各项发行费用合计人民币17,719,000.00元后，实际募集资金净额为人民币982,281,000.00元。

上述资金已于2021年3月16日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》验证。

2、以前年度已使用金额

截至2021年12月31日，公司累计已使用2021年公开发行可转换公司债券募集资金人民币975,082,375.87元，利息收入146,446.40元，手续费用9,234.03元，剩余募集资金余额人民币7,335,836.50元。

3、2022年度募集资金使用金额及当前余额

2022年，公司已使用2021年公开发行可转换公司债券募集资金5,411,532.23元，截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币980,493,908.10元，利息收入160,276.86元，手续费用11,052.03元，剩余募集资金余额人民币1,936,316.73元。

（三）2022年非公开发行股票

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。

上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。

2、2022年度募集资金使用金额及当前余额

2022年，公司已使用2022年非公开发行股票募集资金1,013,831,412.74元，截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目1,013,831,412.74元，使用闲置募集资金临时补充流动资金金额420,000,000.00元，利息收入1,537,644.91元，手续费用1,816.00元，剩余募集资金余额人民币226,206.10元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等方面作了规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理和使用募集资金。

（一）2019年非公开发行股票

根据《管理办法》，公司从2020年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

（二）2021年公开发行可转换公司债券

根据《管理办法》，公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

（三）2022年非公开发行股票

根据《管理办法》，公司从2022年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：福建傲农畜牧投资有限公司募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农农业开发有限公司以增资方式拨付募集资金，已于2023年2月销户。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）2019年非公开发行股票

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2022年度募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）”。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2020年5月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币24,291.84万元，具体运用情况如下：

单位：万元

■

2020年5月18日公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2020]361Z0258号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年，公司不存在用2019年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年，公司未发生对2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

5、募集资金其他使用情况

2022年，公司不存在2019年非公开发行股票募集资金使用的其他情形。

（二）2021年公开发行可转换公司债券

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2022年度募集资金实际使用情况详见“附表2：募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）”。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2021年3月16日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币36,818.10万元，具体运用情况如下：

单位：人民币万元

■

单位：人民币万元

■

2021年3月17日公司第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2021]361Z0197号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年，公司不存在用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年，公司未发生对2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

5、募集资金其他使用情况

2022年，公司不存在2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情形。

（三）2022年非公开发行股票

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2022年度募集资金实际使用情况详见“附表3：募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行股票）”。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2022年4月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币5,588.58万元，具体运用情况如下：

单位：人民币万元

■

单位：人民币万元

■

2022年5月6日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2022]361Z0312号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年6月13日、2022年7月12日公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元及增加使用不超过7,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自相应董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金42,000万元用于临时补充流动资金。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年5月6日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2022年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元

■

5、募集资金其他使用情况

2022年，公司不存在2022年非公开发行股票募集资金使用的其他情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2019年非公开发行股票

公司于2020年7月6日召开第二届董事会第二十九次会议并于2020年7月22日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司控股子公司诏安优农现代农业开发有限公司对募集资金投资项目“种猪扩繁生态养殖一期项目”的实施内容进行变更，由建设存栏4,000头纯种母猪扩繁场变更为建设存栏10,000头商品母猪场。变更后的项目总投资为人民币20,000万元，拟使用募集资金投资12,500.00万元，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：

■

截至2022年12月31日，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表4：变更募集资金投资项目情况表（2019年非公开发行股票）”。

变更募集资金投资项目的原因如下：

受近年来非洲猪瘟的影响，我国生猪产能大幅下滑、猪肉市场供给大幅减少。生猪养殖业是关乎国计民生的重要产业，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品。发展生猪生产，稳定猪肉供应，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有重要意义。国家高度重视生猪生产发展，党中央、国务院对生猪稳产保供稳价作出了一系列决策部署，出台了《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》、农业农村部《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、农业农村部《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等文件，要求加快恢复生猪生产，国内生猪养殖产业迎来前所未有的发展机遇。

2019年9月30日，福建省人民政府办公厅发布《关于印发福建省稳定生猪生产促进转型升级三年行动计划（2019一2021年）的通知》，指出加快生猪产业发展，增强猪肉市场供给能力，通过3年努力达到全省生猪生产与猪肉市场需求总体平衡，努力为全国大局多做贡献。

2020年1月17日，漳州市人民政府办公室发布《漳州市大力促进生猪产业高质量发展有效保障市场供给三年行动计划（2019-2021年）》，提出2021年底，达到全市生猪存栏178万头、年出栏299万头的目标，猪肉自给平衡有效巩固。

为积极响应国家和地方政府的相关政策号召，充分抓住当前行业发展机遇，促进当地快速恢复生猪产能、提高当地生猪供应保障能力，公司拟对诏安优农原项目的实施内容进行变更，由原来4,000头母猪存栏规模扩大到10,000头商品母猪存栏规模，增加公司生猪出栏量，为地方加快恢复生猪生产任务贡献力量。

上述项目变更情况详见公司于2020年7月7日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2020-106）。

（二）2021年公开发行可转换公司债券

2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更情况。

（三）2022年非公开发行股票

2022年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0220号），认为公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

国泰君安证券股份有限公司针对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，国泰君安认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市规则》《监管指引2号》《自律监管指引1号》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022年1-12月 单位：万元

■

注1：本期生猪价格低迷月份居多，效益未达预期。

注2：襄阳傲新“梨园村傲新生猪养殖项目”投入使用中存在部分问题，2021年10月个别栏舍进行改造，2022年4月完成改造后重新投产，同时后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现，此外，本期生猪价格低迷月份居多，效益未达预期。

注3：庆云傲农“年存栏10,000头父母代母猪场项目”投入使用中存在部分问题，2021年5月进行改造，预计2023年12月完成改造后重新投产。同时后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。

注4：吉州鸿图“吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程”投入使用中存在部分问题，2021年8月进行部分改造，2022年4月完成改造后重新投产，同时断奶仔猪到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。

注5：“年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目”效益为正常达产年1,617.08万元，投产第一年达产率为60.00%，折合效益为970.25万元，投产第二年达产率80.00%，折合效益为1,293.66万元。该项目于2021年4月开始生产，系新建水产线工厂，处于市场开拓期，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，未来项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

注6：“年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目”效益为正常达产年2,197.18万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,318.31万元，投产第二年达产率为80.00%，折合效益为1,757.74万元。该项目于2021年5月开始生产，系新工厂，处于市场开拓期，产能利用率未能完全发挥，未来项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

附表2：

募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022年1-12月 单位：万元

■

注：本期生猪价格低迷，效益未达预期。

附表3：

募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行股票）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022年1-12月 单位：万元

■

附表4：

变更募集资金投资项目情况表（2019年非公开发行股票）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 截至2022年12月31日 单位：万元

■

注：本期生猪价格低迷月份居多，效益未达预期。

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-049

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对傲农生物公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为2家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人/项目签字会计师：胡素萍，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

项目签字会计师：吴莉莉，2005年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

项目签字会计师：周奕青，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

项目质量复核人：郭晓鹏，1999年7月开始从事审计工作，2002年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2010年10月开始从事项目质量复核，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

2.诚信记录

上述人员近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定2022年度审计费用为360万元（其中：年报审计费用260万元、内控审计费用100万元），较上一期审计费用增加30万元，增幅9.09%，增加原因主要是公司资产规模和营业收入增长，审计工作量有所增加。

2023年度审计费用相关定价原则未发生变化。公司提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与审计机构协商确定2023年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司审计委员会对容诚会计师事务所的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对2022年的审计工作进行了评估，认为容诚会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作相关要求；在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师职业道德守则》，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，公允合理地发表独立审计意见，同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：经核查，公司拟聘任的容诚会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的质量要求。在担任公司2022年度审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责。为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司聘任容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构，同意将本议案提交公司董事会审议。

独立董事意见：容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2023年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-051

福建傲农生物科技集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）2019年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。

截至2022年12月31日，募集资金已全部使用完毕，对应的募集资金专用账户已全部注销，具体情况如下：

单位：人民币元

■

注：募集资金初始金额1,365,424,400.28元、先存入福建傲农生物科技集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100232596）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系本公司使用募集资金向子公司增资用于具体募投项目的资金。

（二）2021年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额人民币10亿元，扣除各项发行费用合计人民币17,719,000元后，实际募集资金净额为人民币982,281,000元。上述资金已于2021年3月16日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》验证。

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：募集资金初始金额982,281,000.00元先存入福建傲农生物科技集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100250831）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系本公司以募集资金向子公司增资或借款形式用于具体募投项目的资金。

（三）2022年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：募集资金初始金额1,432,521,789.93元先存入福建傲农生物科技集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100276541）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系本公司以募集资金向子公司增资用于具体募投项目的资金。

注2：福建傲农畜牧投资有限公司募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农农业开发有限公司以增资方式拨付募集资金，已于2023年2月销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）2019年非公开发行股票

1、前次募集资金实际使用情况详见附表1：前次募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2020年5月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币24,291.84万元，具体运用情况如下：

单位：人民币万元

■

2020年5月18日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2020]361Z0258号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

单位：人民币万元

■

（二）2021年公开发行可转换公司债券

1、前次募集资金实际使用情况详见附表2：前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2021年3月16日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币36,818.10万元，具体运用情况如下：

单位：人民币万元

■

单位：人民币万元

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（下转628版）