福建傲农生物科技集团股份有限公司

（上接627版）

2021年3月17日公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2021]361Z0197号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

单位：人民币万元

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（三）2022年非公开发行股票

1、前次募集资金实际使用情况详见附表3：前次募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行股票）。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2022年4月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币5,588.58万元，具体运用情况如下：

单位：人民币万元

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单位：人民币万元

■

2022年5月6日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2022]361Z0312号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

单位：人民币万元

■

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

（一）2019年非公开发行股票

公司于2020年7月6日召开第二届董事会第二十九次会议并于2020年7月22日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司控股子公司诏安优农现代农业开发有限公司对募集资金投资项目“种猪扩繁生态养殖一期项目”的实施内容进行变更，由建设存栏4,000头纯种母猪扩繁场变更为建设存栏10,000头商品母猪场，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：

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变更募集资金投资项目的具体原因如下：

受近年来非洲猪瘟的影响，我国生猪产能大幅下滑、猪肉市场供给大幅减少。生猪养殖业是关乎国计民生的重要产业，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品。发展生猪生产，稳定猪肉供应，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有重要意义。国家高度重视生猪生产发展，党中央、国务院对生猪稳产保供稳价作出了一系列决策部署，出台了《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》、农业农村部《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、农业农村部《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等文件，要求加快恢复生猪生产，国内生猪养殖产业迎来前所未有的发展机遇。

2019年9月30日，福建省人民政府办公厅发布《关于印发福建省稳定生猪生产促进转型升级三年行动计划（2019一2021年）的通知》，指出加快生猪产业发展，增强猪肉市场供给能力，通过3年努力达到全省生猪生产与猪肉市场需求总体平衡，努力为全国大局多做贡献。

2020年1月17日，漳州市人民政府办公室发布《漳州市大力促进生猪产业高质量发展有效保障市场供给三年行动计划（2019-2021年）》，提出2021年底，达到全市生猪存栏178万头、年出栏299万头的目标，猪肉自给平衡有效巩固。

为积极响应国家和地方政府的相关政策号召，充分抓住当前行业发展机遇，促进当地快速恢复生猪产能、提高当地生猪供应保障能力，公司拟对诏安优农原项目的实施内容进行变更，由原来4,000头母猪存栏规模扩大到10,000头商品母猪存栏规模，增加公司生猪出栏量，为地方加快恢复生猪生产任务贡献力量。

上述项目变更情况详见公司于2020年7月7日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2020-106）。

（二）2021年公开发行可转换公司债券

2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更情况。

（三）2022年非公开发行股票

2022年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

前次募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

五、临时闲置募集资金情况

（一）2019年非公开发行股票

截至2022年12月31日，公司不存在将2019年非公开发行股票临时闲置募集资金用于其他用途的情况。

（二）2021年公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，公司不存在将2021年公开发行可转换公司债券临时闲置募集资金用于其他用途的情况。

（三）2022年非公开发行股票

1、使用闲置资金进行现金管理

2022年5月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中宜丰傲农农业开发有限公司使用资金额度不超过36,000万元、永新县傲农生物科技有限公司使用资金额度不超过4,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已赎回，公司累计获得理财收益136.07万元，具体情况如下：

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2、使用闲置资金临时补充流动资金

2022年6月13日、2022年7月12日公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元及增加使用不超过7,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自相应董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金用于临时补充流动资金余额为42,000.00万元。

六、尚未使用募集资金情况

1、截至2022年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

2、截至2022年12月31日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金尚有1,936,316.73元未使用完毕，占前次募集资金总额的0.20%，公司将按募集资金项目承诺投资金额继续投入使用。

3、截至2022年12月31日，公司2022年非公开发行股票募集资金尚有420,226,206.10元未使用完毕，占前次募集资金总额的29.33%，其中用于暂时补充流动资金420,000,000.00元，募集资金专户余额为226,206.10元。公司将按募集资金项目承诺投资金额继续投入使用。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）2019年非公开发行股票

1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年非公开发行股票）。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、本公司2019年非公开发行股票募集资金中有41,000万元用于偿还银行贷款，无法单独核算效益。

3、截至2022年12月31日，吉安市傲农现代农业科技有限公司“南溪猪场养殖基地建设项目（一期）”累计实现效益762.49万元、上杭傲新生态农业开发有限公司“上杭生态农业综合开发项目下都基地”累计实现效益-5,819.85万元、上杭傲农槐猪产业发展有限公司“上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场）”累计实现效益-4,023.13万元、诏安优农现代农业开发有限公司“诏安优农10,000头商品母猪场项目”累计实现效益-5,631.96万元、乐山傲新育种有限公司“种养殖项目”累计实现效益-1,494.14万元、吉水县傲禧农牧有限公司“吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目”累计实现效益-7,704.40万元，前述项目效益尚未达到预期效益，主要系项目于2020年7月之后陆续投产，后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏需要一定的时间，另外2021年二季度开始生猪价格持续低迷，虽然有短期反弹，但生猪价格低迷月份居多，效益未达预期。

4、襄阳傲新生态牧业有限公司“梨园村傲新生猪养殖项目”累计实现效益-1,046.83万元，项目尚未达到预期效益，主要系因该项目投入使用中存在部分问题，2021年10月个别栏舍进行改造，2022年4月完成改造后重新投产，同时后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现，此外，生猪价格低迷，效益未达预期。

5、庆云傲农旭成现代农业开发有限公司“年存栏10,000头父母代母猪场项目”累计实现效益-9,936.23万元，项目尚未达到预期效益，主要系因该项目投入使用中存在部分问题，2021年5月进行改造，预计2023年12月完成改造后重新投产，同时后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。

6、吉安市吉州区鸿图养殖有限公司“吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程”累计实现效益-9,018.52万元，项目尚未达到预期效益，主要系因该项目于2021年1月投产，投入使用中存在部分问题，2021年8月进行部分改造，2022年4月完成改造后重新投产，同时断奶仔猪到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现，此外，生猪价格低迷，效益未达预期。

7、江苏傲农生物科技有限公司“年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目”累计实现效益-772.81万元，项目尚未达到预期效益，主要系因该项目于2021年4月开始生产，为新建水产线工厂，处于市场开拓期，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，未来项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

8、怀化傲农生物科技有限公司“年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目”累计实现效益-1,357.01万元，项目尚未达到预期效益，主要系因该项目于2021年5月开始生产，系新工厂，处于市场开拓期，产能利用率未能完全发挥，未来项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

（二）2021年公开发行可转换公司债券

1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表5：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、本公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金中有30,000万元用于偿还银行贷款，无法单独核算效益。

3、截至2022年12月31日，长春傲新农牧发展有限公司“农安一万头母猪场项目”累计实现效益-4,692.19万元；滨州傲农现代农业开发有限公司“滨州傲农种猪繁育基地项目”累计实现效益-5,165.32万元；泰和县富民生态养殖科技有限公司“生猪生态循环养殖小区项目（一期）”累计实现效益-6,485.90万元；广西柯新源原种猪有限责任公司“宁武项目”累计实现效益-3,058.19万元；漳州傲华畜牧有限公司“傲华畜牧10,000头商品母猪生态化养殖基地”累计实现效益-7,680.45万元。前述项目效益尚未达到预期效益，主要系项目于2021年3月之后陆续投产，后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏需要一定的时间，此外，2021年二季度开始生猪价格持续低迷，虽然有短期反弹，但生猪价格低迷月份居多，效益未达预期。

（三）2022年非公开发行股票

1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表6：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2022年非公开发行股票）。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、本公司2022年非公开发行股票募集资金中有94,000万元用于补充流动资金，无法单独核算效益。

3、截至2022年12月31日，宜丰傲农农业开发有限公司“15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）”、永新县傲农生物科技有限公司“年产18万吨饲料（一期）项目”均未达到预计可使用状态，尚未实现效益。

八、前次募集资金中以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情形。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、上网附件

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

附表：

1、前次募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）

2、前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）

3、前次募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行股票）

4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年非公开发行股票）

5、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2022年非公开发行股票）

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

（2019年非公开发行股票）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 截止日期：2022年12月31日 金额单位：人民币万元

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注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见本专项报告之“二、（一）、3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”

附表2

前次募集资金使用情况对照表

（2021年公开发行可转换公司债券）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 截止日期：2022年12月31日 金额单位：人民币万元

■

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见本专项报告之“二、（二）、3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”

附表3

前次募集资金使用情况对照表

（2022年非公开发行股票）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 截止日期：2022年12月31日 金额单位：人民币万元

■

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见本专项报告之“二、（三）、3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”

附表4

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（2019年非公开发行股票）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 截止日期：2022年12月31日 金额单位：人民币万元

■

注1：承诺效益为募集资金投资项目100%达产的预计年利润总额。

注2：后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。2021年二季度开始生猪价格持续低迷，虽然有短期反弹，但生猪价格低迷月份居多，效益未达预期。

注3：襄阳傲新“梨园村傲新生猪养殖项目”投入使用中存在部分问题，2021年10月个别栏舍进行改造，2022年4月完成改造后重新投产，同时后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现，此外，生猪价格低迷，效益未达预期。

注4：庆云傲农“年存栏10,000头父母代母猪场项目”投入使用中存在部分问题，2021年5月进行改造，预计2023年12月完成改造后重新投产，同时后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。

注5：吉州鸿图“吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程”投入使用中存在部分问题，2021年8月进行部分改造，2022年4月完成改造后重新投产，同时断奶仔猪到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。

注6：“年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目”效益为正常达产年1,617.08万元，投产第一年达产率为60.00%，折合效益为970.25万元，投产第二年达产率80.00%，折合效益为1,293.66万元。该项目于2021年4月开始生产，系新建水产线工厂，处于市场开拓期，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，未来项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

注7：“年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目”效益为正常达产年2,197.18万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,318.31万元，投产第二年达产率为80.00%，折合效益为1,757.74万元。该项目于2021年5月开始生产，系新工厂，处于市场开拓期，产能利用率未能完全发挥，未来项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

注8：表格中填为“不适用”的，系项目在相应年份尚未投产。

附表5

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（2021年公开发行可转换公司债券）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 截止日期：2022年12月31日 金额单位：人民币万元

■

注1：承诺效益为募集资金投资项目100%达产的预计年利润总额。

注2：后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。此外，2021年二季度开始生猪价格持续低迷，虽然有短期反弹，但生猪价格低迷月份居多，效益未达预期。。

注3：表格中填为“不适用”的，系项目在相应年份尚未投产。

附表6

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（2022年非公开发行股票）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 截止日期：2022年12月31日 金额单位：人民币万元

■

注1：承诺效益为募集资金投资项目100%达产的预计年利润总额。

注2：表格中填为“不适用”的，系项目在相应年份尚未投产。

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-053

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解除限售

的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，公司拟对2018年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象持有的共计4.758万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的0.39万股限制性股票、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的1名激励对象持有的1.95万股限制性股票、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中已离职的1名激励对象持有的1.2万股限制性股票、2021年限制性股票激励计划中已离职的5名激励对象持有的共计11.7万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计19.998万股。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

（一）2018年限制性股票激励计划

1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

4、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,005.7万股。

5、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

6、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的19.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

8、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34.45万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34.45万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

11、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.35万股限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计14.638万股。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的14.638万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年6月29日予以注销。

12、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司297名激励对象所持有的共计4,736,160股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对20名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计42.51万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的42.51万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计346.398万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的346.398万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。

17、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计17.355万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的17.355万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。

18、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟对2018年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象持有的共计4.758万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的0.39万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计5.148万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

19、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司244名激励对象所持有的共计3,024,450股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二）2020年限制性股票激励计划

1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。

8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。

11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的7.436万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司16名激励对象所持有的共计520,000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计439.14万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的439.14万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。

17、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计18.135万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的18.135万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。

18、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计3.15万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

（三）2021年限制性股票激励计划

1、2021年1月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2021年1月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

2、公司于2021年1月5日在公司内部办公系统公示了公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2021年1月5日至2021年1月15日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2021年4月16日在上海证券交易所网站进行了披露。

4、2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第五十次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2021年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,145.60万股。

5、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的24万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

7、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计409.785万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的409.785万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

9、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。

10、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计22.75万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的22.75万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。

11、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.7万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

（一）限制性股票回购注销的原因

1、根据公司《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划有6名激励对象因个人原因已离职、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中有1名激励对象因个人原因已离职、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中有1名激励对象因个人原因已离职、公司2021年限制性股票激励计划有5名激励对象因个人原因已离职，上述离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中有1名激励对象个人绩效考核为合格，当期解除限售比例为60%，剩余40%的限制性股票不符合解锁条件，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

（二）限制性股票回购注销的数量

公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股），公司相应股权激励计划剩余限制性股票数量已相应调整。

公司本次拟回购注销的限制性股票数量如下：

1、2018年限制性股票激励计划中6名已离职激励对象持有的限制性股票共计4.758万股；

2、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票共计0.39万股；

3、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中1名已离职激励对象持有的限制性股票共计1.95万股；

4、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中1名已离职激励对象持有的限制性股票共计1.2万股；

5、2021年限制性股票激励计划中5名已离职激励对象持有的限制性股票共计11.7万股。

综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计19.998万股，占公司目前股本总额的0.023%。

（三）限制性股票回购注销的价格

1、2018年限制性股票激励计划

根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2018年激励计划限制性股票的回购价格为3.49元/股，另加上银行同期存款利息。

本次拟回购注销的2018年股权激励计划限制性股票的计息期限为自2018年限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2019年1月10日起至2023年6月13日，合计1615天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为3.93元/股。

2、2020年限制性股票激励计划

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2020年激励计划首次授予限制性股票的回购价格为5.47元/股，另加上银行同期存款利息；公司2020年激励计划预留授予限制性股票的回购价格为8.39元/股，另加上银行同期存款利息。

（下转629版）