福建傲农生物科技集团股份有限公司

（上接628版）

（1）本次拟回购注销的2020年股权激励计划首次授予限制性股票的计息期限为自2020年限制性股票激励计划首次权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2020年5月11日起至2023年6月13日，合计1128天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为5.94元/股。

（2）本次拟回购注销的2020年股权激励计划预留授予限制性股票的计息期限为自2020年限制性股票激励计划预留权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2020年9月14日起至2023年6月13日，合计1002天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格为9.03元/股。

3、2021年限制性股票激励计划

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2021年激励计划限制性股票的回购价格为6.55元/股，另加上银行同期存款利息。

本次拟回购注销的2021年股权激励计划限制性股票的计息期限为自2021年限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2021年5月7日起至2023年6月13日，合计767天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为6.84元/股。

三、回购资金总额及来源

公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额预计为1,226,558.09元（含银行同期存款利息）。

四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

不考虑其他事项的影响，本次回购注销后公司股权结构变动如下：

单位：股

■

注：最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

上述回购股份注销后，公司股份数量将减少199,980股、注册资本将减少199,980元，公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

五、回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

六、专项意见

（一）独立董事意见

公司对2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司相应股权激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票。

（二）监事会意见

公司对2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司前述激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

（三）法律意见书的结论性意见

1、北京市中伦律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

2、北京市中伦律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

3、北京市中伦律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、报备文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-054

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次解锁的限制性股票为公司2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票。

● 本次解锁股票数量：3,024,450股

● 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月9日

一、2018年股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）2018年限制性股票激励计划已履行的程序

1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

4、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,005.7万股。

5、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

6、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的19.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

8、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34.45万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34.45万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

11、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.35万股限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计14.638万股。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的14.638万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年6月29日予以注销。

12、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司297名激励对象所持有的共计4,736,160股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对20名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计42.51万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的42.51万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计346.398万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的346.398万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。

17、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计17.355万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的17.355万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。

18、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟对2018年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象持有的共计4.758万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的0.39万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计5.148万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

19、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司244名激励对象所持有的共计3,024,450股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二）历次限制性股票授予情况

■

注：上表中2017年、2018年和2020年三项激励计划的授予价格及授予股票数量均为公司实施2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股）前的价格及数量。

（三）历次限制性股票解锁情况

本次解锁为公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票解锁。

公司历次限制性股票激励计划的解锁情况如下：

单位：万股

■

注：公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派，涉及每股转增0.3股，导致限制性股票数量变化。

二、2018年股权激励计划第三期限制性股票解锁条件

（一）限售期届满说明

公司2018年股权激励计划限制性股票登记日为2019年3月1日，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划于2023年3月1日进入第三个解除限售期，第三个解除限售期的解除限售比例为30%，目前已满足限售期限要求。

（二）解除限售条件成就的说明

2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票已满足解锁条件，具体如下：

■

综上，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，公司拟为相关激励对象办理限制性股票解锁事宜。

（三）不符合解锁条件的限制性股票情况说明

1、公司2018年限制性股票激励计划有6名激励对象已于本次限售期届满之日前离职，其已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票共计4.758万股不得解除限售，由公司回购注销。

2、公司2018年限制性股票激励计划剩余激励对象有1人本次个人绩效考核为合格，其持有的2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票本次可解除限售额度为60%（可解除限售0.585万股），剩余40%额度的限制性股票（0.39万股）由公司回购注销。

综上，上述拟回购注销的2018年股权激励计划限制性股票共计5.148万股。

三、激励对象股票解锁情况

公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解锁条件的激励对象共计244人，符合解锁条件的限制性股票解锁数量为3,024,450股，占公司目前股本总额的0.35%，具体如下：

■

注1：因公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股），上述表格中相应股份数量已相应调整。

注2：上述表格不含在本次限售期届满之日前已离职的6名激励对象的限制性股票数量。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年5月9日；

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,024,450股；

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

■

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：公司本次解锁事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规以及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于限制性股票激励计划解锁条件成就的核查意见；

5、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-057

福建傲农生物科技集团股份有限公司

2023年第一季度公司担保情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、担保情况概述

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月26日召开的第三届董事会第十八次会议和2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于2023年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》、《关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，内容包括：

1、同意公司及下属子公司2023年度为公司及下属子公司的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴提供不超过12亿元的担保；

2、同意公司及下属全资、控股子公司在2023年度继续相互提供担保，其中公司为下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额28亿元；公司为下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额66亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额6亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额20亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额20亿元。

上述具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-216、2022-217、2023-004号公告。

二、2023年第一季度担保进展情况

（一）公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的进展情况

截至2023年3月31日，公司及下属子公司为公司及下属子公司的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴共536合计提供的担保余额为69,497.86万元。

截至2023年3月31日，公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供的担保余额前五名的情况如下：

■

（二）公司及下属子公司相互提供担保进展情况

截至2023年3月31日，公司及下属子公司相互提供担保余额如下：

单位：万元

■

其中，在2023年第一季度，实际有发生公司及下属子公司相互提供担保的情况如下：

1、为子公司在银行等金融机构的融资提供担保情况如下：

单位：万元

■

2、为子公司采购原料货款提供担保的情况

2023年第一季度，公司新增或补充向漳州金投商贸有限公司等17家原料供应商出具了担保函或担保函补充说明，为下属子公司与其签署的饲料原料及其他相关产品采购合同产生的债务提供连带责任保证担保，合计担保的最高债权额为128,500.00万元。2023年第一季度新增的原料供应商名称和公司提供担保的额度详见下表：

■

注：被担保子公司明细以公司出具的担保函附件清单为准。

截至2023年3月31日，公司为子公司采购原料货款提供担保的实际担保余额为145,052.97万元。

2023年4月1日起至本公告披露日，公司新增向原料供应商岳阳市农业农村发展集团聚农贸易有限公司出具了担保函，为下属子公司在2023年4月21日至2024年4月20日期间与其签署的饲料原料及其他相关产品采购合同产生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为30,000.00万元。新增的原料供应商名称和公司提供担保的额度详见下表：

■

注：被担保子公司明细以公司出具的担保函附件清单为准。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年3月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额116,934.36万元，占公司最近一期经审计净资产的46.70%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为659,615.05万元，占公司最近一期经审计净资产的263.44%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为107,358.31万元，占公司最近一期经审计净资产的42.88%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为100,652.00万元，占公司最近一期经审计净资产的40.20%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为800.23万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-058

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于实际控制人部分股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 公司实际控制人吴有林先生及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”，系由吴有林及其配偶共同设立的合伙企业）合计持有本公司股份总数为140,199,002股，占公司总股本的16.10%。本次股份质押后，吴有林先生及其控制的裕泽投资累计质押本公司股份101,978,200股，占其持有公司股份数的72.74%，占本公司总股本的11.71%。

● 截至本公告披露日，吴有林先生及其一致行动人厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”，系公司控股股东）、裕泽投资、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生累计质押本公司股份327,664,306股，占控股股东及其一致行动人合计持股的70.29%，占本公司总股本的37.62%。

一、本次股份质押的情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到实际控制人吴有林先生关于办理部分股份质押的通知，现将有关情况公告如下：

1、本次股份质押的基本情况

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2、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

3、股东累计质押股份情况

公司实际控制人吴有林先生为公司控股股东厦门傲农投资有限公司的控股股东、执行董事，厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）系吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吴有林先生（公司实际控制人）与厦门傲农投资有限公司（公司控股股东）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生互为一致行动人。截至本公告披露日，吴有林先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：

单位：股

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注：裕泽投资系公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业。吴有林先生及裕泽投资合计持股总数为140,199,002股，合计质押股数为101,978,200股，占吴有林先生及裕泽投资持股总数的72.74%，占公司总股本的11.71%。

二、实际控制人及其一致行动人股份质押情况

截至本公告披露日，公司实际控制人吴有林先生及其一致行动人傲农投资、裕泽投资、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计质押股份数量占其合计所持公司股份数量比例超过50%。

1、傲农投资未来半年内到期的质押股份数量为80,980,000股，占其所持公司股份的25.12%，占公司总股本的9.30%，对应融资余额为58,750万元；傲农投资未来一年内到期的质押股份数量为56,870,000股，占其所持公司股份的17.64%，占公司总股本的6.53%，对应融资余额为28,600万元。

吴有林先生未来半年内到期的质押股份数量为46,768,200股，占其所持公司股份的44.34%，占公司总股本的5.37%，对应融资余额为23,057.73万元；吴有林先生未来一年内到期的质押股份数量为21,960,000股，占其所持公司股份的20.82%，占公司总股本的2.52%，对应融资余额为9,370万元。

截至本公告披露日，实际控制人及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括上市公司股票分红、投资收益等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。

2、实际控制人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

3、实际控制人及其一致行动人质押事项对上市公司的影响

（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；

（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，实际控制人及其一致行动人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；

（3）本次股份质押不涉及实际控制人履行业绩补偿义务。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-056

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据财政部发布的企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

● 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、会计政策变更概述

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“解释16号”），按照解释16号要求，该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

根据财政部发布的上述会计准则解释的相关规定，公司需对会计政策进行相应变更，其中对于“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，公司自2023年1月1日起执行，其余两项规定公司按照解释16号规定的起始日开始执行。

本次会计政策变更系公司根据财政部统一印发的相关通知的要求执行会计政策变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

二、会计政策变更具体情况

（一）会计政策变更的主要内容

公司自2023年1月1日起执行解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，公司按照该规定对相关报表项目进行调整，对可比期间的期初数据按照同口径进行调整。

公司自2022年11月30日起执行解释16号“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

公司自2022年11月30日起执行解释16号“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更的原因

本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

（五）会计政策变更对财务报表项目的影响

根据解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易，公司按该规定进行调整。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

本次会计政策变更对公司报表项目影响如下（未经审计）：

单位：元

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三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释等相关规定而进行的相应变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日