奥飞娱乐股份有限公司
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该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度财务决算报告》。
经审议，监事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实、公允地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2022年度财务决算报告》（公告编号：2023-025）。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度利润分配预案》。
经审议，监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况和全体股东的长远利益。监事会同意该利润分配预案。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-026）。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
经审议，监事会认为：公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-027）。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。
经审议，监事会认为：公司已经基本建立了健全的内部控制制度，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2022年度内部控制评价报告》（公告编号：2023-028）。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况专项说明》。
经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项说明》（公告编号：2023-029）。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》
监事会对本次注销剩余股票期权相关事项进行了核实，认为：公司因业绩考核未达到2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件注销第三个行权期对应的股票期权事项，程序合法、有效，符合《2020年股票期权激励计划》有关规定，因此同意公司对相关期权进行注销，本次合计注销222.40万份股票期权。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的公告》（公告编号：2023-030）。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
经审议，监事会认为：鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年担任本公司审计机构期间坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责，监事会同意续聘其为公司2023年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-031）。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》
经审议，监事会认为：公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项符合公平、公正、公允的原则，是公司日常的业务经营发展所需，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2023-032）。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》。
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-033）。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
监 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-032
奥飞娱乐股份有限公司
关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2023年4月27日召开第六届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及子公司与关联方广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）在2023年发生的日常关联交易，预计金额不超过20,500,000元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易年度金额上限低于公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。
（二）预计公司2023年度与嘉佳卡通日常关联交易类别和金额
单位：元
■
（三）2022年度公司日常关联交易实际发生情况
单位：元
■
注：上表中股权比例计算均按四舍五入原则列示，如明细与合计存在的尾差为四舍五入导致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、关联方名称：广东嘉佳卡通影视有限公司
2、注册地：广东省广州市黄埔区（中新知识城）九佛建设路333号941房
3、法定代表人：钟翠萍
4、注册资本：1000万元人民币
5、成立日期：2005年12月7日
6、经营范围：广告设计、代理;广告制作;文具用品批发;文具用品零售;文艺创作;其他文化艺术经纪代理;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;影视美术道具置景服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;图文设计制作;摄像及视频制作服务;市场营销策划;企业形象策划;体育赛事策划;项目策划与公关服务;旅游开发项目策划咨询;体验式拓展活动及策划;咨询策划服务;娱乐性展览;国内贸易代理;玩具、动漫及游艺用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;智能机器人销售;销售代理;母婴用品销售;音像制品制作;电影发行;电视剧发行;电视剧制作;广播电视节目制作经营;广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）;广播电视节目传送;互联网信息服务;信息网络传播视听节目;广播电视视频点播业务。
7、财务数据：
单位：万元
■
（二）关联关系说明
嘉佳卡通董事何德华先生在过去十二个月内曾担任公司董事及高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与嘉佳卡通构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信状况良好，具有支付履约能力，相关关联交易系正常经营所需，定价公允，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司将按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均应为参照市场价格协商确定。
（二）协议签署情况
公司及子公司根据业务需求，在预计额度内与关联方签署日常关联交易的相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性：公司负责嘉佳卡通的日常经营管理，嘉佳卡通在儿童类上星卫视中排名较为靠前，具有较强的媒体传播效率，上述关联交易将有利于公司与嘉佳卡通发挥业务协同效应，可以整合公司在动画内容、儿童玩具、IP授权运营等方面的业务资源，通过嘉佳卡通进行有效传播，有助于提升公司动漫IP品牌知名度和影响力，有利于双方业务发展。
2、关联交易的公允性：上述关联交易价格参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和全体股东的利益。
3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及子公司与嘉佳卡通的关联交易不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见：公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项是基于公司实际经营需要，关联交易具有合理性且交易价格公允，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：我们对公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项进行了审查，认为上述事项符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，关联交易具有合理性。关联交易的价格依据市场价格确定，具有公允性，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。相关表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项。
六、监事会意见
监事会经审核认为：公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易金额预计事项符合公平、公正、公允的原则，是公司日常的业务经营发展所需，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第六会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见和独立意见。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-035
奥飞娱乐股份有限公司
关于举行2022年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露了《2022年年度报告》等相关公告，为便于广大投资者更加全面深入了解公司2022年度经营业绩等情况，公司定于2023年5月19日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举行2022年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通交流。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长蔡东青先生；独立董事刘娥平女士；财务负责人孙靓女士；董事会秘书刘震东先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，投资者可于2023年5月18日（星期四）15：00前访问http://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与！衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持！
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-036
奥飞娱乐股份有限公司
关于2022年度计提资产减值、信用减值准备及核销资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，将公司本次计提资产减值、信用减值准备和核销资产的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值和信用减值准备情况概述
1、本次计提资产减值和信用减值准备的原因
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，为了更加真实、准确的反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关规定，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截至2022年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。
2、相关资产范围和总金额
经公司对截至2022年12月31日存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，对各项资产是否存在减值进行评估和分析，公司本次计提资产减值和信用减值准备的资产项目为长期股权投资、存货、应收账款、长期应收款及其他应收款，具体明细如下：
单位：人民币万元
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本次计提资产减值损失、信用减值损失计入的报告期间为 2022年1月1日至2022年12月31日。
二、本次核销资产的情况概述
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法收回的应收账款、其他应收账款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款、其他应收账款总额共计1,260.10 万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
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本次核销的应收账款和其他应收款均已在以前年度计提全额的信用减值损失，故不会对公司2022年度的损益和财务状况产生影响。
三、本次计提资产减值、信用减值准备的确认标准及计提办法
1、长期股权投资跌价准备计提方法：
长期股权投资无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
长期股权投资资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、存货跌价准备计提方法：
1）实物存货计提跌价准备的确认标准和计提方法
公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。
存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
2）影视片计提跌价准备的确认标准和计提方法
公司在每年末根据各动漫影视作品当年收入实现情况来检查动漫影视作品是否有减值迹象，考虑是否需要计提减值准备，当需要计提减值准备时，将需要计提减值准备的动漫影视作品的尚未摊销完毕的成本根据测试结果的金额转入资产减值损失。
3、应收账款及其他应收款坏账准备计提方法：
本次计提的信用减值损失为应收账款、其他应收款，公司考虑所有合理且有依据的信息，以预期信用损失为基础，采用单项或组合的方式进行减值测试，确认信用减值损失。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
4、长期应收款坏账准备计提方法：
本公司长期应收款包括应收融资租赁款、应收质保金及其他长期应收款。
对由《企业会计准则第21号一一租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对其他长期应收款，本公司于每个资产负债表日,根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。
本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
■
四、公司对本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产的审议程序
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产事项需履行信息披露义务，无需提交董事会及股东大会审议。
五、计提资产减值、信用减值准备及核销资产的合理性说明
本次计提信用减值损失、资产减值损失和核销资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，计提减值损失及核销资产依据充分，体现了会计谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
六、 本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产对公司的影响
公司本次计提各项资产减值、信用减值准备合计8,687.28万元，本次核销资产合计1,260.10万元，本次计提资产减值、信用减值准备及核销资产减少公司2022度合并利润报表净利润8,687.28万元。
本次计提各项资产减值、信用减值准备和核销资产已经会计师事务所审计。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-037
奥飞娱乐股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，具体情况如下：
一、会计政策变更概述
1、变更原因
2021年12月30日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《企业会计准则解释第15号》，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”，该内容自2022年1月1日起执行。
2022年11月30日,财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》，解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
2、变更日期
公司根据财政部上述文件规定的起始日期开始执行上述会计政策。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更主要内容
1、根据《准则解释第15号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
（1）关于试运行销售的会计处理
解释第15号明确了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资产成本或研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，追溯调整比较财务报表。
（2）关于亏损合同的判断
解释第15号明确了企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。
2、根据《准则解释第16号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。该规定自2023年1月1日起施行。
（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
解释第16号明确了分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该规定自2022年11月30日起施行，对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，进行追溯调整比较财务报表。
（3）关于现金结算股份支付修改为权益结算股份支付的会计处理
解释16号明确了修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自2022年11月30日起施行，累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关的财务报表项目，可比期间信息不予调整。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告
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董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-038
奥飞娱乐股份有限公司
关于控股股东减持股份预披露的公告
公司控股股东蔡东青先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东蔡东青先生目前持有公司股份546,916,185股（占公司总股本比例36.99%）。蔡东青先生拟通过集中竞价交易和大宗交易方式减持公司股份不超过44,360,988股（占公司总股本比例3%），其中以集中竞价交易方式减持公司股份不超过14,786,996股（占公司总股本比例1%），减持期间为本公告披露之日起15个交易日后的90个自然日内；以大宗交易方式减持公司股份不超过29,573,992股（占公司总股本比例2%），减持期间为本公告披露之日起的90个自然日内。
一、股东的基本情况
1、股东名称：蔡东青
2、持股情况：截至本公告披露日，蔡东青先生持有公司股份546,916,185股，占公司总股本比例36.99%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）股东减持情况
1、减持原因：个人资金需求
2、股份来源：公司首次公开发行前持有的股份（含前述股份在公司首次公开发行股票后因资本公积金转增股本而相应增加的股份）。
3、减持数量及比例：蔡东青先生计划通过集中竞价交易和大宗交易方式减持公司股份不超过44,360,988股（占公司总股本比例3%），其中以集中竞价交易方式减持公司股份不超过14,786,996股（占公司总股本比例1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过29,573,992股（占公司总股本比例2%）。
4、减持方式：集中竞价交易和大宗交易方式。
5、减持期间：集中竞价交易方式减持期间为本公告披露之日起15个交易日后的90个自然日内；大宗交易方式减持期间为本公告披露之日起的90个自然日内。（法律法规禁止减持的期间除外）
6、价格区间：根据减持时市场价格及交易方式确定。
7、减持其他说明：在本公告披露之日起至减持计划实施结束或减持期限届满期间，公司如发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量将进行相应调整。
（二）股东的相关承诺及履行情况
根据公司于2009年8月28日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，蔡东青先生作出的股份限售承诺如下：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
同时，担任公司董事、高管的蔡东青承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有本公司股份总数的50%。
截至本公告披露日，蔡东青先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。本次拟减持事项与蔡东青先生此前已披露的承诺及意向一致。
三、相关风险提示
1、本次减持计划实施具有不确定性，蔡东青先生将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。
2、本次减持计划实施期间，公司将督促蔡东青先生严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
3、本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响。
4、公司将持续关注本次减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、蔡东青先生出具的《关于股份减持计划的告知函》。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-025
奥飞娱乐股份有限公司
2022年度财务决算报告
报告期内，公司部分涉及线下终端销售以及体验的业务受宏观经济波动以及市场消费需求减弱等因素影响，未能实现预期经营业绩。海外婴童用品业务因海运价格费用高企，其利润贡献亦受到较大影响，叠加计提相关减值损失等因素，导致公司经营业绩出现亏损。基于以上情况现将2022年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、2022年度公司财务报表的审计情况
（一）公司2022年财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了华兴审字 [2023]22013390015号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，奥飞娱乐财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥飞娱乐2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标：
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二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
截至2022年12月31日，公司总资产550,758.69万元，较上年同期减少22,953.94万元，减幅4.00%。主要是报告期内归还银行借款货币资金减少所致。
本年度流动资产减少40,881.12 万元,主要增减项目如下：
1、货币资金减少19,296.12万元，减幅21.05%，主要是报告期内归还银行借款所致。
2、交易性金融资产增加10,762.63万元，增幅100%，主要是报告期内购入结构性存款所致。
3、其他应收款减少31,024.03万元，减幅87.24%，主要是报告期内收回到期股权处置款所致。
本年度非流动资产增加17,927.19元，增幅5.64%，主要增减项目如下：
1、其他权益工具投资增加5,715.67 万元，增幅15.55% ，主要是报告期末参股公司公允价值增加所致。
2、固定资产增加2,462.74万元，增幅9.15%，主要是报告期内新建厂房所致。
3、商誉增加10,638.02万元，增幅7.83% ，主要是报告期内汇率变动所致。
本年末公司负债总额220,552.63 万元，较上年末减少26,195.74万元，减幅10.62% ，其中流动负债减少23,552.41万元，主要因报告期末短期银行借款减少所致；非流动负债减少2,643.33万元，减幅8.49% ，主要是报告期末租赁负债减少所致。
（二）股东权益情况 单位:万元
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说明：采用权益法核算的长期股权投资本期资本变动导致资本公积增加10,739,311.73元。
2020年5月，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，向激励对象授予股票期权1027万份，在资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，根据布莱克一斯科尔斯期权定价模型计算出的股票期权授予日公允价值，本期形成资本公积-其他资本公积-834,779.79元。
（三）经营情况
2022年公司实现营业总收入265,675.50 万元，同比增长0.47%，主要是报告期内海外婴童业务收入逐步增长所致。
本年度营业毛利率31.03%，同比上涨4.78%，主要是：①婴童业务销售价格提升，销量稳步增长；②玩具业务高毛利的产品销售占比上升，如超级飞侠、巴啦啦、剑旋陀螺等；③上年同期为顺应行业市场环境变化，一方面对于正在运营的影视类项目进行了谨慎、合理的收入预估并摊销成本；另一方面因处置子公司终止了部分影视片的制作，导致上年同期影视类毛利率较低。
本年度销售费用为33,309.90万元，同比减幅19.40%，主要是报告期内线上推广费用减少所致；管理费用为40,411.19万元，同比增幅1.51%，主要是报告期内咨询费增加所致；研发费用为16,958.78万元，同比减幅13.43%，主要是因上年末处置子公司相应的研发费用减少所致。
本年度财务费用为2,309.57元，同比减少5,148.22万元，同比减幅69.03%，主要是报告期内汇兑收益增加及借款费用减少所致。
本年度资产减值损失为7,715.41万元，同比减少2,475.53万元，同比减幅24.29%，主要是长期股权投资减值损失减少所致。
本年度利润总额-17,690.38万元，同比增加61.40%；归属母公司净利润-17,159.88万元，同比增幅58.86%，主要是报告期通过降本增效、提升价格、优化架构等措施提升毛利率，降低期间费用所致。
（四）现金流量分析
2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为14,758.14万元，同比增加18,871.51万元，主要是报告期内购买商品接受劳务支付的现金减少所致。
本年度投资活动产生的现金流量净额8,669.38 万元，同比减少7,120.82万元,主要是报告期内购入结构性存款所致。
本年度筹资活动产生的现金流量净额-44,794.51万元，同比减少68,760.91万元，主要是上年同期非公开发行股票募集资金以及报告期内偿还银行借款所致。
本年度现金及现金等价物净增加额-19,825.23万元，主要是报告期内归还银行借款所致。
（五）主要财务指标
1、偿债能力指标
■
截止2022年末，公司流动比率为1.12倍，速动比率为0.69倍，同比减幅5.88%及16.87%，主要是公司流动资产货币资金及其他应收款同比减少所致。
本年末资产负债率40.05%，较上期略有下降，主要是本报告期短期借款减少所致。
本年末利息保障倍数为-2.06倍，主要因报告期内公司亏损所致。
2、营运能力指标
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本年度应收账款周转率8次，同比增幅9.59%，主要是报告期末平均应收账款减少所致；存货周转率2.3次，同比减幅2.95%，主要是报告期末存货同比增加所致。
3、现金流量指标
本年度每股经营活动现金净流量为0.10元，同比增加0.13元，主要是报告期内购买商品接受劳务支付的现金减少所致。
4、盈利能力指标
■
本年度公司基本每股收益-0.12元，同比增幅60.00%；本年度加权净资产收益率-5.37%，同比增幅8.30%，主要是本年度营业亏损减少所致。
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-026
奥飞娱乐股份有限公司
关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、公司2022年度利润分配预案
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-171,598,809.76元，本年度未分配利润数为-797,010,671.87元。
综合考虑公司目前经营与财务状况，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、关于2022年度不进行利润分配的原因说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等相关规定，鉴于公司2022年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑到公司中长期发展规划和当前生产经营实际情况，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不进行利润分配。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
公司未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。
四、董事会意见
鉴于公司目前经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》以及《公司章程》等相关制度的规定，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案与公司当前实际情况相匹配，符合公司整体战略发展要求，有利于保障公司生产经营的正常运行，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的规定，因此同意公司《2022年度利润分配预案》并提交公司2022年度股东大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况和全体股东的长远利益。监事会同意该利润分配预案。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见和独立意见。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-027
奥飞娱乐股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、情况概述
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（华兴审字[2023]22013390015号），公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-171,598,809.76元，截至2022年12月31日合并报表未分配利润为-797,010,671.87元，公司股本为1,478,699,697股，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、亏损的主要原因
报告期内，公司部分涉及线下终端销售以及体验的业务受宏观经济波动以及市场消费需求减弱等因素影响，未能实现预期经营业绩；海外婴童用品业务因海运价格费用高企，其利润贡献亦受到较大影响。
三、公司为弥补亏损拟采取的措施
随着各项稳经济政策、促消费活力等措施逐步落实，居民的消费信心以及消费市场活力有望逐渐增强，新的一年有可能成为国内经济复苏的转折点。2023年也是公司成立三十周年重要里程碑，站在新征程的起点，公司将积极把握机遇，谋划新布局，迭代新战略，持续聚焦主营业务，夯实稳健发展根基，加强提升经营效益。
1、TV动画业务
内容创作是公司发展的核心源动力，2023年公司将稳定推出相关IP的最新TV动画内容。“超级飞侠”将于上下半年分别更新第十四季和第十五季动画剧集，并特别打造《超级飞侠文化中华》系列篇，旨在向观众展示祖国秀美山河以及弘扬中华优秀传统文化，让小朋友们一睹全国各地美丽的自然与人文环境，了解丰富多彩、源远流长的传统文化；“喜羊羊与灰太狼”已于1月份推出《勇闯四季城》，收视表现不俗，并计划在暑假期间推出《羊村守护者》系列新片；“飓风战魂之剑旋陀螺”“巴啦啦小魔仙”“超凡小英雄”“萌鸡小队”“贝肯熊”等IP计划在年内上新，以优质的剧情和精良的制作为观众带来满意的动画内容。
此外，公司倾力制作的动作冒险类恐龙机甲动画IP“量子战队”也将于今年推出，此片将把6-9岁观众最喜爱的巨大的恐龙、变形机甲以及载具等元素集于一体，在精彩的探险过程中让孩子们了解到许多关于恐龙以及它们的栖息地和习性的知识，以3D动画的形式为孩子们带来全新的冒险体验。
2、动画电影
动画电影是公司近年来持续投入资源发展的重点业务，预计将在2023年上映两部影片，其中万众期待的“超级飞侠”首部大电影已蓄势待发，计划将于今年暑假与观众见面；“贝肯熊”系列第三部电影预计将在下半年定档上映。此外，公司还有“喜羊羊与灰太狼”“萌鸡小队”“巴啦啦小魔仙”“铠甲勇士”等多部电影项目正在制作或筹划过程中。公司计划每年上映两部动画电影作品，保持相关品牌热度的持续性，并不断提升IP认知度和喜爱度。
3、玩具业务
公司将保持资源投入，结合内容上线，围绕头部IP在多品类进行深度开发，陆续推出多个精品玩具项目。同时结合产品特性及行业渠道发展现状，做到线上线下渠道同步发展，精准覆盖核心用户群体。
（1）“超级飞侠”项目将从大变形焕新、产品焕新、形象焕新三个方面，结合电影、剧集、番外系列内容的播出计划推出与内容密切相关的产品，将内容与用户紧密相连，做到产品内容完美融合。大变形焕新为核心产品大变形系列，在制作、玩法、包装、终端陈列等全方面升级；产品焕新指推出全新超级宠物变形机甲、趣味变形车、超级装备机器人等产品系列；形象焕新即为在包装、货架方面升级，创新推出机库墙特陈覆盖多家核心门店和终端，以及数千个全新豪华展箱，进一步推动“超级飞侠”玩具项目的线下营销。
（2）“巴啦啦小魔仙”项目将以5寸换装人偶、魔法道具、场景系列产品作为三大主力产品线，精准化适配各大渠道，并在经销商终端、百货及商超渠道进行特陈全方位改造。与此同时持续开拓10寸人偶、迷你场景等新品类，丰富产品线布局，并结合巴啦啦小魔仙15周年打造事件营销，推出巴啦啦15周年限定魔法棒，持续拉升项目热度。
（3）“飓风战魂”项目将根据今年推出的《飓风战魂之剑旋陀螺》下半部新片推出能满足消费者更多需求的产品。全新产品将在竞技体验、颜值外观、周边装备三个方面进行升级，并计划推出多场线下赛事，搭建周赛、区域赛、全国赛三级赛事体系培养剑旋陀螺圈子文化。与此同时布局短视频传播、电视大赛等线上渠道，以线上联动线下比赛的方式带来沉浸式剑旋陀螺竞技体验。
（4）公司积木品类“维思积木”品牌一方面将以自有IP为核心，结合动画内容播出推出飓风战魂积木陀螺系列、铠甲勇士盲盒系列、巴啦啦盲盒系列、超级飞侠积木系列产品；另一方面将进一步巩固其他积木类产品的竞争优势，继续推出积木遥控车系列、UNI-JOY缤纷花海系列、新潮流文化系列等积木类新产品，以打造品牌独特优势，寻求业绩持续增长。
4、婴童业务
公司将充分发挥自有婴童品牌在各自区域、品类、渠道的优势，相互协同发展并保持侧重，持续在大母婴领域打造中外消费者可信赖的品牌。
（1）“Babytrend”在产品方面将持续研究开发推车、安全座椅等核心出行品类的新品，并通过子品牌“Smart Steps”横向扩充品类，该品牌核心品类为0-3岁婴幼儿室内用品以及益智类玩具，自2021年成立以来销售额快速增长，有效助推婴童用品业务稳步发展；在生产方面，将继续优化供应链流程，推进采购降本及工程降本，并持续细化完善生产流程及标准，建立严格的质量追溯制度，持续提高产品质量；在渠道方面，除与沃尔玛、塔吉特、亚马逊等优质大客户保持紧密的合作关系外，不断挖掘如仓储类、百货类等其他销售渠道客户，并开发海外其他高成长、消费力强地区客户，以寻求海外市场突破，提升海外市场份额。
（2）“澳贝”将在健身架、牙胶、摇铃等核心品类持续推出新品，搭建品类矩阵，同时充分利用公司自有IP，与澳贝产品相结合，助力产品在行业内打造差异化竞争优势，为品牌赋能，并在生产、物流等方面积极降本，提高整体毛利率。渠道方面，将继续发展传统电商及内容电商，保持线上渠道稳定增长，建立线上婴童品类优势，同时积极聚焦线下经销渠道拓展，根据客户区域、品类等特点灵活制定合作计划，因地制宜，扩大线下销售市场规模。
5、IP商业化全案营销业务
2023年公司将IP授权、IP商业化创新小组、商业展览部等整合为IP商业化全案营销业务部，积极推动奥飞IP生态资源合作，提升IP社会价值与影响力，扩大规模空间，找到新的增长点。在合作品类与行业方面，除传统食品饮料、日化用品、服装配饰等重点授权品类保持投入外，将持续填补品类空白，不断挖掘各行业头部企业进行合作，并积极开拓新兴授权平台，持续破圈年轻人市场，寻求IP授权领域扩张。在合作方式上，公司将积极拓展更多整合营销模式，充分利用公司以IP为核心的全产业生态优势，从前段商务开拓、中台创意支持、全链路营销赋能、到线下活动落地等环节，整合产业链资源，开展全案营销服务模式；同时结合喜羊羊与灰太狼18周年、巴啦啦小魔仙15周年等重点项目，联合被授权商及平台进行品牌联盟，开展事件营销活动。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-030
奥飞娱乐股份有限公司
关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划剩余股票期权予以注销。本次注销所涉及的激励对象人数共62人，对应注销股票期权的数量为222.40万份。具体情况如下：
一、2020年股票期权激励计划简述及实施情况
1、2020年3月3日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020年3月3日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、2020年3月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年3月6日至2020年3月20日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020年4月15日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于对〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020年3月24日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。
4、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
5、2020年5月11日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。
6、2020年5月30日，公司完成2020年股票期权激励计划期权的授予登记事项，本次共向112名激励对象授予1,027万份股票期权。
7、2021年5月19日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划部分原激励对象已离职及第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划部分股票期权予以注销。截至2021年5月25日，公司已完成该部分股票期权的注销业务。
8、2022年4月28日，公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划部分原激励对象已离职及第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划部分股票期权予以注销。截至2022年5月11日，公司已完成该部分股票期权的注销业务。
9、2023年4月27日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划剩余股票期权予以注销。
二、本次注销剩余股票期权的情况说明
（一）注销原因
根据公司《激励计划》有关规定，2020年股票期权激励计划第三个行权期公司层面的业绩考核要求：以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%。（经审计的营业收入）；若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2023]22013390015号），2022年公司经审计的营业收入为265,675.50万元，未达到《激励计划》规定的第三个行权期行权条件，公司应将2020年股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权进行注销。
（二）注销数量
本次期权注销所涉及的激励对象人数共62人，对应注销股票期权的数量为222.40万份。
三、本次注销剩余股票期权对公司的影响
本次注销剩余股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司因业绩考核未达到2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件注销剩余股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》等法规制度的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销剩余股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司注销剩余股票期权。
五、监事会意见
监事会对本次注销剩余股票期权相关事项进行了核实，认为：公司因业绩考核未达到2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件注销第三个行权期对应的股票期权事项，程序合法、有效，符合《2020年股票期权激励计划》有关规定，因此同意公司对相关期权进行注销，本次合计注销222.40万份股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为公司本次激励计划注销剩余股票期权的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》中的相关规定；本次注销剩余股票期权的内容符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》中的相关规定，公司已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
七、其他事项
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次注销剩余股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2020年第一次临时股东大会的授权，办理上述注销等各项必需事宜。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；
4、上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划剩余股票期权注销之法律意见书。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-031
奥飞娱乐股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023年4月27日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2023年度审计服务机构。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。
截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人61名、注册会计师326名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师162人。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度经审计的收入总额为42,044.78万元，其中审计业务收入39,595.84万元，证券业务收入21,407.04万元。2022年度为76家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为9,085.74万元，其中本公司同行业上市公司审计客户60家。
2、投资者保护能力
截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
3、诚信记录
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：杨新春，注册会计师，2005 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过 15 年，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
拟签字项目合伙人是否从事过证券服务业务：是。
拟签字注册会计师：张慧颖，注册会计师，2014 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务多年，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师是否从事过证券服务业务：是。
项目质量控制复核人：姚静，注册会计师，2000 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务多年，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
项目质量控制复核人否从事过证券服务业务：是。
2、诚信记录
项目合伙人杨新春最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和行政监管措施，受证监局出具警示函 1 次；项目签字会计师张慧颖、质量控制复核人姚静近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业行情以及本公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与华兴所协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司第六届董事会审计委员会于2023年4月27日召开了2023年第1季度审计委员会向董事会工作汇报会议，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度为公司提供审计服务过程中，审计团队严谨敬业，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意向董事会提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、事前认可意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，为保证审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，并同意将该项议案提请公司董事会审议。
2、独立意见：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备专业胜任能力和投资者保护能力，具有良好的诚信水平和职业操守，能够在审计工作中保持独立性，并对公司的经营发展情况较为熟悉。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙），在担任公司2022年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2022年度审计的各项工作。综上所述，我们认为公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，有利于保护公司及其他股东特别是中小股东的利益，审议程序符合法律法规的相关要求，因此，独立董事一致同意将该议案提请公司股东大会审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司第六届董事会第六次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。
（四）监事会对议案审议和表决情况
公司第六届监事会第六次会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
（五）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，自股东大会决议通过之日起生效。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、2023年第1季度审计委员会工作汇报会议纪要；
4、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；
5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-022
奥飞娱乐股份有限公司
2022年度董事会工作报告
奥飞娱乐股份有限公司全体股东：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下。
一、报告期内董事会会议召开情况
报告期内，公司召开了7次董事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
（下转648版）
