美的集团股份有限公司

（上接650版）

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第十五次会议，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

1．征集对象：截止2023年5月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2．征集时间：2023年5月15日至5月18日工作日上午9：00-下午17：00。

3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布公告的方式公开进行。

4．征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本投票委托征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：

1）经最近年度工商年检的法人营业执照复印件；

2）股东账户卡复印件；

3）授权委托书原件（由法定代表人签署）；

4）法定代表人身份证明及身份证复印件。

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章。

（2）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：

1）股东本人身份证复印件；

2）股东账户卡复印件；

3）股东签署的授权委托书原件（注：请股东本人在所有文件上签字）。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本投票委托征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本投票委托征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

收件人：犹明阳

邮政编码：528311

电话：0757-26637438

未在本投票委托征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本投票委托征集函的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次年度股东大会的投票权。

5．委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市嘉源律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本投票委托征集函征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本投票委托征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4） 提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次年度股东大会，但对征集事项无投票权。

6．经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前 以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

征集人：管清友

2023年4月29日

附件：股东委托投票的授权委托书

美的集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

授权委托人声明：本人或本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《美的集团股份有限公司独立董事关于包括股权激励在内相关议案的投票委托征集函》（以下简称“《投票委托征集函》”）的全文、美的集团股份有限公司《关于召开2022年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次年度股东大会召开前，本人或本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次年度股东大会行使投票权。本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托美的集团股份有限公司独立董事管清友代表本人或本公司出席于2023年5月19日召开的美的集团股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

■

备注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人名称： 委托人证件号码：

委托人持股数量及性质： 委托人股票账户卡号码：

受托人姓名： 受托人证件号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：2023年 月 日

有效期限：2023年 月 日至2023年 月 日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2023-023

美的集团股份有限公司

关于2022年度为下属控股子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度为下属控股子公司提供担保的议案》，根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等规定，现将具体情况公告如下：

一、担保情况概述

本公司根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对本公司下属控股子公司美的集团财务有限公司、广东美的制冷设备有限公司、广州华凌制冷设备有限公司、佛山市美的开利制冷设备有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、广东美的精密模具科技有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、海南美的联合物资供应有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、美的集团（上海）有限公司、美的集团武汉暖通设备有限公司、美智晟科技有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司、广东威特真空电子制造有限公司、芜湖美的厨房电器制造有限公司、江苏美的清洁电器股份有限公司、美智纵横科技有限责任公司、海南美智沧海电子商务服务有限公司、海南美智航舰电器有限公司、优瑞家科技有限公司、广东美的暖通设备有限公司、广东美的希克斯电子有限公司、合肥美的暖通设备有限公司、合肥美的希克斯电子有限公司、重庆美的通用制冷有限公司、美通能源科技（重庆）有限公司、广东美控智慧建筑有限公司、上海美控智慧建筑有限公司、菱王电梯有限公司、广东菱美科技有限公司、湖北美的楼宇科技有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司、广东美的环境科技有限公司、淮安威灵电机制造有限公司、广东美的智能科技有限公司、浙江美芝压缩机有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司、威灵（芜湖）电机制造有限公司、芜湖威灵电机销售有限公司、安徽威灵汽车部件有限公司、东菱技术有限公司、广东美的机电科技有限公司、美垦半导体技术有限公司、广东极亚精机科技有限公司、安庆威灵汽车部件有限公司、高创传动科技开发（深圳）有限公司、宁波美的联合物资供应有限公司、广州凯昭商贸有限公司、广东美的生活电器制造有限公司、佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的环境电器制造有限公司、广东美的酷晨生活电器制造有限公司、广东美的卡菲咖啡机制造有限公司、芜湖美的生活电器制造有限公司、佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司、广东美的厨卫电器制造有限公司、佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司、佛山市美的清湖净水设备有限公司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、无锡小天鹅电器有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、无锡飞翎电子有限公司、湖北美的洗衣机有限公司、海南美的冰洗销售有限公司、合肥华凌股份有限公司、湖北美的电冰箱有限公司、合肥美的电冰箱有限公司、广州美的华凌冰箱有限公司、东芝家用电器制造(南海)有限公司、小天鹅（荆州）三金电器有限公司、美的集团电子商务有限公司、广东美的智联家居科技有限公司、库卡工业自动化（昆山）有限公司、库卡柔性系统（上海）有限公司、库卡机器人制造（上海）有限公司、库卡机器人（广东）有限公司、库卡机器人（上海）有限公司、上海瑞仕格医疗科技有限公司、广东瑞仕格科技有限公司、上海瑞仕格科技有限公司、上海瑞仕格物流科技有限公司、广东美云智数科技有限公司、佛山美云智数科技有限公司、广东粤云工业互联网创新科技有限公司、武汉美云智数科技有限公司、苏州美云智数科技有限公司、美的国际控股有限公司、美的国际贸易有限公司、威灵国际香港有限公司、美的电器（新加坡）贸易有限公司、Toshiba Lifestyle Products & Services Corporation、Toshiba Thailand Co., Ltd、Toshiba Vietnam Consumer Products Co., Ltd、Toshiba Lifestyle Electronics Trading Co., Ltd、Toshiba consumer products (THAILAND) Co.,ltd、Thai Toshiba Electric Industries Co., Ltd、Control Component Co., Ltd、Midea Electric Netherlands (I) B.V.、Midea Electrics Netherlands B.V.、Clivet S.p.A.、Servotronix Motion Control Ltd.、Midea Austria GmbH、Midea (Egypt) Kitchen & Water Heater Appliance Co., Ltd.。

在2023年度向金融机构申请综合授信或向材料部件供应商申请应付账款结算时提供担保。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

■■

本公司子公司美的国际控股有限公司根据其下属子公司的经营资金需求及业务发展需要，拟对其子公司Toshiba Sales & Services Sdn. Bhd.、Toshiba Home Technology Corporation在2023年度向金融机构申请综合授信办理贷款、银行承兑、保函、保理等相关业务时提供担保。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

■

本公司子公司美的电器（新加坡）贸易有限公司根据其下属子公司的经营资金需求及业务发展需要，拟对其子公司Midea America Corp.、Midea America (Canada) Corp、Midea Mexico, S. DE R.L. DE C.V. 、Midea Consumer Appliances DMCC、Orient Household Appliances Ltd.(Orient)、Midea Italia S.r.l.、Midea Europe GmbH、Midea Electrics France、Midea Home Appliances UK Ltd、Midea Electrics Egypt、Midea Electric Espana S.R.L.、Concepcion Midea Inc.、Midea Scott & English Electronics Sdn. Bhd.、Pt. Midea Planet Indonesia、Midea (Japan) Co., Ltd.、MC Innovation Center Co., Ltd.、Midea Electronics Australia Co Pty Ltd、Meco Innovations Technology, LLC、Midea India Private Limited、GMCC and Welling Appliance Component (Thailand) Co., Ltd.在2023年度向金融机构申请综合授信办理贷款、银行承兑、保函、保理等相关业务时提供担保。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

■

本公司子公司安得智联供应链科技有限公司根据其下属子公司的经营资金需求及业务发展需要，拟对其子公司芜湖安得智联科技有限公司、宁波安得智联科技有限公司、海南安得智联供应链管理有限公司在2023年度向金融机构申请综合授信办理贷款、银行承兑、保函、保理等相关业务时提供担保。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

■

担保事项包括银行贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理及其他授信额度、履约担保、信托贷款、信托计划、债券、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、诉讼财产保全等，公司在上述控股子公司的审批额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。

公司独立董事对本次为下属控股子公司提供的担保事项及子公司对子公司提供的担保事项出具了独立意见，按照《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本议案已经公司第四届董事会第七次会议的三分之二以上董事审议通过。

本年度公司为资产负债率大于或等于70%的担保对象提供担保额度不超过人民币10,964,965万元，为资产负债率小于70%的担保对象提供担保额度不超过人民币3,238,476万元。本次担保期限为自股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

上述事项尚需提交公司股东大会批准后实施。

二、被担保人基本情况

单位：百万元

■■

注：公司非全资子公司其他股东非公司关联方。

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与金融机构共同协商确定。公司将严格审批担保合同，控制风险。

四、董事会意见

公司为下属控股子公司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持盈利稳定。

为控制担保风险，做到与下属控股子公司少数股东共同承担担保责任，公司为上述非全资子公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，原则上将要求该公司其他股东提供反担保，并由本公司向上述非全资子公司按担保发生额收取担保费，担保费率根据国内银行的市场担保费率确定，公司提供担保需由非全资子公司其他股东提供反担保及收取担保费的方式，符合公平原则。

公司目前已建立起资金集中结算模式，总部资金结算中心职能得到进一步强化，可以对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，可以保障公司整体资金的安全运行，最大限度的降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

本次提供担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为14,203,441万元，占公司2022年末经审计归属于上市公司股东的净资产的99.37%，均为对控股子公司提供的担保。

截至2022年12月31日，本公司已对下属控股子公司和参股公司提供担保的余额为5,705,313万元，占2022年12月31日归属于母公司的净资产的比例为39.92%，除此之外，本公司及本公司下属控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2023-0xx

美的集团股份有限公司

关于为下属控股子公司开展资产池

业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及控股子公司为控股子公司开展资产池业务提供担保，部分被担保的控股子公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意担保风险。

公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司为开展资产池业务提供担保的议案》，现将具体情况公告如下：

一、担保情况概述

为满足子公司开展资产池业务，公司及部分子公司拟使用持有的存单、存款、商业汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产为指定子公司使用合作银行提供的银行承兑汇票承兑、贴现、等融资事项提供担保。担保额度为不超过人民币206.5亿元，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日。

公司及控股子公司提供相关资产用于担保的最高限额如下：

■

公司控股子公司安得智联供应链科技有限公司及其子公司提供担保如下

■

公司控股子公司使用资产池担保最高额度如下：

■

公司控股子公司安得智联供应链科技有限公司及其子公司使用资产池担保最高额度如下：

■

公司独立董事对本次为下属控股子公司开展资产池业务提供的担保事项出具了独立意见，按照《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本议案已经公司第四届董事会第十五次会议的三分之二以上董事审议通过。

本次公司为资产负债率大于或等于70%的担保对象提供担保额度不超过人民币1,528,668万元，为资产负债率小于70%的担保对象提供担保额度不超过人民币586,332万元。本次担保期限为自股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司股东大会批准后实施。

二、被担保公司基本财务情况

被担保公司2022年末/2022年度（经审计）

单位：百万元

■

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。公司将严格审批担保合同，控制风险。

四、董事会意见

公司为下属控股子公司开展资产池业务提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于被担保公司提高资金周转效率及优化财务结构，进而提升其经营效率，保持盈利稳定。

为控制担保风险，做到与下属控股子公司少数股东共同承担担保责任，公司为非全资子公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，原则上将要求该公司其他股东提供反担保，并由本公司向非全资子公司按担保发生额收取担保费，担保费率根据国内银行的市场担保费率确定，公司提供担保需由非全资子公司其他股东提供反担保及收取担保费的方式，符合公平原则。

公司目前已建立起资金集中结算模式，公司可以对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，可以保障公司整体资金的安全运行，最大限度的降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

本次提供担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为16,268,441万元，占公司2022年末经审计归属于上市公司股东的净资产的113.82%，均为对控股子公司提供的担保。

截至2022年12月31日，本公司已对下属控股子公司和参股公司提供担保的余额为5,705,313万元，占2022年12月31日归属于上市公司股东的净资产的比例为39.92%，除此之外，本公司及本公司下属控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

美的集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇二三年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为美的集团回购专用证券账户回购的股票。本次计划拟授予的限制性股票数量1837.5万股，占美的集团已发行股本总额的0.26%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

3、本计划授予的激励对象总人数为416人，为公司核心研发人才及对公司或部门经营业绩承担主要责任的核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4、本计划授予的限制性股票的价格为28.39元。

该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：

（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%即28.39元；

（2）本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即28.05元。

5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。

6、本计划有效期为自限制性股票授予之完成日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

7、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予完成日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

授予限制性股票解锁安排如下表所示：

■

8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核、所在单位层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。

本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

除上述财务指标外，激励对象只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在B级及以上，所在单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“良好”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的90%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的10%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“合格”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的80%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的20%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面前一个年度业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

9、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

12、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。

14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

第二章 本次激励计划的目的与原则

为持续完善公司治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和保留优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

1、为有效支撑公司“科技领先、用户直达、数智驱动、全球突破”的战略主轴，本次激励对象聚焦公司核心研发人才及对公司或部门经营业绩承担主要责任的核心人员，进一步激发组织活力创造价值；

2、公平、公正、公开；

3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

第三章 本激励计划的管理机构

（下转652版）