中银国际证券股份有限公司

（上接677版）

二十五、审议通过《关于提请审议〈中银国际证券股份有限公司操作风险管理指引〉的议案》

表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

二十六、审议通过《关于提请审议〈中银国际证券股份有限公司信息科技风险管理指引〉的议案》

表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

二十七、审议通过《中银证券2022年投资者权益保护工作年度报告》

表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

二十八、审议通过《关于〈银行账簿利率风险、汇率风险管理政策〉的议案》

表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

二十九、董事会审阅了《提请董事会审阅中银国际证券股份有限公司公募基金业务监察稽核报告》，全体董事对上述报告无异议。

特此公告。

中银国际证券股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：601696 证券简称：中银证券 公告编号：2023-008

中银国际证券股份有限公司关于

预计公司2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易预计不会导致公司对关联方形成较大的依赖。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开的第二届董事会第十八次会议对《关于2023年度预计关联交易的议案》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于2023年度预计关联交易的议案》将提交公司股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及自身相关的关联事项的表决。公司董事会审计委员会已对《关于2023年度预计关联交易的议案》进行预审，同意提交董事会审议。公司独立董事已对《关于2023年度预计关联交易的议案》进行了事前认可和审议，并出具了如下独立意见：

1、本次会议审议的2023年度预计关联交易属于公司正常的经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖。

2、交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、上述关联交易预案的董事会决策程序合法合规，关联董事已回避表决，符合公司相关制度的要求。

同意《关于2023年度预计关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）2022年日常关联交易执行情况

公司2022年日常关联交易执行情况具体如下：

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（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

根据2022年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2023年日常关联交易预计如下：

1、与中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）及其控制的企业预计发生的关联交易

■

2、与其他关联企业预计发生的关联交易

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3、与关联自然人预计发生的关联交易

公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公司提供的证券、期货经纪服务，或认购公司发行的产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

二、关联方介绍和关联关系

1、中国银行及其控制的企业

中国银行是中国持续经营时间最久的银行。1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。中国银行现注册资本为人民币29,438,779.124100万元，住址为北京市西城区复兴门内大街1号。公司第一大股东中银国际控股有限公司持有本公司股本总数的33.42%，中银国际控股有限公司为中国银行的全资子公司，中国银行及其下属企业是公司的关联方。

2、其他关联方

除中国银行及其下属企业外，公司的其他关联人包括：

（1）关联自然人

直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事和高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等；过去十二月内，曾经符合前述情形的自然人；根据与公司或者本公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的自然人。

（2）其他关联法人

除中国银行及其下属企业外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等；过去十二月内，曾经符合前述情形的法人或其他组织；根据与公司或者本公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的法人或其他组织。

三、关联交易主要内容和定价政策

在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。其中，公司与中国银行及其下属企业发生的咨询服务业务，关联交易支付金额比例最高不超过项目收入的50%。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力；相关交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联股东利益的情形。

特此公告。

中银国际证券股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：601696 证券简称：中银证券 公告编号：2023-010

中银国际证券股份有限公司

关于公司2022年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）等有关规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的《中银国际证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中银国际证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]178号）核准，公司于2020年2月首次公开发行人民币普通股（A股）278,000,000股，发行价为5.47元/股，募集资金总额为人民币1,520,660,000.00元，扣除尚未支付的承销及保荐费用人民币27,399,613.58元（不包含增值税）后，公司实际收到的募集资金为人民币1,493,260,386.42元，该募集资金已于2020年2月19日汇入公司开立的本次发行募集资金专用账户。扣除各项发行费用（不包含增值税）后，本次发行募集资金净额为人民币1,477,810,653.08元。

公司上述募集资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60620149_B01号）。

（二）2022年度募集资金使用情况及结余情况

截至2022年12月31日，本公司共收到募集资金净额为人民币1,477,810,653.08元（扣除各项发行费用且不包含增值税），产生的银行存款利息扣除手续费等的净额为人民币6,698,368.47元，累计已使用募集资金1,484,509,021.55元。

截至2022年12月31日，首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕，在银行开设的募集资金专户已全部注销。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司制定了《中银国际证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金存放、使用及监管等方面做出了具体明确的规定，保证募集资金的规范使用。

公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2020年2月分别与募集资金监管银行中国银行上海市浦东分行营业一部、交通银行上海第一支行、浦发银行陆家嘴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，首次公开发行股份募集资金已使用完毕，存放募集资金的专户均已销户，具体情况如下：

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三、2022年募集资金的实际使用情况

公司募集资金到位后用于增加公司资本金及补充公司营运资金，扩展相关业务，无法单独计量实现效益情况。截至2022年12月31日募集资金实际使用情况与承诺一致，详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《中银国际证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了编号为普华永道中天特审字(2023)第0832号的鉴证报告，认为“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）一一第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了中银国际证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。”

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2022年度已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）一一第十三号 上市公司募集资金相关公告》等的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

中银国际证券股份有限公司董事会

2023年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注：超出部分为募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额。

证券代码：601696 证券简称：中银证券 公告编号：2023-011

中银国际证券股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.30元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度公司现金分红比例为10.32%，留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司未来业务发展的需求。

一、利润分配方案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）合并资产负债表未分配利润余额为人民币2,441,246,097.77元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2022年12月31日公司总股本27.78亿股，以此计算合计拟派发现金红利83,340,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.32%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币807,725,075.62元，公司拟分配的现金红利总额为人民币83,340,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业情况及特点

我国证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式。资本实力是证券公司战略发展的首要决定因素，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。近年来，证券公司证券投资业务、资本中介业务等资本性业务对行业收入贡献度逐年上升。随着注册制的推行，投行项目跟投也成为保荐的必备条件。近年来证券行业已成为我国国民经济中的一个重要行业，逐步迈入多层次资本市场的建立与创新发展阶段，服务从价格竞争向价值竞争转变，行业竞争日益激烈。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司围绕“建设中国特色一流证券公司”的战略目标，践行“客户至上，稳健进取”的价值观，一方面夯实传统业务、提升市场竞争力，另一方面积极准备和开展各类创新业务，扩展发展空间。从收入结构来看，轻资产业务仍是公司主要收入来源。在制定2022年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。

（三）公司盈利水平及资金需求

公司将建立可持续的、市场化的资本补充机制，业务发展空间和盈利能力将进一步提升。目前公司正积极推进投资银行业务、投资类业务、资本中介业务的业务转型、升级，加大科技赋能相关的IT投入，需确保有相对充足的资本保证各项战略举措的实施。

（四）公司现金分红水平较低的原因

综合考虑所处行业情况、发展阶段、现金流情况和未来资金需求等因素，公司拟留存未分配利润用于增强公司资本实力，支持长期可持续发展，持续提升股东长期回报。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司未来业务发展的资金需求。按照2022年度公司净资产收益率水平测算，留存20%的2022年度归属于上市公司股东的净利润预计可获得收益约800万元。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月28日召开第二届董事会第十八次会议审议并一致通过本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

（二）独立董事意见

独立董事对现金分红水平较低的合理性发表如下独立意见：

1、公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关规定及《公司章程》中关于现金分红的要求，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

2、公司董事会对《公司2022年度利润分配方案的报告》的表决程序和结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

同意《公司2022年度利润分配方案的报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2023年4月28日召开的第二届监事会第十四次会议审议并一致通过了公司2022年度利润分配方案。

四、相关风险提示

（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次现金分红对公司每股收益、现金流状况和生产经营均不会产生重大影响。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚须经公司股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中银国际证券股份有限公司董事会

2023年4月28日