上海柘中集团股份有限公司

(上接693版)

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司2022年年度股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）会议时间：

1、现场会议时间：2023年5月25日（星期四）下午14:00点。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月25日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2023年5月25日上午9:15，结束时间为2023年5月25日下午3:00。

（四）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2023年5月22日（星期一）

（七）出席对象：

1、截止2023年5月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件2），代理人不必是本公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：上海市奉贤区苍工路368号

二、 会议审议事项

■

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。因此，本次会议审议的第5、6项议案，将对中小投资者的表决单独计票，并将单独计票结果进行公开披露。

上述议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，议案审议的程序合法、资料完备，具体内容详见刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事将在股东大会进行2022年度述职报告。

三、 现场会议登记方法

(一) 登记时间：2023年5月23日（星期二）上午9:00~11:00；下午14:00~16:00。

(二) 登记地点：上海市奉贤区苍工路368号

(三) 登记方法：

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记：自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者行使利益。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，则须提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

4、股东可采用现场、信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。

5、会务联系方式：

联系地址：上海市奉贤区苍工路368号 邮政编码：201424

联 系 人：李立传

联系电话：021-57403737 联系传真：021-67101395

6、本次会议会期半天。出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1）

五、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、第五届监事会第三次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362346

2．投票简称：“柘中投票”

3．填写表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年5月25日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

2．股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月25日上午9:15，结束时间为2023年5月25日下午3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

上海柘中集团股份有限公司

2022年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席上海柘中集团股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

委托人姓名（盖章/签名）：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

被委托人姓名（盖章/签名）：

被委托人身份证号码：

授权委托书有效期限： 签发日期：

（说明：对于非累计投票议案，请在表决意见栏目“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”：“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2023-07

上海柘中集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年4月17日以电话方式通知全体监事，本次会议于2023年4月28日下午16:00在公司会议室举行，监事会主席朱梅红主持了会议。公司应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

■

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十八日

上海柘中集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股人民币19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元，已由东方证券股份有限公司于2010年1月21日分别存入公司开立在上海农村商业银行奉贤支行营业部账号为32760108080230887的人民币账户、存入公司开立在农业银行上海南方商贸城支行账号为03769010040013351的人民币账户和存入公司开立在交通银行上海化学工业区支行账号为310069024018010014345的人民币账户；减除其他发行费用人民币14,030,000.00元后，募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所有限公司审定的发行费用为人民币40,899,685.00元，与原发行费用相差人民币7,955,315.00元，募集资金净额应为人民币655,600,315.00元，公司于2010年归还了多列支的发行费人民币5,891,299.08元，余款人民币2,064,015.92元公司于2012年1月归还。

(二)2022年度募集资金使用情况及结余情况

截至2022年12月31日止，公司募集资金累计使用情况如下：

■

2022年度公司募集资金产生的收益扣减银行手续费净收入166,625.52元，募投项目使用募集资金9,983,425.51元。截至2022年12月31止，募集资金专户应有余额0元，公司募集资金账户实际余额0元，具体详见二、募集资金存放和管理情况。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2010年1月26日与保荐人东方证券股份有限公司、上海农村商业银行奉贤支行、农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2013年6月，公司与兴业银行股份有限公司、东方花旗证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海奉贤支行新设募集资金专户。该专户仅用于公司补充募投项目资金缺口，用于在建项目及新项目、补充流动资金、偿还银行贷款，暂时闲置的募集资金可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行资金管理。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司在中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，由于公司已将舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司的股权全部转让，故上述账户注销手续已于2013年10月办理完毕。

公司在农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、上海农村商业银行奉贤支行营业部开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已分别于2015年4月、2015年6月、2017年12月办理完毕。公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金专户，由于上海柘中建设有限公司公司注销，故上述账户注销已于2017年6月办理完毕。

公司在上海农商行奉贤支行开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已于2018年6月办理完毕。

2018年1月，上海天捷建设工程有限公司在交通银行股份有限公司上海化工区支行开立募集资金账户。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日止，募集资金专户银行存款存放情况如下：

单位：人民币元

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司募集资金项目实际使用募集资金人民币9,983,425.51元，

本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”部分的描述。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度公司无此情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司无此情况。

(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

本年度公司无此情况。

(六) 结余募集资金使用情况

本年度公司无此情况。

(七) 超募资金使用情况

本年度公司无超募资金使用情况。

(八) 募集资金用途及去向

公司的募集资金已按照募投项目陆续投入，已于2022年12月31日全部使用完毕。2023年1月16日，公司募集资金账户已完成销户工作并进行公告，公告编号2023-01。

(九) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司将投入“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心项目”的募集资金用途变更为“上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目”。上述议案已经公司2015年第一次股东大会审议通过。

公司原计划投资的募投项目为“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目，其中已投资的部分为大直径PHC管桩的改扩建一期工程和新建研发中心工程，本次拟终止的项目为原计划的大直径PHC管桩的改扩建全部后续工程、配套码头工程和购建运桩船项目，上述项目原计划投资总额为30,615.00万元，截至2015年1月13日已累计投入总额为11,208.61万元。

本次部分募投项目终止后，公司募投项目结余资金19,406.39万元，募集资金管理和存放期间，累计产生理财和利息收益4,772.68万元，募集资金共计余额为24,179.07万元，全部存放于公司募集资金存款和理财专户中（其中后期尚需支付尾款350.67万元，归还公司前期用自有资金垫付的资金551.14万元，扣除上述款项后，募集资金可用余额为23,277.26万元）。公司拟将结余的全部募投资金可用余额（包括2015年1月13日至实际出资日间的利息收益）投入公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目中，本次变更投向的募集资金金额占公司募集资金及其理财和利息收入总额的65.78%。

公司已于2015年2月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币233,251,674.08元用于地铁环控研制基地项目建设。

公司已于2015年6月使用超募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币53,568,438.03元用于地铁环控研制基地项目建设。

公司已于2015年8月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币4,000,000.00元用于地铁环控研制基地项目建设。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

无

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于2023年4月28日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海柘中集团股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：上海柘中集团股份有限公司 2022年度

单位：人民币万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。