(上接695版)

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（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》（如有）；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3.首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4.召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5.持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；

（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行；以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

6.单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7.单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

二、管理委员会

1.员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4.管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：

①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；

②锁定期届满后抛售股票进行变现；

③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

④办理持有人持股转让的变更登记事宜。

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）代表全体持有人签署相关文件；

（6）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（7）持有人会议授权的其它职责；

（8）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5.管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

7.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

8.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

9.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

11.管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、持有人

1.持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《持股计划》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2.持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人负有服务安通控股及其子公司的义务；

（2）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（3）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

（4）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（6）法律、行政法规、部门规章及《持股计划》所规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1.授权董事会实施本次员工持股计划；

2.授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

3.授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4.授权董事会对公司《2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

5.授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6.授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7.授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

8.授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

9.若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

10.授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、风险防范及隔离措施

1.员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2.本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3.存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

一、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、员工持股计划的终止

1.本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

2.员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

3.本员工持股计划在存续期届满前，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。

三、员工持股计划的资产构成

1.标的股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过认购员工持股计划份额而享有公司股票所对应的权益。

2.现金存款和应计利息。

3.资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

四、员工持股计划存续期内的权益分配

1.在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4.本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会按照每批股份锁定期届满后择机出售，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

5.在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

6.在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。

7.如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

五、持有人权益处置

1.职务变更处置

（1）持有人职务发生变更，但仍符合本持股计划参加对象标准的，则其相关的员工持股计划份额可不进行调整。

（2）持有人职务发生变更，但不符合本持股计划参加对象标准的，其持有的已授予但未解锁的持股计划份额由管理委员会以【零元】价格收回并进行处置，管理委员会可将该等计划份额转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方。

2.持有人发生负面情形的处置

持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、发生重大过错、失职或渎职等负面行为损害公司利益或声誉的，其持有的已授予但未解锁的持股计划份额由管理委员会以【零元】价格收回并进行处置，管理委员会可将该等计划份额转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方。

3.离职处置

持有人无论因何种原因离职，自离职之日起，其已解锁的员工持股计划份额权益不受影响，其持有的已授予但未解锁的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于由管理委员会根据该持有人实际贡献将份额解锁并继续保留予于该持有人，或者以管理委员会【零元】价格收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方。

4.持有人发生丧失劳动能力、退休等情况的处置办法

（1）持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职的，其已解锁的员工持股计划份额权益不受影响，其已持有的授予但未解锁的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于由管理委员会根据该持有人其实际贡献将份额继续保留予归属于该持有人持有，或者以管理委员会【零元】价格收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方。

（2）持有人丧失劳动能力的，则其已解锁的员工持股计划份额权益不受影响，可由原持有人继续享有，其持有的已授予但未解锁的持股计划份额由管理委员会【零元】价格收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方。

5.持有人发生死亡情况的处置办法

持有人发生死亡情况的，其所持有的持股计划份额由管理委员会以【零元】价格收回并进行处置，管理委员会可将该等份额分配给其他符合本持股计划的参与对象。

除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

第十章 员工持股计划的会计及税务处理

公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按财务制度、会准则、税务制度等相关法律、法规及规范性文件执行。本持股计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税，并可选择由持股计划出售相应金额的股票用于抵扣个人所得税后，将剩余部分股票归属至个人。

第十一章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

安通控股股份有限公司董事会

2023年4月29日