万方城镇投资发展股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）概述

2022年，公司努力克服内外部经济环境波动带来的影响，并坚持通过培育、投资或外延并购等方式全力打造具备长远发展前景较好、成长空间较大等特征的业务发展战略，积极改善公司基本面，整合现有产业，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。

报告期内，公司业务主要包括军工产业和农业产业相关业务。

（二）主要业务及产品说明

1、军工业务板块

1.1主要业务及产品

公司于2021年3月完成对铸鼎工大股权控制权的收购，成功进入到军工行业。铸鼎工大是一家集科研、生产、销售、服务为一体的高新技术企业，自设立以来一直致力于高硅铝合金、梯度硅铝复合材料、异质结构功能材料等新一代电子封装新材料及产品的开发和产业化、规模化推广工作，其产品主要应用于先进雷达、大功率半导体集成电路、航空航天、卫星通讯、激光等航天军工领域，是大功率微波电子器件产品的重要组成部分，对大功率微波电子器件的集成电路及模块起到支撑保护、散热、电磁屏蔽等作用。

报告期内，铸鼎工大继续秉持“科技报国，匠心铸鼎”的信念，瞄准金属军工新材料制备技术的难点、高点和下游军工应用的痛点，持续不断地进行攻坚克难。通过同下游军工客户紧密合作，有力地加速了高硅铝合金材料、梯度硅铝复合材料、异质结构复合材料、4047铝合金盖板材料等新材料产品在下游的应用进程，为我国的军工航天事业不断贡献高技术含量、高应用价值的尖端产品。

1.2主要经营模式

1.2.1采购模式

铸鼎工大的采购模式为按需采购。铸鼎工大根据客户订单情况，编制采购计划，下达采购订单，集中或分批向供应商采购各类原、辅材料。

1.2.2生产模式

铸鼎工大技术和生产部门根据客户提供的图纸、技术参数等进行工艺分析，完成产品设计，确定工艺方案，编写工艺规程。确定生产任务后，生产部门根据合同约交货定时间进行生产排程。生产部门各职能部门、生产班组按照技术部门制定的工艺规程及作业指导书，严格执行生产控制程序，在规定时间内完成生产任务。在生产过程中，质量检查部门对各生产环节进行严格的质量监控，确保产品的质量。产成品入库后，库管部门将入库单与合同检查核对，并办理产品发运。

1.2.3销售模式

铸鼎工大主要采取直销模式，客户主要为中国电子科技集团有限公司、航天科技集团、航天科工集团、中科院等军工科研集团下属军工企业、军工科研院所，对于新研制产品的销售或技术服务，铸鼎工大通过参与客户组织的招投标、竞争性谈判或接受委托研制任务等方式成为承研或承制单位。对于已批产定型的产品，基于军品保障要求及保密性考虑，军品通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采用配套供应模式，铸鼎工大直接与客户签订销售合同。

1.2.4研发模式

铸鼎工大采取自主研发的研发模式。铸鼎工大产品及技术研发主要包括型号跟研和自选研发两大类。型号跟研是围绕下游客户型号装备整体技术指标要求，从开发设计、原材料选取、材料设计与研制、制造工艺、质量性能测试等方面进行同步研发，以验证产品设计特性要求、工艺稳定性及可靠性、生产成本效用比。目前，铸鼎工大已经参与了下游客户多个型号的跟研工作。自选研发是铸鼎工大基于市场、科研院所、军工企业需求或技术发展趋势进行的自主研发，一方面围绕提高产品质量、研发和生产效率、提升产品成熟度等方面来进行技术研发工作，另一方面，铸鼎工大时刻关注行业前沿科技动态，通过开发前沿新产品或新技术，并向下游客户推荐试用，满足或创造市场需求，以维持业内领先技术水平。

2、农业业务板块

2.1主要经营模式

公司控股子公司万方迈捷继2021年设定“一核二发三研四扎”的发展规划后，2022年再度扬帆，制定“横拓、纵深、内修、外展”的经营策略，即横向联合同行业实现专业化，纵向延深已有产业实现精细化，调整架构加强内控实现职业化，洽谈新项目丰富产业结构实现多元化，体现了“诚实、勤奋、认真、效率”的企业核心价值观。

报告期内，经松原市农业农村局审核、市县两级农业农村行政主管部门实地调研走访、专家综合评审和社会公示后，“万方迈捷农业产业化联合体”正式获准批复，这是一个以分工协作为前提，以利益联结为纽带的农业全产业链经营联盟，由企业带动农民合作社、家庭农场和小农户，科研、生产、加工、服务、金融等主体共同参与，是促进小农户与现代农业发展有机衔接的重要载体，对于万方迈捷进一步引领农村一二三产业融合发展具有积极作用。

万方迈捷在粮食深加工领域再进一步，斥资兴建大米加工厂，并一次性通过了质量管理、食品安全管理、环境管理、职业健康安全管理四大体系认证，自主品牌“宠米”系列大米以“绵软适口有清香、油亮有光泽、回味有甘甜、冷饭不回生”的优点得到了市场的认可。万方迈捷与恭王府博物馆联合推出的系列文创产品正式推向市场，万方迈捷的项目“宠米＆恭王府之北京礼物”在“吉林省农业创意创新大赛”中获奖，在高端大米文创领域占有了一席之地。在乾安县委县政府的认可和支持下，万方迈捷作为乾安县唯一一家自主加工的大米企业，获准成为吉林省第六届粮食协会会员，并籍此成功连任县级战略储备粮加工与存储基地。万方迈捷与东北振兴网高度紧密合作，通过线上、线下、展会、经销等方式进一步增加市场占有份额。

2022年，万方迈捷在水稻原粮收购环节悉心甄选、精益求精之外，继续保持玉米收购、烘干、销售的良性周转，洞察市场、精细管理、稳定渠道，真正实现全闭环专业化，为企业可持续发展奠定了坚实基础。除了大宗玉米的正常贸易之外，万方迈捷还投资新建了加工玉米碴、玉米面等杂粮的生产线，将“粮头食尾、农头工尾”国策的响应延伸到玉米深加工领域。鉴于公司扎实的企业建设和科学的经营管理，万方迈捷取得了农业产业化省级重点龙头企业称号，升级享受国家倾力扶持的一系列惠农、利农政策。

2.2主要产品及应用领域

松原位于吉林省中西部，世界三大寒地黑土带上，该区域土质松软肥沃，富含氮、磷、钾和各种有机物，有机质含量约是黄土的10倍，被誉为土壤中的“乌金”，最适宜优质水稻的栽培，是我国主要的优质粳稻生产基地。宠米品牌的原粮就取自前郭县江水灌溉区域，在充足的阳光照射下自然生长，经过精选、砻谷、碾米和色选等多道工序，最终进入寻常百姓家。宠米品牌系列产品除了在大米领域纵向分布，还要横向延伸当地已纳入国家地理标志保护品种范畴的农副产品，如乾安黄小米、乾安红辣椒、乾安羊肉等，通过纵横两个方向对产品类型的丰富完善，宠米品牌系列产品不仅要走出吉林，更要走向全国。

为了在吉林省深耕农业，报告期内，公司在白山市江源区设立全资子公司吉林万方沃土农业科技发展有限公司，拟结合本地特色开展农业业务。

3、生物健康板块

（1）近年来公司在大健康、生物制品和现代农业等领域做了较多的探索和积累。2022年3月，公司通过增资的方式参股威海东巽生物科技有限公司，成功切入到虾青素产业。公司于2022年11月与润田之光签订了《万方城镇投资发展股份有限公司与润田之光（北京）农业科技有限公司之投资协议书》，将在吉林省白山市江源区建设年产12,000吨红法夫酵母虾青素项目（以下简称“虾青素项目”），双方将共同出资10,000万元人民币设立吉林万方东巽虾青素产业科技发展有限公司，其中，公司认缴出资额为7,000万元，占注册资本的70%；润田之光认缴出资额为3,000万元，占注册资本的30%。

（2）公司子公司万方百奥自成立以来，已经进行了一系列涉及生物制品的全流程产业环节部署，包括疫苗的研发、生产及疫苗接种后免疫效果评价等。报告期内，万方百奥继续主导亚东生物（安国）项下2个重组乙肝疫苗的生产车间改造、GMP认证及批签发上市工作，同时万方百奥依靠现有技术团队对外提供技术咨询及CRO服务。

报告期内，为满足万方百奥的发展需求，公司与润田之光等签订《吉林万方百奥生物科技有限公司股东增资协议》，公司放弃本次增资优先认购权。本次交易完成后，万方百奥的注册资本由7,450万元增加至15,200万元，公司对万方百奥的持股比例由51.0067%变为25.0000%，公司将不再是万方百奥的第一大股东，万方百奥自2022年10月起不再纳入公司合并报表。详见公司于2022年9月23日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于放弃控股子公司增资优先认购权的公告》（公告编号：2022-050）。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、向子公司提供财务资助

为了支持军工板块业务发展，公司于2022年1月7日与控股子公司铸鼎工大签订了《借款合同》，按照5%的利率向铸鼎工大提供财务资助2,000万元，利率为5%，限为1年。详见公司分别于2022年1月8日、1月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》及其进展公告（公告编号：2022-003、2022-008）。

2、投资虾青素产业

随着生物制品在农业领域里的应用范围逐步扩大，报告期内公司投资了威海东巽生物科技有限公司（以下简称“东巽生物”）24%股权。东巽生物是研发、制造和销售天然饲用红法夫酵母虾青素的专业生物科技公司，通过生物发酵和提取制造天然虾青素。红法夫酵母虾青素主要应用于水产饲料添加剂，主要功能是抗氧化、抗应激，由于其来源为天然酵母细胞，且生物合成过程比较复杂，因此具备一定的技术壁垒。

详见公司分别于2022年3月5日和2022年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资的公告》及其进展公告（公告编号：2022-023、2022-029）。

3、董事会及监事会换届延期

公司第九届董事会和监事会已于2022年5月20日任期届满。由于公司第十届董事会董事候选人及第十届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为了确保公司董事会、监事会工作的稳定性和连续性，公司董事会和监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会及高级管理人员的任期也相应顺延。

在公司董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第九届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。

详见公司于2022年8月18日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：2022-046）。

4、解除退市风险警示

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第207348号）及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司于2022年4月29日召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。

上述申请于2022年9月29日获得深圳证券交易所同意，自2022年10月10日开市起撤销公司退市风险警示，证券简称由“*ST万方”变更为“万方发展”，公司股票代码仍为“000638”，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

详见公司于2022年9月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股票交易撤销退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2022-052）。

5、关于对公司的纾困

为改善公司经营状况，惠德实业分别于2021年9月3日和2021年11月11日出具了《关于对上市公司纾困方案说明》和《关于对上市公司纾困方案的调整说明》。

公司于2022年1月24日收到《白山市惠德实业有限责任公司关于纾困方案进展的说明函》，因尚有部分承诺未能按期履行，惠德实业拟延期履行就本次交易尚未完全履行的承诺。

公司于2022年11月，收到《惠德实业关于部分承诺事项延期及方案调整的回复函》，惠德实业因上述承诺未能按期履行，再次对纾困方案进行了调整：

（一）股权交易计划

1、惠德实业承诺，在《表决权委托协议》的有效期内，且在《表决权委托协议》中，各方履行约定义务的前提下，继续通过多种市场化方式逐步取得合计不低于上市公司总股本20%比例的股份。

2、惠德实业原计划通过受让金融机构债权等方式逐步取得上市公司股权，由于债权受让情况较为复杂，目前，惠德实业仍需与相关金融机构进行沟通及协调。一旦有进展，惠德实业将尽快通知上市公司履行披露义务。

（二）资金支持计划

惠德实业已于2021年12月14日完成纾困资金支持合计5,399.99万元，剩余14,600.01万元承诺纾困资金尚未履行。

鉴于上市公司致函说明其流动资金暂时可以维持基本运转，且纾困资金附带资金成本，为了精准纾困，也为了减少上市公司的财务费用，剩余纾困资金将不再向上市公司提供。

详见公司分别于2021年9月4日、11月13日、12月2日和2022年1月1日、1月27日和11月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《详式权益变动报告书》《白山市惠德实业有限责任公司关于对上市公司纾困方案的调整说明》《关于公司控股股东对上市公司纾困事宜的进展公告》（公告编号：2021-110）《关于白山市惠德实业有限责任公司对上市公司纾困方案的进展公告》（公告编号：2021-117）《关于白山市惠德实业有限责任公司延期履行承诺的公告》（公告编号：2022-014）《关于控股股东履行相关承诺的进展公告》（公告编号：2022-068）。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

2022年年度报告摘要

证券代码：000638 证券简称：万方发展 编号：2023-010

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、净利润

年初至报告期末，归属于上市公司股东的净利润为-367.96万元，较上年同期相比增长了12.08%。

2、期间费用

（1）年初至报告期末，公司销售费用为55.63万元，较上年同期相比增长了247.42%，主要为子公司吉林万方沃土农业发展科技有限公司开拓市场所致；

（2）年初至报告期末，公司管理费用为522.19万元，较上年同期相比降低了0.44%；

（3）年初至报告期末，公司财务费用金额为129.28万元，较上年同期相比降低了13.29%。

3、投资收益

年初至报告期末，公司实现投资收益为-16.95万元。

4、现金流

（1）经营活动产生的现金流量净额为-2,512.44万元。主要为公司经营性现金流出较大所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额为-162.23万元。主要为公司在本报告期购置长期资产所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额为369.94万元。主要为子公司取得借款所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：万方城镇投资发展股份有限公司

2023年03月31日

单位：元

■

法定代表人：张晖 主管会计工作负责人：谌志旺 会计机构负责人：陈璐

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：张晖 主管会计工作负责人：谌志旺 会计机构负责人：陈璐

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

2023年04月28日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2023-014

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年6月16日（星期五）下午14:45时召开2022年年度股东大会。会议主要事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年年度股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司董事会召集本次股东大会会议符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2023年6月16日（星期五）下午14:45时

2、网络投票时间：2023年6月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2023年6月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2023年6月9日（星期五）

（七）出席会议对象：

1、于股权登记日2023年6月9日（星期五）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码

■

提案1-8经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，提案2-8经公司第九届监事会第二十六次会议审议通过，提案7需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。详见公司2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）登记时间：2023年6月13日、14日上午9:00至12:00，下午13:00至17：30。

（四）登记地点：公司证券事务部。

（五）委托他人出席股东大会的有关要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（六）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人：王馨艺

邮编： 100029

（七）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、备查文件

公司第九届董事会第四十九次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360638；

2、投票简称：万方投票；

3、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年6月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2： 授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2022年年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

■

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2023年 月 日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2023-008

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届董事会第四十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十九次会议通知于2023年4月14日以通讯形式发出，会议于2023年4月27日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了11项议案，并作出如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年年度董事会工作报告的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

《2022年年度董事会工作报告》的主要内容详见2023年4月29日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”部分。

公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年年度财务决算报告的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业收入157,707,909.65元，较上年同期下降51.09%；实现归于母公司所有者净利润4,201,241.96元，较上年同期下降93.09%；扣除非经常性益后归属于母公司所有者的净利润2,834,227.89元，较上年同期下降53.06%。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者净利润420.12万元。截至2022年12月31日，公司合并期末未分配利润-28,303.51万元，而截至2022年12月31日，公司母公司期末未分配利润-29,330.50万元。基于以上情况，董事会同意，公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

董事会同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务和内控审计机构，聘期一年。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告显示，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-283,035,070.60元，实收股本为309,916,551.00元，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-012）。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》，本议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

董事会认为：公司本次为部分子公司提供担保额度预计事项是为了支持公司各子公司业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。被担保公司均为公司控股公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。董事会同意本次公司为子公司提供担保额度预计的事项。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长转授权公司管理层在本次预计的担保额度范围及授权有效期内审批对各控股子公司提供担保、调剂担保额度等具体事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-013）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》。

2022年度，由于国内公共卫生事件反复以及配合地方政府的有关要求，铸鼎工大在生产、销售、运输等环节受到较多挑战，铸鼎工大的生产经营受到一定的影响，致使其业绩不及预期。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对铸鼎工大2022年度的审计数据，铸鼎工大截至2022年累积实际净利润数额2,850.78万元，完成率为53.79%，低于累积承诺净利润数额75%。鉴于此，公司综合考虑合同约定以及公司长远发展等因素，将尽快与承诺方协商解决上述事项，后续将根据事项的进展情况及时履行披露义务。

《关于万方城镇投资发展股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-015）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2023-013

万方城镇投资发展股份有限公司

关于2023年度对外担保额度预计的

公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司及子公司预计2023年度公司和/或控股子公司为公司控股子公司累计提供担保额度总计不超过58,000.00万元，占公司最近一期净资产比例达到326.07%。

2、公司及子公司将对合并报表范围内的2家资产负债率超过70%的控股子公司提供对外担保，累计提供担保额度总计达到25,000.00万元，即占公司最近一期净资产比例达到140.55%。

以上两点提请投资者充分关注担保风险。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于202年4月27日召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、担保概述

为提高公司经营效率，满足公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计2023年度公司和/或控股子公司为公司控股子公司新增提供担保额度总计不超过58,000万元（占公司最近一期净资产比例达到326.07%）；本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保情形包括公司为控股子公司提供担保和/或合并报表范围内子公司互相提供担保。各控股子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等。

2023年度预计担保额度使用授权有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在授权有效期限内，担保额度可循环使用，亦可调剂使用，但最终实际担保总额不得超过本次审批的2023年度预计担保额度58,000万元，累计调剂额度不超过本次预计担保额度的50%。各子公司可根据其自身融资需求，在担保额度内与金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长转授权公司管理层在本次预计的担保额度范围及授权有效期内审批对各控股子公司提供担保、调剂担保额度等具体事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

因本次预计担保额度将使公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法规和制度的规定，本次预计担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、本次预计担保的基本情况

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三、被担保人基本情况

1、吉林万方迈捷农业产业发展有限公司

企业名称：吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）

统一社会信用代码：91220723574090690Q

法定代表人：杨凯

注册资本：1,250万元

注册地址：乾安县丹青街吉林捺钵服装有限公司02栋2层1门

成立日期：2011年7月1日

经营范围：一般项目：粮食收购；农副产品销售；粮油仓储服务；谷物销售；谷物种植；农业生产托管服务；食用农产品初加工；化肥销售；肥料销售；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽收购；食用农产品批发；食用农产品零售；信息技术咨询服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；供应链管理服务；休闲观光活动；建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；初级农产品收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农林牧副渔业专业机械的制造；非食用农产品初加工；煤炭及制品销售；农副食品加工专用设备销售；包装服务；水产品批发；水产品零售；水产品收购；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；个人互联网直播服务；广告设计、代理；广告发布；销售代理；国内集装箱货物运输代理；专业设计服务；畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产；农作物种子进出口；食品互联网销售；食品销售；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权比例：

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与本公司关系：万方迈捷为公司控股子公司。

经核查，万方迈捷不是失信被执行人。

财务状况：

最近一年一期财务数据如下：

单位：人民币元

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2、哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司

公司名称：哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）

统一社会信用代码：91230199301211856H

法定代表人：邢大伟

注册资本：1,178.56万元

注册地址：哈尔滨高新技术产业园智谷大街4509号1号厂房1层101室

成立时间：2015年2月10日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；雷达及配套设备制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；机械零件、零部件加工；金属结构制造；有色金属合金制造；模具制造；增材制造装备制造；石墨及碳素制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；石墨及碳素制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；民用航空材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务

股权比例：

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2023年第一季度报告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2023-015

（下转723版）