三维控股集团股份有限公司
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：三维控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注]前次募集资金投资项目承诺3个项目全部达产后预计每年可实现利润总额6,041.50万元，因年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建项目和特种设备改造项目无法单独核算效益，故无法判断3个项目合计是否达到预计效益
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2022年度
编制单位：三维控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注]详见附注一[注]
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2023-012
三维控股集团股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知和文件于2023年4月18日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2023年4月28日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席叶邦领召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
会议认为，《三维控股集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》如实反映了监事会本年度的工作情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
会议认为，公司2022年度财务决算方案是对公司2022年度整体经营状况的总结，经营符合公司的真实情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
监事会意见：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司充分考虑了当前发展阶段、实际经营情况、未来发展计划及未来资金需求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
监事会对公司2022年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司2023年第一季度报告议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于核实〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年4月28日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
（二）本次获授限制性股票的激励对象为公司（含子公司）的核心管理及核心业务（技术）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司及授予预留限制性股票激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划授予预留限制性股票规定的授予条件已成就。
综上，监事会认为本次授予预留限制性股票确定的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2023年4月28日为预留限制性股票授予日，同意向符合授予条件的26名激励对象授予195万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
三维控股集团股份有限公司
监事会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2023-014
三维控股集团股份股份有限公司
关于续聘2023年度财务审计机构
及内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构,并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
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注：天健2022年业务收入尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。
2.投资者保护能力
上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目成员信息
1.人员信息
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2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
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二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2022年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务。公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十九次会议进行审议。
独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，且具有为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。我们一致同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）上市公司董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况
2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
三维控股集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2023-011
三维控股集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知和文件于2023年4月18日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2023年4月28日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。关联董事叶继跃、叶军先生对相关关联交易议案回避表决，关联董事陈晓宇先生系叶继跃先生的亲属也对相关关联交易议案回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司董事会制订了《三维控股集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司2022年年度报告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司2022年年度报告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表范围内归属于上市公司股东净利润的为232,375,774.84元，母公司净利润为85,751,906.27元，截至2022年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为1,111,446,988.76元，母公司期末未分配利润为1,336,546,819.45元。经公司第四届董事会第二十九次会议决议，2022年度拟不派发现金红利，不送红股。公司拟以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增3股。截至2022年12月31日，公司总股本791,876,334股，以此计算合计拟转增股本237,562,900股，本次转股后，公司的总股本为1,029,439,234股。
本年度现金分红比例低于30%的情况说明：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司目前主营业务涉及轨道交通、橡胶制品、化纤三大行业，下游涉及铁路、城际交通、机械、冶金、电力、矿业、化工、建材和港口等行业，上述行业的周期性与公司产品的行业周期高度相关。此外，轨道交通、橡胶制品、化纤产业属于资金密集型行业，行业内企业在日常经营过程中，为提高市场竞争力需在市场开拓、技术研发、生产设备与工艺技术升级改造等方面持续投入较大资金。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司秉承“打造国际一流胶带、轨道交通产品制造基地”的企业愿景，围绕产业链协同战略，形成“化工、交通”两大领域以及橡胶制品、轨道交通、化纤三大主业的业务格局。目前公司发展处于成长期，未来几年，公司在新产品研发、市场开拓、产能提升等方面仍需要资金投入以加强公司的竞争力，全力实现公司和股东利益最大化目标。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2022年度，公司实现营业收入38.73亿元，同比增加15.12%，实现归属于上市公司股东的净利润2.32亿元，同比增加86.93%。为实现公司战略目标，推动已规划项目顺利建设，保障公司及各子公司日常生产经营稳定，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司将留存足额资金以满足项目建设、研发投入、业务发展等需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司子公司将面临集中的项目建设及投产，涉及到持续的大规模资金支出；为巩固公司的核心竞争优势，保持公司核心竞争力，公司未来将继续加大研发投入；未来随着公司业务规模、资产规模的进一步扩大，为加强应对原材料价格波动的能力，公司需要充足的资金用于经营周转。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
经公司第四届董事会第十六会议审议通过了《关于拟启动30万吨/年BDO及可降解塑料一体化项目（一期）的议案》，会议决定由控股子公司内蒙古三维新材料有限公司投资建设90万吨/年BDO及可降解塑料一体化产业链项目，一期项目总投资为43.66亿元。目前项目一期已经于2022年3月13日开工建设，目前土建工作已经基本完成，主要生产设备已陆续到货，预计于2023年中期满足投产条件。
鉴于公司未来有较大的资金支出需求，为确保公司相关项目建设的资金投入，增强公司抵御风险能力，更好的维护全体股东的长期利益，公司留存收益将投入公司项目建设和日常经营，为公司长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。公司将继续努力提高经营效益，保障公司的持续稳定经营，维护全体股东的长远利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，同时公司拟提请股东大会同意董事会授权经营层以2022年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况与会计师事务所协商确定2023年审计费用。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-014）。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》、《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。
7、审议通过《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司2022年年度报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
公司审计机构出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-016）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》、《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
13、审议通过《关于预计公司2023年度担保总额的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司公司关于预计公司2023年度担保总额的公告》（公告编号：2023-018）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司2023年第一季度报告议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》。
15、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年6月28日召开的公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意确定2023年4月28日为本次预留限制性股票的授予日，向26名激励对象授予共计195万股限制性股票。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司公司关于预计公司2023年度担保总额的公告》（公告编号：2023-019）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
16、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司公司关于公司组织架构调整的公告》（公告编号：2023-020）。
17、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
特此公告。
三维控股集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2023-024
三维控股集团股份有限公司
2023年第一季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2023年第一季度主要经营数据披露如下：
一、主要经营情况
■
金额单位：万元
■
截止2023年3月31日，在手未签合同的中标通知书共计632.92万元。
二、主要产品和原材料的价格变动情况
1、主要产品的价格变动情况(不含税）
■
2、主要原材料的价格变动情况（不含税）
■
三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
无
四、其他说明
以上主要经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
三维控股集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2023-023
三维控股集团股份有限公司
2022年第四季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年第四季度主要经营数据披露如下：
一、主要经营情况
■
金额单位：万元
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截止2022年12月31日，在手未签合同的中标通知书共计2,998.17万元。
二、主要产品和原材料的价格变动情况
1、主要产品的价格变动情况(不含税）
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2、主要原材料的价格变动情况（不含税）
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三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
无
四、其他说明
以上主要经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，已经审计。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
三维控股集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2023-020
三维控股集团股份有限公司
关于公司组织架构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步优化公司管理流程，完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，根据公司战略布局及业务发展的需要，结合公司的实际情况，三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》，对公司的组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。
调整后的组织架构图详见附件。
特此公告。
三维控股集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十九日
附件：三维控股集团股份有限公司组织架构图
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证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2023-019
三维控股集团股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划
激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2023年4月28日
● 限制性股票授予数量：195万股
● 限制性股票授予价格：8.84元/股
三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三维股份”）于2023年4月28日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“限制性股票激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经满足，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意确定2023年4月28日为预留限制性股票授予日，并向26名激励对象授予195万股限制性股票。现将有关事项公告说明如下：
一、限制性股票预留授予情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年6月11日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2022年6月13日至2022年6月22日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月23日，公司披露了《三维控股集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年6月29日，公司披露了《三维控股集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年9月19日为首次授予日，向168名激励对象授予1,621.89万股限制性股票，授予价格为11.37元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向26名激励对象授予195万股限制性股票，授予价格为8.84元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见。
（二）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟授予预留限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予预留限制性股票条件，公司本次激励计划的预留限制性股票授予条件已经成就，同意向26名激励对象授予195万股限制性股票。
（四）预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年4月28日
2、授予数量：195万股，约占目前公司股本总额791,876,334股的0.25%
3、授予人数：26人，为核心管理人员及核心技术（业务）人员。
4、授予价格：人民币8.84元/股
根据《激励计划（草案）》的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为8.84元/股。
5、股票来源：向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过66个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为预留授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销
（3）本激励计划的额外限售期
1）所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
7、本激励计划涉及的预留授予激励对象共计26人，以上激励对象中，不包括三维股份独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，具体如下表所示：
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注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件
本激励计划授予的预留限制性股票，在2023年、2024年两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目标作为授予预留限制性股票激励对象的解除限售条件。
(1)各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司实施本次及其他激励计划产生的股份支付费用影响为计算依据，下同。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划规定的价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
(2)分子公司/部门层面业绩考核要求
根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相应的限售解除。届时根据下表确定分子公司/部门解除限售的比例：
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在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于80分的，才能全额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效考核得分小于80分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划规定的价格回购注销。
(3)激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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在公司业绩目标及分子公司/部门层面业绩达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×分子公司/部门层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定的价格回购注销。
二、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的预留限制性股票授予日为2023年4月28日。根据企业会计准则要求，本激励计划授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：①上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
②如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
三、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
四、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象中不包含董事或高级管理人员。
六、独立董事意见
经认真审阅《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，我们认为：
（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留限制性股票授予日为2023年4月28日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本次授予预留限制性股票的激励对象均为符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励对象范围的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。
（四）公司及授予预留限制性股票激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司本激励计划授予预留限制性股票规定的授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的核心管理及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2023年4月28日为预留限制性股票的授予日，同意以8.84元/股的授予价格向26名激励对象授予195万股预留限制性股票。
七、监事会意见
公司监事会对公司向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年4月28日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
（二）本次获授限制性股票的激励对象为公司（含子公司）的核心管理及核心业务（技术）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司及授予预留限制性股票激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划授予预留限制性股票规定的授予条件已成就。
综上，监事会认为本次授予预留限制性股票确定的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2023年4月28日为预留限制性股票授予日，同意向符合授予条件的26名激励对象授予195万股限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：三维股份本次股权激励计划预留授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；公司和激励对象均符合《2022年激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。
九、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划授予预留限制股票相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
三维控股集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2023-022
三维控股集团股份有限公司
关于召开2022年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（下转728版）
(上接725版)
