泛海控股股份有限公司

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-057

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

审议本次年报的董事会会议以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司董事臧炜因公务原因无法出席会议，已书面委托公司副董事长刘国升出席会议并代理行使表决权，公司其他董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）报告期主要业务或产品简介

2014年初，面对外部环境变化和公司经营发展需要，公司董事会启动实施由单一的房地产上市公司向涵盖金融、房地产等业务的综合性控股上市公司转型的战略。确定转型战略以来，公司全力调结构、促转型，金融业务占比持续提升。2020年1月，经中国证监会核准，公司行业分类由房地产变更为金融业。

经过近几年的系统布局和整合优化，公司现已拥有中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）、亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）等核心金融平台，拥有较为丰富的金融业务经营资质，金融服务体系不断健全，为广大客户提供金融增值服务的能力持续提升。其中，民生信托不断优化产品结构，增强内生发展动力，并持续加大风险防控及处置力度，争取尽快出清风险，重新起航；亚太财险坚持以客户需求为导向、以风险管理为核心、以金融科技为驱动，坚持差异化定位、数字化运营、生态化布局、轻型化发展，企业发展能力逐年提升。

公司房地产项目从起步发展至今，公司已形成集规划设计、开发建设、商业管理及物业服务于一体的房地产开发运营模式，在国内外多个重点城市核心地段实现了布局，土地储备较为充足且成本优势明显，产品类型丰富，涵盖住宅、公寓、酒店、写字楼、大型综合体等多种业态，品牌效应突出，代表项目包括武汉中央商务区、北京泛海国际居住区等精品标杆项目。

未来，公司将按照“聚焦主业，创新发展”的思路，持续推动公司高质量发展。

（三）主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

2、分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

（四）股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

1、公司债券基本信息

单位：万元

■

注：

（1）2021年，公司未能根据募集说明书中偿债计划以及与债券持有人的约定完成18海控01、19泛控02应付利息的派付工作；2022年，公司未能根据募集说明书中偿债计划以及与债券持有人的约定完成19泛控01、20泛控01、20泛控02、20泛控03、20泛海01、20泛海02应付利息的派付工作。

（2）18海控01、19泛控02、20泛控01、20泛控02、20泛控03、20泛海01、20泛海02的全体持有人以及19泛控01已回售登记的持有人将公司诉至法院，具体详见披露于2022年2月9日、2022年4月23日巨潮资讯网的相关公告。

2、报告期内信用评级结果调整情况

报告期内，东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对公司主体及 “19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“18海控01”的信用状况进行了跟踪评级。经东方金诚信用评级委员会评定，此次跟踪评级维持公司主体信用等级为C，同时维持上述公司债券的信用等级为C，具体内容详见披露于2022年6月28日巨潮资讯网或深圳证券交易所固定收益平台的相关公告。

3、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

说明：息税折旧摊销前利润（EBITDA）大幅下降主要系本年计提大额资产减值损失和信用减值损失。受上述大额减值影响，EBITDA全部债务比、利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数同比降低。现金利息保障倍数提高主要系本年利息支出减少，同时经营活动产生的现金流量净额增加。

三、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况

1、整体经营情况

2022年是党和国家历史上极为重要的一年。年内，党中央和国务院各项政策靠前发力、主动作为，加大宏观调控力度，以应对超预期因素冲击，中国经济在较短时间内实现企稳回升。

公司主营业务为金融和房地产，涉及证券、财险、信托、期货及房地产等细项。从所处行业形势看，年内金融业整体强调着力服务实体经济，支持保障和改善民生，防控重点领域风险，其中：证券业行业分化更为明显，且因市场低迷导致业绩进一步承压，信托业则仍处在转型深水期，财险业市场竞争持续加剧。房地产业则继续贯彻“房住不炒”定位，政策端、资金端均呈渐进式宽松态势，旨在修复市场预期，推动房地产市场恢复稳定发展，但行业需求端仍然偏弱。

善谋者行远，实干者乃成。面对内外部环境的不确定性，公司顶住压力，克服困难，发挥战略主动，以稳定公司经营、改善公司流动性为核心要务，干实事、谋实招、求实效，充分运用、借力公司发展积累下的优势，加快改善公司持续经营能力的步伐，提出公司要系统性、创造性地开展资产处置、多层面引战、压降债务、风险化解等核心工作，争取尽快实现公司战略性瘦身目标，构建新发展格局，推动公司可持续发展水平提升。其中，近年来公司降债方面取得显著成效，有息负债已由2018年末的约1,182亿元下降至2022年末的约511亿元，为公司经营企稳回升奠定了坚实基础。

但受国内经济低位运转、行业政策持续收紧及预期不明朗等因素影响，叠加企业融资难、融资贵的困境未获得明显改善，公司旗下金融、房地产两大主业发展受到重重阻碍。同时，受限于流动性压力导致的公司较多资产被查封、冻结，公司持续推动的资产优化处置、引进战略投资者（以下简称“引战”）等工作面临更多卡点瓶颈，公司经营管理受到更为严峻、复杂的挑战。

2022年，由于公司主营业务未能实现明显突破好转以及公司根据会计准则计提预计负债、整体资金成本上升等原因，公司报告期业绩出现大额亏损。经审计，2022年度公司实现营业总收入130.71亿元，同比减少12.41%，归属于上市公司股东的净利润为-115.37亿元。截至2022年12月31日，公司总资产为1,051.90亿元，归属于上市公司股东的净资产为-54.62亿元。

2、主要业务经营情况

金融业务和房地产业务是公司的两大核心业务。在困难与挑战面前，公司上下时刻保持清醒和坚定，不躺平、不松劲，持之以恒推进经营潜力挖掘，不断降本增效，竭尽全力为公司创造现金流，改善公司经营状况，提升持续经营能力。

（1）金融业务

年内，公司旗下金融子公司紧紧围绕“经营提质增效”、“加强风险防范化解”两大核心目标，始终坚持双向发力。在年内市场普遍下行的情况下进一步加强市场跟踪研判，指导旗下金融子公司立足稳健发展的基础着力向高质量发展转型，同时，公司全面加强风险识别管理和存量风险处置化解工作，努力推动经营效益企稳回升，其中：

公司参股的民生证券股份有限公司持续夯实“投资+投行+投研”业务发展战略，核心业务竞争力稳步提升，重点业务排名继续位于行业前列，但全年业绩受市场低迷影响有所下滑，年内实现营业收入25.32亿元、归母净利润2.11亿元；公司控股的亚太财险进一步强化“效益为先”的经营理念，积极调整业务结构、提升业务品质，精简组织架构、优化经营成本，保费收入连续三年超过50亿元，全年实现营业收入49.69亿元，归母净利润-0.82亿元；公司控股的民生信托加大了风险资产清收力度，并着力完善与投资人沟通机制，全力开展经营自救、努力化解存量风险，但由于业务发展受阻、信托项目计提预计负债，民生信托报告期未能实现扭亏目标，全年实现营业收入13.42亿元，归母净利润-37.06亿元。

2022年，公司金融板块实现营业收入59.30亿元，占公司营业收入的45.37%。

（2）房地产业务

房地产业务始终是公司发展的坚实基础和有力支撑。报告期内，在公司董事会的全面领导和统筹部署下，公司房地产业务发展以稳经营、增回款、降负债、保交房为核心目标，全面梳理可售资源，坚持应销尽销，尽可能增加现金回流，同时持续加强成本管控、资金统筹管理，努力保障开发、销售、运营工作，兑现保交楼承诺。

但受资金紧张、诉讼风险增多、市场需求疲软等诸多因素影响，公司境内外地产项目开发建设及日常运营均受到一定阻碍。其中：作为公司境内核心地产项目的武汉中央商务区受上述因素影响，年内项目开发建设进度及销售成效均未达预期；公司境外项目继续坚持以售为主策略，其中夏威夷西区项目已完成出售，纽约项目、旧金山项目、洛杉矶项目、夏威夷一、二号地项目正在寻找合作开发伙伴或买家。

年内，公司地产板块实现营业收入71.10亿元，占公司营业收入的54.40%，实现签约销售金额41.44亿元，在有限的条件下为公司创造了宝贵的现金流。

3、重点工作推进情况

年内，公司全力推进资产优化处置、多层面引战、债务化解、风险防控等重点专项工作并取得一定进展，其中：

（1）攻坚克难、统筹平衡，加快资产优化处置步伐

公司在境内外拥有大量优质的存量土地或项目资源，且旗下拥有证券、信托、财险等稀缺金融牌照，资产质地优良是公司多年积累下来的核心发展优势，更是公司解决企业发展过程中问题的取胜之匙。

年内，公司积极落实资产优化处置方案，坚持以发展的角度去化解公司阶段性发展问题。但公司债务问题引致公司部分资产被查封、被执行或被接管，负面影响亟待解决。为处理好资产状态对潜在交易的或有影响，公司以解决问题、维护公司利益为前提，不断拓宽工作思路，平衡好各方利益、争取形成多方合力，统筹做好资产处置、债务化解及日常经营工作，最大限度争取资金回笼、缓解公司流动性压力。

公司的资产优化处置报告期内取得一定进展。年内，公司以9.16亿元转让了武汉喜来登酒店及附属资产，以2.47亿元转让了武汉宗地1项目，以1.66亿元出售了公司持有的泛海三江电子股份有限公司（现已更名）15%股权，以33.95亿元的拍卖成交价转让了武汉宗地26A、14F项目，境外地产项目年内以9,500万美元完成了夏威夷项目西区的转让，公司在深圳和武汉两地部分小额不动产亦完成转让工作。

（2）有序推进多层面引战工作，争取尽快达成合作

为有效改善公司经营状况、寻求上市公司长远发展之道，公司将多层面引战列为年内重点工作之一。引入实力雄厚的股东，既可显著提升公司发展基础和发展质量，又能有效改善公司财务状况，夯实公司持续发展的基础。

报告期内，公司对旗下各业务板块进行全面梳理，审慎分析资产优劣势，制定针对性方案，快速推进公司各层面的引战工作，广泛地与意向投资者进行接触，并积极与意向投资者和合作方沟通探索各种形式合作的可能。其中，公司就金融板块的证券资产、财险资产以及地产板块中部分项目公司股权的引战事项已与多家意向投资者进行洽商并形成一定共识。截至本报告期末，公司正与多个意向投资者就公司引战事项进行洽商，争取早日达成合作。

（3）全方位开展债务风险化解，减轻公司资金压力

改善和解决公司阶段性流动性问题始终是公司当前及下一阶段工作部署的重中之重。年内，公司面临的融资难、融资贵的不利局面未得到显著改善，因债务风险传导引致公司资产受限情况频发，综合导致公司债务风险化解工作会面临更大的挑战。

为此，公司全力开展债务风险化解工作。年内，公司主动创新工作思路和方法，采取以下举措，进一步压降有息负债：一是以“带抵押过户”的交易模式，创造性开展已抵押、查封资产的处置工作，全年完成武汉中央商务区宗地1、宗地26A、14F、喜来登酒店等资产的处置；二是加强与金融机构沟通协商，尽力争取对存量债务进行展期，缓解公司流动性压力，全年实现展期债务金额较为可观；三是千方百计提振公司经营，积极创造经营性现金流，同时严控非必要性支出，节约企业成本。

（4）持续加强重点风险化解，构建科学有效的风险控制防线

年内，公司境内外诉讼、仲裁事项大多进入判决、执行阶段，公司部分资产被查封、冻结，执行过程中已开始出现资产被拍卖的被动情形。

为及时有效化解债务风险、保全公司重要战略性资产，公司积极与债权人沟通协商和解方案，尽可能采取市场化的方式解决债务纠纷，既能保证债权人权益，又可最大化维护公司利益。此外，公司通过多种形式着力提高全员风险意识，辅之以及时开展的内部控制审计监察、改善并消除制度建设和内控管理的缺陷，以保障上市公司合规运作，风险可控。同时，公司主动增强对重点业务的风险识别、评估、监测、处置等综合能力，强化重点业务领域的风险资产排查，严控风险增量。

（二）报告期内房地产项目经营管理情况

1. 新增土地储备项目

□ 适用 √ 不适用

2. 累计土地储备情况

单位：万平方米

■

3. 主要项目开发情况

单位：平方米、万元

■

注：武汉项目的持有主体为武汉公司，泛海控股直接和间接合计持有武汉公司90.25%股份。北京项目的持有主体为东风公司，东风公司已于2019年出售给融创房地产集团有限公司，根据协议约定，该项目为公司保留物业。抚顺项目的持有主体为沈阳公司，其系武汉公司的全资子公司。

4. 主要项目销售情况

单位：平方米、万元

■

注：武汉项目的持有主体为武汉公司，泛海控股直接和间接合计持有武汉公司90.25%股份。北京项目的持有主体为东风公司，东风公司已于2019年出售给融创房地产集团有限公司，根据协议约定，该项目为公司保留物业。抚顺项目的持有主体为沈阳公司，深圳项目的持有主体为深圳公司，均系武汉公司的全资子公司。

(下转788版)

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-059

2023年第一季度报告

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事长栾先舟先生、总裁兼财务总监刘国升先生声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

审议本次季度报告的董事会会议以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司董事臧炜因公务原因无法出席会议，已书面委托公司副董事长刘国升出席会议并代理行使表决权，公司其他董事均亲自出席了审议本次季度报告的董事会会议。

公司第一季度报告未经审计。

第一节 主要财务数据

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

截止披露前一交易日的公司总股本：

■

二、非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

三、主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

第二节 股东信息

一、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

二、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

第三节 其他重要事项

一、2023年3月15日，山东省济南市中级人民法院（以下简称“济南中院”）在京东司法拍卖平台拍卖公司持有的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）347,066.67万股股份，由竞买人无锡市国联发展（集团）有限公司以最高应价竞得，拍卖成交价为9,105,426,723.00元。

本次拍卖事项涉及变更民生证券主要股东，根据中国证监会《证券公司股权管理规定》的相关规定，本次变更主要股东事项尚需通过中国证监会核准，故标的物能否最终成交尚存在不确定性，标的物最终成交以济南中院出具的拍卖成交裁定为准。中国证监会已于2023年4月10日接收关于民生证券的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》材料。

上述内容详见公司2023年3月16日、2023年3月25日、2023年4月12日披露于《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

二、2023年4月21日，公司收到北京狮王资产管理有限公司（以下简称“狮王资产”、“申请人”）发来的《告知函》，狮王资产以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京市一中院”）申请对公司进行重整，同时向北京市一中院申请对公司进行预重整。

2023年4月27日，公司收到北京市一中院送达的关于狮王资产申请对公司进行重整及预重整事项的《通知书》、申请书等材料，同日公司向北京市一中院提交了《关于对债权人申请公司重整及预重整无异议的函》并收到了北京市一中院下达的《决定书》，北京市一中院决定对公司启动预重整。

上述内容详见公司2023年4月25日、2023年4月28日披露于《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

第四节 季度财务报表

一、财务报表

（一）合并资产负债表

编制单位：泛海控股股份有限公司

2023年3月31日

单位：元

■

■

法定代表人：栾先舟 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：刘国升

（二）合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

法定代表人：栾先舟 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：刘国升

（三）合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

法定代表人：栾先舟 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：刘国升

二、审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是√ 否

公司第一季度报告未经审计。

泛海控股股份有限公司董事会

2023年4月29日