泛海控股股份有限公司

（上接787版)

5. 主要项目出租情况

单位：平方米

■

注：武汉项目的持有主体为武汉公司，泛海控股直接和间接合计持有武汉公司90.25%股份。北京项目的持有主体为东风公司，东风公司已于2019年出售给融创房地产集团有限公司，根据协议约定，该项目为公司保留物业。抚顺项目的持有主体为沈阳公司，深圳项目的持有主体为深圳公司，均系武汉公司的全资子公司。

6. 土地一级开发情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元、平方米

■

注：泛海控股直接和间接合计持有武汉公司90.25%股份，武汉公司持有大连公司100%股权。

7、发展战略和未来一年经营计划

详见《泛海控股股份有限公司2022年年度报告》第三节经营情况讨论与分析之“十二、公司未来发展的展望”相关内容。

8、向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保

√ 适用 □ 不适用

公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2022年12月31日累计余额为62.16亿元。

9、董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）

□ 适用 √ 不适用

（三）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

注：金融业务营业收入系净额列示，营业支出中主要为业务及管理费用，故金融产品毛利率计算公式调整为：毛利率=（营业收入-业务及管理费用-税金及附加）/营业收入

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（四）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（五）融资情况

单位：元

■

（六）公司2022年年度报告披露后面临退市情况

√ 适用 □ 不适用

因公司2022年度经审计后的归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的规定，公司股票将面临被深圳证券交易所实施退市风险警示。

公司董事会将积极采取以下措施，尽快消除公司退市风险警示情形：一是要努力寻找引入投资者，并积极同债权人沟通，协调各方尽快达成并推动实施解决当前债务问题的切实可行的整体方案；二是要持续开展经营提质增效，最大限度创造经营现金流；三是要对公司资产进行全面、动态摸排，加快存量资产抵债、处置步伐，切实提高债务压降效率；四是要扎实推进多层面引战工作，尽早取得实质性成果；五是要持续优化组织架构，加强成本管理，控制非必要性支出。

（七）涉及财务报告的相关事项

1、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本年度纳入合并范围的公司共175户，报告期注销子公司9户，处置子公司10户。

泛海控股股份有限公司

董事长：栾先舟

董事会批准报送日期：2023年4月27日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-060

泛海控股股份有限公司

关于公司证券事务代表调整暨职工代表监事

辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年4月27日收到公司第十届监事会职工代表监事李秀红提交的书面辞职报告。因个人原因，李秀红申请辞去公司第十届监事会职工代表监事、证券事务代表职务。辞去上述职务后，李秀红将不再担任公司任何职务。

李秀红辞去职工代表监事职务后，不会导致公司监事会人数低于法定最低人数，但将导致职工代表监事人数占公司监事会总人数的比例低于三分之一。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，李秀红的辞职自公司职工代表大会补选新任职工代表监事后生效。在此期间，李秀红将按照有关法律法规和《公司章程》规定继续履行职工代表监事职责。公司将按照法定程序尽快补选职工代表监事。

截至本公告披露日，李秀红未持有公司股份。

公司监事会对李秀红在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

2023年4月27日，公司第十届董事会第四次会议已聘任胡坚为公司证券事务代表（简历见附件），任期同公司第十届董事会。

公司新任证券事务代表通讯方式如下：

■

特此公告。

附件：胡坚简历

泛海控股股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十九日

附件：

胡坚简历

胡坚先生，经济学学士，董事会秘书任职资格。历任中青旅控股股份有限公司证券事务专员、证券事务主管，北京信威科技集团股份有限公司信息披露经理、证券事务代表，泛海控股股份有限公司证券事务副总监等。现任泛海控股股份有限公司证券事务代表、董事会监事会办公室副主任。

截至本公告披露日，胡坚未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。胡坚符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-053

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2023年4月27日在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层第1会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开，公司于2023年4月17日以书面方式通知全体董事、监事。公司董事臧炜因公务原因无法出席会议，已书面委托公司副董事长刘国升出席会议并代理行使表决权；公司其他董事均出席了本次会议。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长栾先舟主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司董事会2022年度工作报告的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司董事会2022年度工作报告》。

二、关于投资性房地产评估情况的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

根据年审会计师事务所要求及公司相关规定，需对公司投资性房地产截至2022年12月31日的公允价值进行评估，并出具投资性物业评估报告，经公司董事会批准后作为确认依据。

公司及所属公司已聘请专业的评估机构对所持有的投资性房地产进行了物业评估。根据评估报告，截至2022年12月31日，公司投资性房地产公允价值共计651,990.31万元，本期减少241,726.08万元。上述评估情况已经本次会议批准。

三、关于公司计提信用及资产减值损失的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会认为，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2022年度计提减值准备的计提依据充分、合理，使公司的会计信息更加真实可靠、更具合理性。公司董事会同意公司本次计提信用及资产减值损失事项。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司计提信用及资产减值损失的公告》。

四、关于审议公司2022年度财务决算报告的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2022年度财务决算报告》。

五、关于审议公司2022年度利润分配预案的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意2022年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

六、关于审议公司2022年年度报告全文及摘要的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要。

七、公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-207.60亿元，实收股本为51.96亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

八、关于审议《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

九、关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

十、关于审议《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

十一、关于审议公司2022年度企业社会责任报告的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2022年度企业社会责任报告》。

十二、关于审议公司2023年第一季度报告的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2023年第一季度报告》。

十三、关于聘任胡坚为公司证券事务代表的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经公司总裁提名，公司董事会同意聘任胡坚（简历见附件）为公司证券事务代表，任期同公司第十届董事会。李秀红不再担任公司证券事务代表。

上述议案一、四、五、六、七尚需提交公司股东大会审议。

十四、关于召开公司2022年度股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2023年5月19日（星期五）下午14:30在北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室召开公司2022年度股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议以下议案：

（一）关于审议公司董事会2022年度工作报告的议案；

（二）关于审议公司监事会2022年度工作报告的议案；

（三）关于审议公司2022年度财务决算报告的议案；

（四）关于审议公司2022年度利润分配预案的议案；

（五）关于审议公司2022年年度报告全文及摘要的议案；

（六）关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；

（七）关于公司2023年度日常关联交易预计的议案。

上述议案（一）（三）（四）（五）（六）已经公司本次董事会会议审议通过，议案（七）已经公司第十届董事会第六十一次临时会议审议通过，议案（二）已经公司第十届监事会第四次会议审议通过。

上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

上述议案（七）涉及关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权，并且不得代理其他股东行使表决权。

会议还将听取公司独立董事2022年度述职报告。

本次股东大会的股权登记日为2023年5月12日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。

特此公告。

附件：胡坚简历

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

附件：

胡坚简历

胡坚先生，经济学学士，董事会秘书任职资格。历任中青旅控股股份有限公司证券事务专员、证券事务主管，北京信威科技集团股份有限公司信息披露经理、证券事务代表，泛海控股股份有限公司证券事务副总监等。现任泛海控股股份有限公司证券事务代表、董事会监事会办公室副主任。

截至本公告披露日，胡坚未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。胡坚符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-061

泛海控股股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2022年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2023年4月27日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》，同意召开本次年度股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2023年5月19日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2023年5月12日。

（七）出席会议对象

1. 凡于2023年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案1.00、3.00、4.00、5.00、6.00已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，议案2.00已经公司第十届监事会第四次会议审议通过，议案7.00已经公司第十届董事会第六十一次临时会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月19日、2023年4月29日披露于《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司第十届监事会第四次会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司董事会2022年度工作报告》、《泛海控股股份有限公司监事会2022年度工作报告》、《泛海控股股份有限公司2022年度财务决算报告》、《泛海控股股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》、《泛海控股股份有限公司2022年年度报告》、《泛海控股股份有限公司2022年年度报告摘要》、《泛海控股股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》、《泛海控股股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》。

上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

上述议案7.00涉及关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权，并且不得代理其他股东行使表决权。

会议还将听取公司独立董事2022年度述职报告。

三、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2023年5月19日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

五、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：胡 坚

联系电话：010-85259607

联系邮箱：hujian@fhkg.com

指定传真：010-85259797

六、备查文件

（一）公司第十届董事会第四次会议决议；

（二）公司第十届监事会第四次会议决议；

（三）公司第十届董事会第六十一次临时会议决议。

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2022年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

■

1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 上述议案7.00所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）议案设置及意见表决

本次审议议案为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

（三）本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（四）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年5月19日（股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-054

泛海控股股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2023年4月27日在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层第2会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开，公司于2023年4月17日以书面方式通知全体监事。公司全体监事均出席了本次会议。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由公司监事会主席赵英伟主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司监事会2022年度工作报告的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司监事会2022年度工作报告》。

二、关于公司计提信用及资产减值损失的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会认为，公司本次按照《企业会计准则》和有关规定计提减值，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。公司监事会同意公司本次计提信用及资产减值损失事项。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司计提信用及资产减值损失的公告》。

三、关于审议公司2022年度财务决算报告的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2022年度财务决算报告》。

四、关于审议公司2022年度利润分配预案的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司董事会拟定的2022年度利润分配预案，即拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司监事会认为，该利润分配预案符合相关监管规则及《公司章程》中关于利润分配的要求，充分考虑了公司所属行业特点、实际经营状况和未来发展需要等因素，符合公司和全体股东的长远利益。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

五、关于审议公司2022年年度报告全文及摘要的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会认为公司董事会编制和审议的《泛海控股股份有限公司2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要。

六、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-207.60亿元，实收股本为51.96亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

七、关于审议《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司监事会对〈董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

八、关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会认为《泛海控股股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

九、关于审议《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司监事会对〈董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

十、关于审议公司2023年第一季度报告的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2023年第一季度报告》。

上述议案一、三、四、五、六尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-056

泛海控股股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2022年度利润分配预案

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-11,536,525,603.63元，转回一般风险准备18,879,428.12元，其他转入未分配利润-33,438,173.83元，并考虑期初未分配利润-9,208,921,695.64元，本年合并报表中可供股东分配的利润-20,760,006,044.98元，母公司报表中可供分配利润为-6,257,270,046.22元。

经综合考虑，公司2022年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

二、2022年度不进行利润分配的原因

《泛海控股股份有限公司章程》确定的利润分配基本原则为：1. 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式；4. 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；5. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

鉴于公司截至2022年末累计可分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、最近三年利润分配情况

单位：元

■

四、本次利润分配预案的决策程序

（一）公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于审议公司2022年度利润分配预案的议案》。公司董事会同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

（二）公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于审议公司2022年度利润分配预案的议案》。公司监事会认为：该利润分配预案符合相关监管规则及《公司章程》中关于利润分配的要求，充分考虑了公司所属行业特点、实际经营状况和未来发展需要等因素，符合公司和全体股东的长远利益。

（三）公司独立董事认为：公司董事会提出2022年度拟不进行利润分配，系基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规的要求和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）权益的情况。因此，公司独立董事同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

五、备查文件

（一）公司第十届董事会第四次会议决议；

（二）公司第十届监事会第四次会议决议；

（三）公司独立董事关于公司2022年度年度报告有关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-063

泛海控股股份有限公司

关于公司股票交易被实施退市风险警示

及其他风险警示暨停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 公司股票将于2023年5月4日停牌一天，并于2023年5月5日开市起复牌；

2. 实施退市风险警示及其他风险警示的起始日：2023年5月5日

3. 实施退市风险警示及其他风险警示后，公司股票简称由“泛海控股”变更为“*ST泛海”，股票代码仍为“000046”，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

一、实施退市风险警示及其他风险警示的原因

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款的规定，上市公司出现“（二）近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。

公司2020年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（七）项的规定，上市公司出现“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，其股票交易将被实施其他风险警示。

二、股票种类、股票简称、股票代码、实施退市风险警示及其他风险警示的起始日

（一）股票种类：仍为人民币普通股；

（二）股票简称：由“泛海控股”变更为“*ST泛海”；

（三）股票代码：仍为“000046”；

（四）实施退市风险警示及其他风险警示的起始日：2023年5月5日；

（五）实施退市风险警示及其他风险警示后股票交易的日涨跌幅限制：5%。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示及其他风险警示的意见及拟采取的措施

公司董事会将积极督促管理层采取有效措施改善经营和财务状况，以此增强公司持续经营及盈利能力。公司董事会将持续跟踪上述相关工作的进展，积极维护广大投资者和公司的利益，力争撤销退市风险警示及其他风险警示。拟采取的措施如下：

一是要努力寻找引入投资者，并积极同债权人沟通，协调各方尽快达成并推动实施解决当前债务问题的切实可行的整体方案；二是要持续开展经营提质增效，最大限度创造经营现金流；三是要对公司资产进行全面、动态摸排，加快存量资产抵债、处置步伐，切实提高债务压降效率；四是要扎实推进多层面引战工作，尽早取得实质性成果；五是要持续优化组织架构，加强成本管理，控制非必要性支出。

四、公司股票可能被终止上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条的相关规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”

若公司2023年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

五、实施退市风险警示及其他风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。

公司联系方式如下：

1. 联系电话：010-85259607

2. 电子邮件：dsh@fhkg.com

3. 联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-055

泛海控股股份有限公司

关于公司计提信用及资产减值损失的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》。为真实、准确地反映地公司截至2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司及控股子公司于2022年12月末对各类资产进行了全面清查、进行减值测试并相应计提了减值准备，现将具体情况公告如下：

一、本次计提信用及资产减值损失概述

（一）计提减值损失原因

根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产价值，公司对各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，计提减值准备。

（二）计提减值损失的范围、总金额

经减值测试后公司2022年度计提各项信用及资产减值损失203,614.33万元，具体如下：

■

二、本次计提信用及资产减值损失对公司的影响

报告期计提信用及资产减值损失减少公司2022年度净利润及净资产203,614.33万元。

三、本次计提的重大信用及资产减值损失的依据、数据和原因说明

（一）债权投资减值损失

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。根据自初始确认信用风险的变化情况，对金融资产区分三个阶段测算不同期限的预期信用损失，如发现存在客观减值证据的债权投资，判定为第三阶段金融资产，确认整个存续期预期信用损失。本年度计提债权投资减值损失47,304.66万元，主要系子公司中国通海国际金融有限公司（以下简称“中国通海金融”）对出现减值迹象的债权投资项目按照预期损失情况计提了减值准备。

（二）融出资金减值准备

报告期公司计提融出资金减值准备22,046.89万元，系境外金融子公司中国通海金融融出资金业务计提减值准备。

（三）存货跌价准备

公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。本年度计提存货跌价准备52,580.86万元，主要系美国夏威夷KoOlina2#地项目经减值测试后计提存货跌价准备。

（四）商誉减值损失

公司对商誉未来可收回金额进行了评估，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认是否发生减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

中泛集团有限公司对收购中国通海金融股权形成的商誉计提减值损失69,864.20万元。

（五）其他项目信用减值损失

2022年末按照公司相关会计政策对应收款项、应收保费等计提信用减值损失11,817.72万元。

四、董事会关于计提信用及资产减值损失的合理性说明

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2022年度计提减值准备的计提依据充分、合理，使公司的会计信息更加真实可靠、更具合理性。公司董事会同意公司本次计提信用及资产减值损失事项。

五、独立董事关于计提信用及资产减值损失的独立意见

根据《公司章程》、《企业会计准则》和相关会计政策，公司2022年度计提减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可能发生损失的部分资产计提减值准备，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次计提信用及资产减值损失事项。

六、监事会关于计提信用及资产减值损失的意见

公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。公司监事会同意公司本次计提信用及资产减值损失事项。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-058

泛海控股股份有限公司

关于公司未弥补亏损达到实收股本总额

三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需要提交公司2022年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、情况概述

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-207.60亿元，实收股本为51.96亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

由于公司主营业务未能实现明显突破以及公司根据会计准则计提预计负债、整体资金成本上升等原因，公司2022年度业绩出现大额亏损，归属于上市公司股东的净利润为亏损115.37亿元。

三、应对措施

为有效提升公司持续经营能力，系统性解决公司阶段性流动性问题，努力化解退市危机，推动公司重回良性健康发展轨道，公司董事会将积极督促公司管理层采取以下具体措施：

一是要努力寻找引入投资者，并积极同债权人沟通，协调各方尽快达成并推动实施解决当前债务问题的切实可行的整体方案；二是要持续开展经营提质增效，最大限度创造经营现金流；三是要对公司资产进行全面、动态摸排，加快存量资产抵债、处置步伐，切实提高债务压降效率；四是要扎实推进多层面引战工作，尽早取得实质性成果；五是要持续优化组织架构，加强成本管理，控制非必要性支出。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-062

债券代码：114372 债券简称：18海控01

债券代码：112920 债券简称：19泛控01

债券代码：112995 债券简称：19泛控02

债券代码：149035 债券简称：20泛控01

债券代码：149044 债券简称：20泛控02

债券代码：149116 债券简称：20泛控03

债券代码：114769 债券简称：20泛海01

债券代码：114784 债券简称：20泛海02

泛海控股股份有限公司

关于被债权人申请重整及预重整事项的

专项自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）债权人北京狮王资产管理有限公司（以下简称“狮王资产”）以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京市一中院”）申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。目前北京市一中院已决定对公司启动预重整。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将具体情况说明如下：

一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况

截至本报告披露日，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、实际控制人卢志强及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。

二、公司违规对外担保情况

截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情形。

三、公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项

（一）截至本报告披露日，公司、公司控股股东中国泛海、实际控制人卢志强及其他关联方等相关主体严格履行了相关承诺；

（二）截至本报告披露日，公司、公司控股股东中国泛海、实际控制人卢志强及其他关联方等相关主体正在履行的承诺事项如下：

■

四、其他应当予以关注的事项

（一）公司是否进入重整程序尚存在不确定性

预重整为法院正式受理重整前的程序。截至本报告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的文件，公司重整能否成功存在不确定性。

（二）公司股票存在被实施退市风险警示的风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，若法院依法受理狮王资产对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。

公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

（三）公司股票存在终止上市风险

如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

截至本报告披露日，公司股票自2023年4月14日起连续11个交易日收盘价低于1元/股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条的规定，若公司股票连续20个交易日收盘价低于1元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日