湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

（上接791版）

表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；非独立董事胡子敬、胡硕、崔向东、陈学文、龙桂元、薛宏远回避表决；审议通过。

（2）独立董事2022年度津贴

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；独立董事王远明、谭光军回避表决。审议通过。

（3）监事2022年度薪酬

表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案十 审议关于核定高级管理人员2022年度薪酬的议案；

公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，结合年度实际经营业绩和考评情况，确定了高级管理人员2022年度薪酬。具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《2022年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

议案十一 审议关于会计政策变更的议案。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事、监事会发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。

表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

议案十二 审议关于《2023年第一季度报告》的议案。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2023年第一季度报告》。

表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

议案十三 审议关于修订《公司章程》的议案。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案十四 审议关于召开2022年度股东大会的议案。

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十九次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2023年5月22日召开2022年度股东大会。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2023年4月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2023–016

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议内容，公司将于2023年5月22日（星期一）召开2022年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2022年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2023年5月22日（星期一）下午15:00。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月22日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023年5月16日（星期二）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员，独立董事将在股东大会上作述职报告。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）

二、本次股东大会审议事项

1、提交股东大会审议的提案名称：

■

本次股东大会审议的议案9需逐项审议。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案5、6、7、8、9将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

本次股东大会审议的议案10为特别提案，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

上述议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2023年5月17-18日（上午 9:30-11:30，下午13:00-16:30）

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券事务部

电话：0731-82243046 传真：0731-82243046

信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券事务部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、 联系方式

联系人：高晟 孔德晟

联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2023年4月29日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362277；

2、投票简称：友阿投票；

3、填报表决意见：根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案（除累积投票提案外的所有提案）表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月22日的交易时间，即2023年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2022年度股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

■

说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股性质及数量：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2023–008

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第六届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日在友阿总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第二十九次会议。公司于2023年4月17日以专人送达、短信及电子邮件等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于《2022年年度报告及摘要》的议案；

经审核监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议关于《2022年度监事会工作报告》的议案；

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2022年度监事会工作报告》。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议关于《2022年度审计报告》的议案；

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

四、审议关于《2022年度财务决算暨2023年度预算报告》的议案；

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议关于《2022年度利润分配预案》的议案；

监事会认为公司董事会提出的《2022年度利润分配预案》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，同意该利润分配预案，并同意将该方案提交股东大会审议。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、审议关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议关于《2022年度内部控制评价报告》的议案；

经审核监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2022年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

八、审议关于续聘审计机构的议案；

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、审议关于会计政策变更的议案；

公司按照财政部相关会计准则和通知的要求，对会计政策进行合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

十、审议关于《2023年第一季度报告》的议案。

经审核监事会认为董事会编制和审核公司2023年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2023年4月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2023–011

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，共募集资金人民币1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。

（二）本年度使用金额及余额

截至2022年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

货币单位：人民币元

■

*注：本公司应支付的发行费用合计为31,485,821.87元，2016年度从募集资金专户中实际支付30,757,424.80元，其余发行费用728,397.07元系从本公司其他银行账户中支付，2017年度从募集资金专户将上述728,397.07元发行费用划转至公司其他银行账户。

二、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司章程，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准在招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行开设了两个专项账户。

截止2022年12月31日，公司募集资金专项账户已无余额。招商银行股份有限公司长沙晓园支行专项账户（账户号731902022610333）和中国建设银行股份有限公司长沙师大支行专项账户（账户号43050178453600000028）已于2022年12月27日注销。

公司于2016年6月16日与保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2022年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。项目至报告期末的收益未达到预期收益的主要原因是：1、公司商业地产的实际销售金额低于原预计销售额；2、百货主力店的收入规模未达预期，折旧、摊销等固定费用较大。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

货币单位：人民币万元

■

2016年6月17日，本公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,475.98万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为137,642.63万元，上述投入及置换情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CHW证专字[2016]0264号）。

（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金投资项目“O2O全渠道运营平台项目”无法单独核算效益。该项目系公司为搭建线上线下的O2O全渠道运营平台的投入，项目的实施主体为本公司，资金投入方式为直接投入技术平台建设、硬件建设和各实体店系统改造及营销。本项目能够帮助公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，带动现有商业零售业务的增长，进一步扩大公司现有商业零售的业务空间和运营效率，提升公司的销售规模和盈利能力。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

（六）用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年度公司不存在用闲置资金进行现金管理的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司非公开发行募集资金专用账户结余资金98,641.38元系累计利息收入，已于2022年12月27日转至公司的一般账户，并用于永久性补充流动资金。

（八）超募资金使用情况

公司不存在超募资金的情况。

（九）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2022年12月31日，公司已无尚未使用的募集资金。

四、变更募集资金投资项目情况

本公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。

附表1：2022年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

2023年4月29日

附表1：2022年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

■

*注1：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。

*注 2：项目达到预定可使用状态日期为项目全部达到可使用状态的日期。累计投入募集资金总额超过募集资金总额42.74万元系募集资金专户的存款利息收入。

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2023-006

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，对可能发生减值损失的相关资产计提资产减值准备。现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对截至2022年12月31日合并报表范围内的资产进行了分析，对可能发生减值损失的相关资产计提资产减值准备。公司及下属子公司对2022年度存在减值迹象的应收款项、发放贷款及垫款等资产计提资产减值准备共计3,683.23万元，明细如下：

单位：万元

■

公司本次计提的资产减值准备金额已经会计师事务所审计。

根据《公司章程》的规定，上述事项属公司管理层决策权限范围。公司于2023年4月27日召开总裁办公会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

二、计提资产减值准备的情况说明

（一）应收款项

公司对信用风险显著增加的应收款项单独确定其信用损失。除了单项评估信用风险的应收款项外，公司基于应收款项的信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。划分为组合的其他应收款，公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

公司2022年度应收账款计提坏账准备87.22万元，其他应收款计提坏账准备1,188.16万元，长期应收款计提坏账准备876.40万元，合计计提坏账准备2,151.78万元。

（二）发放贷款及垫款

公司对信用风险显著增加的贷款及垫款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验、抵押担保情况，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将贷款及垫款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

公司对各项发放贷款进行了减值测试，根据测试结果，2022年度计提各项发放贷款减值准备1,531.45万元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备共计3,683.23万元，减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润约3,683.23万元，减少2022年度归属于上市公司股东的所有者权益约3,426.93万元。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2023年4月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2023–010

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》确认，2022年度归属于上市公司股东净利润3,305.86万元，提取法定盈余公积金3,278.4万元，2022年初公司合并报表未分配利润381,708.97万元，截止2022年12月31日，公司合并报表口径可供分配利润为381,606.37万元。

一、本年度利润分配预案

公司2022年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。

二、《公司章程》及《未来三年（2021一2023年）股东回报规划》关于现金分红的规定

1、当年每股收益不低于0.1元。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

三、公司2022年度拟不进行利润分配的原因

结合公司经营发展实际情况，考虑到公司未达到《公司章程》和《未来三年（2021一2023年）股东回报规划》中第一条之规定，即公司2022年经审计每股收益为0.024元，即低于每股收益0.1元。再综合考虑公司未来战略发展需要，为保障公司正常经营的资金需求，增强公司抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

四、本次利润分配预案的决策程序

1、董事会意见

公司第六届董事会第三十二次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

董事会认为：公司2022年度利润分配预案是基于公司2022年度经营与财务状况，并结合公司2023年发展规划而做出的决定，不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》和《未来三年（2021一2023年）股东回报规划》的有关规定。

2、独立董事意见

经核查，公司2022年度每股收益为0.024元，低于0.1元。公司2022年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，利于公司的稳健经营，利于维护股东的长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同时符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》及《未来三年（2021一2023年）股东回报规划》的有关规定，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该方案提交股东大会审议。

3、监事会意见

监事会经审议认为：公司董事会提出的《2022年度利润分配预案》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，同意该利润分配预案，并同意将该方案提交股东大会审议。

五、备查文件

1、第六届董事会第三十二次会议决议；

2、第六届监事会第二十九次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、监事会意见。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2023年4月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2023-013

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部相关规定，公司对会计政策相关内容进行相应变更，具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更原因及变更日期

2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释第16号”）。规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。根据上述文件的要求，公司拟对会计政策进行相应变更。

根据准则解释第16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据公司实际情况，决定自 2023年1月1日起执行。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第16号的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容和对公司的影响

1、本次会计政策变更的主要内容

（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理。

（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

2、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31 号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

三、董事会关于变更会计政策的合理性说明

公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。

四、独立董事意见

公司根据财政部发布的《企业会计准则》相关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。

五、监事会意见

公司按照财政部相关会计准则和通知的要求，对会计政策进行合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十九会议决议；

3、公司独立董事对公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

2023年4月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2023–015

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》的相关规定，结合湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司召开了第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：

■

本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。因修订《公司章程》需办理相关工商变更手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2023年4月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2023–012

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

本及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“该所”）为公司2023年度审计机构，并提交至2022年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟聘会计师事务所事项的情况说明

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所约定的责任和义务，如期出具了2022年度财务报告审计意见和内部控制审计报告。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务、内控等事项的审计机构，聘期一年。公司董事会将提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2000年9月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室

首席合伙人：黄庆林

2021年度末合伙人数量：103人

2021年度末注册会计师人数：536人

2021年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：126人

2021年收入总额（经审计）：83,219万元

2021年审计业务收入（经审计）：61,125万元

2021年证券业务收入（经审计）：14,280万元

2021年上市公司审计客户家数27家，主要行业包括制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业；

2021年挂牌公司审计客户家数128家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、租赁和商务服务业、批发和零售业。

2021年上市公司审计收费：4,214万元

2021年挂牌公司审计收费：2,356万元

2021年本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

2021年本公司同行业挂牌公司审计客户家数：2家

2.投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：2,007万元

职业保险累计赔偿限额：39,081.7万元

能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系，具有投资者保护能力。

近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况

3.诚信记录

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到行政处罚 2次，行政监管措施8次、自律处分1次，均已整改完毕，未受到过刑事处罚和纪律处分。

最近三年，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）13名从业人员因执业行为受到行政处罚4人次、行政监管措施17人次、自律处分2人次，未受到过刑事处罚和纪律处分。

拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，无诚信不良情况。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：陈志，注册会计师，2002年开始从事审计业务，从事证券服务业务超过20年，至今参与过IPO审计、新三板挂牌企业审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

项目签字注册会计师：谭金城，注册会计师，2021年开始从事审计业务，从事证券服务业务超过1年，曾负责过IPO审计、新三板挂牌企业审计、上市公司年度审计及专项审计等工作，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核人：贺云梅，注册会计师，2003年开始从事审计业务，从事证券服务业务超过20年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

具体金额以实际签订的合同为准，审计费用以行业标准和市场价格为基础，结合公司的实际情况并经双方友好协商确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会事前对2022年度报告事宜召开了两次沟通会议，并对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计工作进行了调查评估，公司审计委员会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）能按照2022年度财务报告审计计划按时完成审计工作，如期出具了2022年度财务报告的审计意见；在执行2022年度的各项审计工作中，能遵守职业道德规范，按照中国注册会计师的审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。

审计委员会查阅了中审华会计师事务所有关资格证照，相关信息和诚信记录，认可中审华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。经审计委员会会议审议通过，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网披露的相关公告。

（三）表决情况说明

公司第六届董事会第三十二次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，公司第六届监事会第二十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。本议案尚需公司2022年年度股东大会审议批准。

四、报备文件

1、第六届董事会第三十二会议决议；

2、第六届监事会第二十九会议决议；

3、审计委员会履职的证明文件；

4、公司独立董事对公司续聘会计师事务所的事前认可意见；

5、公司独立董事对公司第六届董事会第三十二会议相关事项的独立意见；

6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2023年4月29日