纳思达股份有限公司
（上接811版）
北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已达成；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售激励对象名单；
5、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-043
纳思达股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励对象刘海亮等6名激励对象已离职，公司拟对刘海亮等6名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票1.578万股进行回购注销处理。现将具体情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划授予简述
2022年2月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2022年3月1日至2022年3月10日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2022年3月11日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022年3月12日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年3月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
2022年3月18日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2022年5月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限制性股票上市日：2022年5月10日，授予登记完成数量：510.9578万股，授予价格：24.82元/股，授予登记人数：444人。
2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
2023年2月16日至2023年2月26日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2023年2月28日，公司披露了《监事会关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的核查意见》。
2023年2月27日,公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向2022年限制性股票激励计划中预留授予的35名激励对象授予限制性股票23.08万股，授予日为2023年2月27日，授予价格为26.44元/股。
2023年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购股份的原因
目前，鉴于刘海亮等6名股权激励对象已离职，根据公司2022年第三次临时股东大会授权及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对上述6名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共1.578万股进行回购注销处理。
2、回购股份的价格及定价依据
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
公司于2022年7月7日披露了《关于2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-074），以公司现有总股本剔除已回购股份2,189,200股后的1,413,857,738 股为基数，向全体股东每10股派1.00元，本次权益分派股权登记日为2022年7月12日。
公司于2022年7月22日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
综上， 公司对2名激励对象于公司2021年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,990股的回购价格为24.82元/股，对4名激励对象于公司2021年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,790股的回购价格为24.72元/股。
3、回购注销数量
刘海亮等6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1.578万股，本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占公司限制性股票激励计划现有额度的0.3088%和公司当前总股本的0.0011%。
4、用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票的回购总金额为39.068万元，资金来源于自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,416,046,938股变更为1,416,031,158股。
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以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。
鉴于公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，对此议案已回避表决，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予的6名激励对象因个人原因而离职，不再符合激励对象资格，其全部限制性股票将由公司回购注销。公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.578万股。本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：监事会对6名激励对象因离职而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票。
八、法律意见书的结论意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已达成；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-038
纳思达股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2023年4月28日以通讯方式召开，会议通知于2023年4月24日以电子邮件的方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2023年第一季度报告》
公司2023年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营情况，公司董事会及董事保证所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事、高级管理人员对2023年第一季度报告签署了书面确认意见。
《2023年第一季度报告》详见2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》
公司董事会同意控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）与珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）签署《珠海盈芯科技有限公司股权转让协议》，约定由极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯科技有限公司剩余1%股权，交易金额为人民币700万元。
公司关联董事汪东颖先生回避表决。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》详见2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，公司2022年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量合计203.7519万股，占公司目前总股本的0.1439%。董事会同意公司办理2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，对此议案已回避表决。
独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司股权激励对象刘海亮等6名已离职，根据公司2022年第三次临时股东大会授权及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对6名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共1.578万股进行回购注销处理，本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占公司限制性股票激励计划现有额度的0.3088%和公司当前总股本的0.0011%。
公司对2名激励对象于公司2021年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,990股的回购价格为24.82元/股，对4名激励对象于公司2021年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,790股的回购价格为24.72元/股，本次限制性股票的回购总金额为39.068万元，资金来源于自有资金。
公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，对此议案已回避表决。
独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-039
纳思达股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2023年4月28日以通讯方式召开，会议通知于2023年4月24日以电子邮件的方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，本次会议由公司监事会主席李东飞先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2023年第一季度报告》
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会和深交所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事对公司2023年第一季度报告签署专项审核意见及书面确认意见。
《2023年第一季度报告》详见2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》
监事会同意控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）与珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）签署《珠海盈芯科技有限公司股权转让协议》，约定由极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯科技有限公司剩余1%股权，交易金额为人民币700万元。
《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》详见2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：监事会对6名激励对象因离职而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2023年4月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇二三年四月二十九日
