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周大生珠宝股份有限公司

2023-04-29 来源：上海证券报

2022年年度报告摘要

证券代码：002867 证券简称：周大生公告编号：2023-014

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至本披露日的公司总股本1,095,926,265股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后可参与分配的股本总额1,085,473,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

1、公司主要业务

公司从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，是国内最具规模的珠宝品牌运营商之一。“周大生”是全国中高端主流市场钻石珠宝领先品牌，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。

报告期内，公司经营的外部环境存在较多的不确定性，面对困难与阻碍，公司积极统筹生产经营和风险管控，持续优化管理，保持了各项业务的稳健运行。截止报告期末，公司终端门店数量达到4616家，其中加盟门店4367家，自营门店249家。

2、公司主要产品

报告期内，公司以市场消费习惯和趋势为导向，继续秉持“黄金为主力产品，钻石为核心产品”的产品定位，并配套销售K金、铂金、翡翠、珍珠、彩宝产品。

（1）钻石镶嵌产品

周大生洞察市场需求，探寻时尚潮流，融合风格美学，业界独家研创 “情景风格珠宝”，更精准定位消费人群，更深度解析情感共鸣与场景需求。聚焦“幸福婚恋+时尚魅力”两大产品研发方向，专业呈现优雅、浪漫、迷人、摩登、自然五大产品风格，精准定位活力女孩、怡然佳人、知性丽人、魅力精英、星光女神五大消费人群。有效聚焦表达情感、表现自我两大需求方向，倾心研发多个系列组合，使风格美学下的产品更具有打动人心的生命力，向追求美丽人生的消费者奉献独特的珠宝首饰精品。

报告期内，公司聚焦“幸福婚恋、时尚魅力”两大产品方向，深化钻石产品研发，向情景化、年轻化发展。通过消费者情景需求洞察和概念挖掘，不断丰富和深化产品的内涵，使产品更具有打动人心的生命力，同时通过系列周边的开发、多样化的系列营销推广，强化与消费者的情感链接与互动，让系列产品概念与价值更深入人心。针对不同客群，公司打造了Shining girl、百魅、悦舞、悦美·金致、都市独白、甜蜜星人、幸福时刻、幸福花嫁、纯粹.爱、环绕·爱、星座极光钻石时光系列、星座极光钻石大师系列、梵高博物馆联名系列等丰富的系列组合，满足不同消费群体的多样化需求。

报告期内，在幸福婚恋系列中，公司重点强化《幸福花嫁》中国婚嫁文创系列定位，挖掘承载美好祝福的吉祥元素推出新品，同时结合幸福吉箱、幸福婚书等配套开发，传承中国婚嫁文化，带给中国消费者满满幸福感与仪式感。在时尚魅力系列中，《都市独白》、《Shining girl》系列结合潮流趋势开发热点新品和时尚周边，进一步深化系列理念态度，系列特色更加鲜明，深受年轻一代消费者的喜爱；《周大生X梵高博物馆联名系列》则结合IP特色，推出艺术审美价值和时尚佩戴功能兼具的新品，通过公司代言人任嘉伦在时尚杂志的倾心演绎，带动消费者对系列持续关注与传播。

■

（2）黄金产品

除钻石镶嵌产品外，根据公司情景风格珠宝人群定位、用户画像、消费者一生中对黄金产品特有的购买动机及应用场景构建了黄金产品矩阵，从“情感表达、时尚装扮、文创IP”三大产品研发方向，打造了“欢乐童年、浪漫花期、幸福花嫁、吉祥人生、美丽人生、璀璨人生”六大黄金产品线，并在每条黄金产品线下，打造了不同产品系列。

此外，公司也加快了黄金产品的IP合作力度，除原有卡通IP跨界联名宝可梦、兔斯基系列外，公司在国家民族自信、文化自信、消费市场进入国潮消费新纪元的大背景下重磅推出了与国家级文化IP《国家宝藏》的联名系列。同时，迭代了黄金文创IP联名“非凡国潮”系列，分别为：藏地佛教文化一吉祥·布达拉；观世音菩萨祈福文化一如意·普陀；经典馆藏文物福佑文化一遇见·国潮。而幸福花嫁系列经历长期的市场推广及沉淀，已经融入周大生的品牌基因，成为周大生品牌的自有文化婚嫁黄金系列。

■

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2018年9月，公司及全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司（以下简称“宝通天下”）通过天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津风创”）间接持有恒信玺利实业股份有限公司（以下简称“恒信玺利”）16.6%的股份。详见公司于2018年9月20日披露的《关于受让天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》（公告编号2018-069）、2018年10月17日披露的《关于受让天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的进展公告》（公告编号2018-071）、2020年3月7日披露的《关于受让天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的进展公告》（公告编号2020-006）。由于公司对恒信玺利不构成重大影响，按照《企业会计准则22号金融工具确认和计量》及其应用指南、准则解释等相关规定，将该笔投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资，2021年末该投资公允价值计量金额为328,384,825.29元。

2023年1月，公司收到参股公司恒信玺利的《西藏自治区曲水县人民法院预重整决定书》（2023）藏0124破申1号。2023年1月5日，西藏自治区曲水县人民法院决定对恒信玺利启动预重整。具体内容详见恒信玺利于2023年1月6日在全国中小企业股份转让系统披露的《关于法院决定对公司启动预重整程序的公告》（公告编号：2023-003）；及公司2023年1月11日披露的《关于参股公司启动预重整事项的公告》（公告编号：2023-001）。

根据参股公司恒信玺利自2023年1月6日至2023年4月25日公开披露的信息以及公司所获取的信息综合来看，公司对恒信玺利的股权投资未来可收回现金流存在重大不确定性。根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的规定，公司基于审慎考虑，将对恒信玺利的其他权益工具投资于2022年12月31日公允价值评估为0，报告期其他权益工具投资公允价值减少328,384,825.29 元，同时增加递延所得税资产81,970,419.2 元、计入本期其他综合收益税后净额-246,414,406.09 元，不影响合并报表当期损益。

受上述公允价值变动影响，因公司及子公司宝通天下通过天津风创持有恒信玺利股权，公司及子公司宝通天下对天津风创的股权投资应进行相应的减值，分别减值401,911,269 元、1,295,035.72 元，该等减值在合并抵消后不影响合并报表净利润数据。

上述《关于2022年度确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司投资资产减值确认的议案》已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

截至本公告披露日，参股公司恒信玺利处于预重整投资人招募进展阶段，其预重整临时管理人正在安排意向投资人进行尽调。预重整为法院正式受理重整前的程序，恒信玺利能否进入重整程序尚存在不确定性。详见恒信玺利2023年4月18日在全国中小企业股份转让系统披露的《预重整投资人招募进展公告》（公告编号：2023-019）。

证券代码：002867 证券简称：周大生公告编号：2023-011

周大生珠宝股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2023年4月27日在深圳市华侨城洲际大酒店以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2023年4月17日以通讯及电子邮件等形式向所有董事发出，并于2023年4月24日以书面及电子邮件的方式发出本次会议增加议案的补充通知。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事10名。其中独立董事沈海鹏、独立董事陈绍祥以通讯方式出席；副董事长周飞鸣因故不能亲自出席，委托董事长周宗文代为出席并行使表决权。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

现任独立董事沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生、陈绍祥先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

《2023年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

同意以截至本披露日的公司总股本1,095,926,265股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,473,893股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6元（含税），合计派发现金股利651,284,335.80元，不送红股，不以资本公积转增股本，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为2,048,464,327.00元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。

如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本或可参与分配的股本基数发生变化的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

公司独立董事已就2022年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于2022年度利润分配预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

在公司任职的非独立董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2022年度非独立董事、监事、高级管理人员税前报酬详见公司《2022年年度报告》。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避7票。

本议案涉及对各董事2022年具体薪酬确认以及方案的制定，董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、夏洪川、管佩伟均自愿回避表决。

公司独立董事陈绍祥、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于2022年度确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司投资资产减值确认的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

2018年9月，公司通过收购天津风创新能股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“风创新能”）的全部财产份额和所有权益，间接持有恒信玺利实业股份有限公司（以下简称“恒信玺利”）16.6%股权，由于公司对恒信玺利不构成重大影响，按照《企业会计准则22号金融工具确认和计量》及其应用指南、准则解释等相关规定，将该笔投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资，2021年末该投资公允价值计量金额为328,384,825.29元。

2023年1月6日，恒信玺利发布公告，收到《西藏自治区曲水县人民法院预重整决定书》（2023）藏 0124 破申1号，2022 年 12 月 26 日，北京艾贝利特服装服饰有限公司以被申请人恒信玺利实业股份有限公司无力清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向西藏自治区曲水县人民法院申请对恒信玺利实业股份有限公司进行破产重整，西藏自治区曲水县人民法院决定对恒信玺利实业股份有限公司启动预重整。

截至本公告披露日，综合根据恒信玺利已披露的信息以及公司获取的信息，公司对恒信玺利的股权投资未来可收回现金流存在重大不确定性。综上，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的规定，公司基于审慎考虑，将对恒信玺利的其他权益工具投资于2022年12月31日公允价值评估为0，报告期其他权益工具投资公允价值减少328,384,825.29 元，同时增加递延所得税资产81,970,419.2 元、计入本期其他综合收益税后净额-246,414,406.09 元，不影响合并报表当期损益。

受上述公允价值变动影响，因公司及子公司宝通供应链通过风创新能持有恒信玺利股权，公司及子公司宝通供应链对风创新能的股权投资应进行相应的减值，分别减值401,911,269 元、1,295,035.72 元，该等减值在合并抵消后不影响合并报表净利润数据。

公司本次确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司计提相应的减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则。本次确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司股权计提减值准备后能更加公允地反映公司2022年 12月31日的财务状况、资产价值以及2022年度的经营成果，使公司会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

8、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

公司《2022年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《周大生珠宝股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

《2022年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、和《周大生珠宝股份有限公司2022年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

10、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

公司董事会同意《周大生珠宝股份有限公司2023年第一季度报告》。

公司《2023年第一季度报告》同日刊登于在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

为继续提升财务管理水平和加强内部控制建设，同意公司继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等服务。2023年度审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和行业标准等与审计机构协商确定。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

12、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

独立董事已就关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程（2023年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合珠宝首饰行业的经营业务特点和公司实际情况，修订完善公司《对外担保管理制度》。