广汇物流股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
收到《行政处罚决定书》的公告
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-039
广汇物流股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
收到《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”）控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“控股股东”或“广汇集团”）于2022年10月31日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字007202228号），相关事项涉及未按规定履行要约收购义务等。具体内容详见公司于2022年11月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司关于控股股东收到〈立案告知书〉的公告》（公告编号：2022-103）。
4月27日，公司控股股东、实际控制人收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕1号），现将主要内容公告如下：
一、深圳证监局《行政处罚决定书》主要内容
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》、2019年修订的《中华人民共和国证券法》的有关规定，深圳证监局对控股股东未按规定发出收购要约、违规减持公司股票等违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证，本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
（一）控股股东未按规定发出收购要约
截至2018年9月10日，控股股东及其一致行动人持有公司股票573,467,090股，占广汇物流总股本的45.75%；2018年9月11日至17日，控股股东借用他人账户通过大宗交易买入公司股票57,261,323股，占广汇物流总股本的4.57%。未依法向公司所有股东发出收购全部或者部分股份的要约，违反了2005年《中华人民共和国证券法》第八十八条第一款的规定。
（二）控股股东短线交易公司股票
2019年11月4日至2020年1月3日，上述账户通过集中竞价交易卖出公司股票22,500,367股，占广汇物流总股本的1.79%。2020年1月10日，该账户通过大宗交易买入公司股票25,000,000股，占广汇物流总股本的1.99%。2020年1月20日至2月24日，该账户通过集中竞价交易卖出公司股票6,760,956股，占广汇物流总股本的0.54%。上述短线交易决策和操作均由控股股东作出，累计成交金额为1.25亿元。控股股东交易公司股票存在卖出后六个月内买入、买入后六个月内又卖出的情形，违反了2005年《证券法》第四十七条第一款的规定。
（三）控股股东违规减持公司股票
上述账户于2020年9月16日至2021年6月28日以集中竞价交易方式持续卖出广汇物流股票，累计卖出53,179,000股，占广汇物流总股本的4.23%；其中，2020年11月6日至2021年4月8日期间零星买入179,000股。累计减持金额2.64亿元，无违法所得。控股股东减持前未提前15个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划，3个月内减持比例超过1%且未履行公告义务，违反了《中华人民共和国证券法》第三十六条第二款、第六十三条第三款、《上市公司股东、董监高减持股份的着干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条第一款、第九条第一款的规定。
（四）控股股东未告知上市公司其持股变动情况
控股股东未向公司告知其利用他人账户交易公司股票情况，导致公司2019-2020年年报存在差错，构成《证券法》第一百九十七条所述行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十五条、第二百一十三条，《证券法》第一百八十六条、第一百九十七条的规定，深圳证监局决定：
1、对控股股东未按规定发出收购要约行为给予警告，并处以20万元罚款；对实际控制人给予警告，并处以20万元罚款。
2、对控股股东短线交易行为给予警告，并处以10万元罚款。
3、对控股股东违规减持行为给予警告，并处以200万元罚款。
4、对控股股东相关信息披露违法行为给予警告，并处以100万元罚款；对实际控制人给予警告，并处以50万元罚款。
综上，深圳证监局决定：对控股股东给予警告，合计处以330万元罚款；对实际控制人给予警告，合计处以70万元罚款。
当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
二、对公司的影响及相关说明
1、上述处罚因广汇集团为解决其与广汇物流原实际控制人陈铁铭之间发生的股权纠纷事宜所引起，属广汇集团历史行为，不会对公司及子公司日常经营活动产生任何影响。
2、公司将持续围绕能源物流主业，以“一条铁路，四大基地”为工作主线，快速推进能源物流业务延伸，通过区域煤炭储配中心建设，拓展上下游联动运输模式，实现新疆资源优势在全国范围内高效转化。
3、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-040
广汇物流股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”），系广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为铁路公司提供担保金额为20,000.00万元人民币。截至本公告披露日，已实际为铁路公司提供的担保余额为89,799.38万元人民币（含本次）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保事项基本情况
为了进一步优化调整铁路公司债务结构，加速核心业务发展、增强公司盈利能力及进一步提升市场竞争力，公司与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“兴业银行乌鲁木齐分行”）签订《最高额保证合同》。合同签订后，兴业银行乌鲁木齐分行将向铁路公司发放流动资金贷款用于其日常经营使用。
（二）本次担保事项履行的决策程序
为满足公司合并报表范围内子公司的经营及发展需要，经公司第十届董事会2023年第一次会议、第九届监事会2023年第一次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议，通过《关于预计公司2023年度担保总额的议案》，同意公司2023年度为合并报表范围内的子公司提供总额不超过400,000.00万元人民币的担保额度，并在担保总额未突破的前提下，分项担保金额可进行内部调剂。包括已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，在本年度预计担保总额内可内部调剂使用。具体情况详见公司于2023年2月4日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司关于预计公司2023年度担保总额的公告》（公告编号：2023-007）。
本次被担保人铁路公司系公司控股子公司，本次担保金额未超过《股票上市规则》及《公司章程》规定的股东大会审议范围，本次担保金额在公司第十届董事会2023年第一次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议担保总额范围内。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆红淖三铁路有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：何海
成立日期：2011年11月21日
注册资本：397,000万元人民币
注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路1号
经营范围：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：铁路公司为公司控股子公司，公司持有其92.7708%的股权。
截至2022年12月31日（经审计），铁路公司总资产936,165.41万元，总负债520,076.77万元，净资产416,088.65万元；2022年度实现营业收入114,142.75万元，净利润20,481.17万元。
被担保人信用状况良好，目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保情况概述
（一）担保合同内容
1、合同签署人
保证人：广汇物流股份有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行
2、担保金额：20,000.00万元人民币
3、保证方式：连带责任保证
4、保证范围：本合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人（铁路公司）提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。
5、保证期间：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为铁路公司提供担保的流动资金贷款将用于铁路公司日常经营，有利于促进其业务发展。被担保人为公司控股子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
董事会认为本次担保在公司2023年担保总额范围内，且未达到股东大会审议标准，是公司正常生产经营所需，可以满足公司现阶段及未来业务需求，有利于公司的持续发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币135,589.38万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的23.92%，均为对合并报表范围内子公司的担保，上述担保均不存在逾期情形。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
