江西正邦科技股份有限公司

（上接909版）

（2）2022年3月17日公司通过集中竞价交易的方式将本次事业合伙人计划持有的全部公司股票4,096,900股（占公司当时总股本的0.13%）出售完毕。至此，公司第一期事业合伙人计划终止。具体内容详见刊登于2022年3月19日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于第一期事业合伙人计划出售完毕暨终止的公告》（公告编号：2022-033）。

3、可转换公司债券回售事项

公司于2022年5月20日召开的第六届董事会第三十八次会议及第六届监事会第三十次会议、2022年6月6日召开的公司2022年第一次债券持有人会议及2022年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2019年公开发行可转换公司债券8个募集资金投资项目、2020年非公开发行股票14个募集资金投资项目予以终止，并将该募投项目节余资金361,802.58万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。具体内容详见公司于2022年5月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券部》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。根据《募集说明书》相关约定，“正邦转债”的附加回售条款生效于2022年6月6日生效。

公司分别于2022年6月8日、2022年6月11日、2022年6月15日和2022年6月17日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露了《江西正邦科技股份有限公司关于“正邦转债”回售的第一次提示性公告》（公告编号：2022-097）、《江西正邦科技股份有限公司关于“正邦转债”回售的第二次提示性公告》（公告编号：2022-101）、《江西正邦科技股份有限公司关于“正邦转债”回售的第三次提示性公告》（公告编号：2022-102）、《江西正邦科技股份有限公司关于“正邦转债”回售的第四次提示性公告》（公告编号：2022-104），“正邦转债”持有人可以在回售申报期内将持有的“正邦转债”全部或部分回售给公司。回售价格为人民币100.600元/张（含息税），回售申报期为2022年6月13日至2022年6月17日。

“正邦转债”回售申报期于2022年6月17日收市后结束，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券回售付款通知》及《证券回售结果明细表》，“正邦转债”（债券代码：128114）本次回售申报数量为40张，回售金额为4,000元（因“正邦转债”回售申报期2022年6月13日至2022年6月17日中包含“正邦转债”第二年付息日2022年6月17日，行使回售权的债券持有人已于2022年6月17日收到0.600元/张的利息（含税））。公司已根据有效回售的申报数量及付款通知书将回售资金足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，投资者回售款到账日为2022年6月24日。具体内容详见公司于2022年6月22日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券部》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于“正邦转债”回售结果的公告》。（公告编号：2022-110）

江西正邦科技股份有限公司

法定代表人：林峰

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2023一046

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2023年4月17日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

2、本次会议于2023年4月27日以现场及通讯表决相结合的方式召开，其中董事刘道君先生以通讯表决的方式参加会议。

3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

本项议案需提交2022年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》相关章节。

公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。《2022年度独立董事述职报告》在2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》；

董事会认为该报告真实、客观地反映了公司2022年度落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。

3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》；

公司2022年度实现营业收入144.15亿元，较上年同期下降69.76%，毛利率-27.55%，较上年下降2.37%；四项费用45.70亿元，较上年下降20.32%；实现归母净利润-133.87亿元，较上年同期减亏28.86%。

2022年末总资产234.59亿元，较上年末下降49.62%，货币资金期末余额7.84亿元，较上年末下降84.73%；存货期末余额23.60亿元，较上年末下降67.80%；生产性生物资产9.09亿元，较上年末下降62.09%；所有者权益-113.56亿元，较上年末下降429.59%。

本项议案需提交2022年度股东大会审议。

4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告及其摘要》；

本项议案需提交2022年度股东大会审议。

《2022年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》详见刊登于2023年4月29日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一048号公告。

5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度拟不进行利润分配的议案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润-1,338,714.70万元。截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-2,571,413.81万元。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度业绩亏损，不具备分红条件，公司拟定的2022年度利润分配预案为：2022年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司实际情况且符合《公司章程》等有关规定。

独立董事就此议案发表了明确同意的意见，具体内容详见刊登于2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见刊登于2023年4月29日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2023一049号公告。

6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

独立董事就此议案发表了明确同意的意见，具体内容详见刊登于2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2023年4月29日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一050号公告。

7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》；

独立董事就此报告发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2022年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务。因此，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司进行2023年度财务报告审计和内部控制的审计。

本项议案需提交2022年度股东大会审议。

独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见刊登于2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见2023年4月29日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一051号公告。

9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》；

《2023年第一季度报告》详见刊登于2023年4月29日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一052号公告。

10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》；

具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网上的《董事会关于公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。

独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见刊登于2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

公司拟定于2023年5月19日（星期五）下午14：30召开2022年度股东大会，审议相关议案。

《关于召开2022年度股东大会的通知》详见刊登于2023年4月29日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2023一054号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2023一047

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2023年4月17日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

2、本次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，公司董事及部分高级管理人员列席了本次会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》；

本项议案需提交2022年度股东大会审议。

《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》；

公司2022年度实现营业收入144.15亿元，较上年同期下降69.76%，毛利率-27.55%，较上年下降2.37%；四项费用45.70亿元，较上年下降20.32%；实现归母净利润-133.87亿元，较上年同期减亏28.86%。

2022年末总资产234.59亿元，较上年末下降49.62%，货币资金期末余额7.84亿元，较上年末下降84.73%；存货期末余额23.60亿元，较上年末下降67.80%；生产性生物资产9.09亿元，较上年末下降62.09%；所有者权益-113.56亿元，较上年末下降429.59%。

本项议案需提交2022年度股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告及其摘要》；

经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《江西正邦科技股份有限公司2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本项议案需提交2022年度股东大会审议。

《2022年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》详见刊登于2023年4月29日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一048号公告。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度拟不进行利润分配的议案》；

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度业绩亏损，不具备分红条件，公司拟定的2022年度利润分配预案为：2022年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案符合相关规定，符合公司当前的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配预案。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见刊登于2023年4月29日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2023一049号公告。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，公司监事会认为：《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2023年4月29日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一050号公告。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，以及与公司高管人员的当面会谈。监事会认为：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

《内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

监事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度对公司的审计工作情况进行了认真核查：认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在进行各项审计工作的过程中勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了责任和义务，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

本项议案需提交2022年度股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一051号公告。

8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》；

经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《江西正邦科技股份有限公司2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年第一季度报告》详见刊登于2023年4月29日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023一052号公告。

9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》；

监事会认真审阅了董事会出具的专项说明，认为：公司董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及公司实际情况。监事会同意董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项所做的说明，并将持续关注并监督董事会和管理层对相关工作的开展情况，维护公司及全体股东利益。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

监事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2023一049

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《2022年度拟不进行利润分配的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、2022年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润-1,338,714.70万元。截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-2,571,413.81万元，公司合并资产负债表中可供股东分配的利润为-2,588,153.26万元，未满足《公司章程》等规定的利润分配条件。

鉴于上述情况，公司拟定的2022年度利润分配预案为：2022年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、2022年度不进行利润分配的原因

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度实际情况未满足利润分配条件，2022年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

此次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

三、独立董事意见

根据公司现有的盈利能力，着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，业务发展规模、资金筹措能力，公司拟定2022年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司2022年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。本预案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，故我们同意公司本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

四、监事会意见

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度业绩亏损，公司拟定的2022年度利润分配预案为：2022年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案符合相关规定，符合公司当前的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案。

五、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、第七届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第八次会议决议的相关独立意见。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2023一050

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（1）2018年非公开发行股票募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1021 号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2020年6月25日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股) 59,876,049股，每股面值1元，每股发行价人民币16.58元。截至2020年6月26日止，本公司共募集资金992,744,892.42元，扣除发行费用人民币13,627,324.97元（正邦科技已于2019年2月1日预付保荐费1,500,000.00元），募集资金初时到账金额982,317,443.50元，募集资金净额979,117,567.45元。

截止2020年6月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2019]000266号”验资报告验证确认。

截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入为808,735,030.45元，其中： 2019年度使用募集资金596,989,375.45元；2020年度使用募集资金148,457,436.00元,2021年度使用募集资金63,288,219.00元。2019年7月17日，经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币39,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2020年6月29日，公司累计已归还39,500万元资金至募集资金专户。2020年7月2日，经第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司拟使用2018年非公开募集资金不超过26,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。截止2021年4月1日，公司累计已归还26,800万元至资金专户。2021年4月7日，经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2018年非公开发行股票募集资金不超过人民币16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户，截止至2021年6月30日，公司累计已归还16,000万元至资金专户。2021年6月25日，公司第六届董事会第十四次临时会议及第六届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用节余募集资金约 17,054.17 万元（含利息收入扣除手续费后的净额， 具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。截止2022年12月31日，使用节余募集资金永久补充流动资金为170,541,183.24元,募集资金余额为人民币0.00元。

(2)2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况：

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1017号《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行面值总额16亿元可转换公司债券，期限6年。每张面值为人民币100元，共计1,600万张，按面值发行。本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。截止2020年6月23日止，本公司共募集资金1,600,000,000.00元，发行费用（含税）19,780,000.00元，发行费用（不含税）18,660,377.38元，募集资金初时到账金额1,582,000,000.00元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币1,581,339,622.62元。

截止2020年6月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000325号”验资报告验证确认。

截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入为456,748,412.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币68,841,861.00元，业经大会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2020]006157号”鉴证报告确认，2020年公司已使用募集资金对上述募集资金到位之前利用自有资金先期投入的资金进行置换；于2020年6月23日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币291,943,809.00元，2021年度使用募集资金82,942,287.00元，2022年度使用募集资金13,020,455.00元。2020年7月2日，经第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2019年可转换公司债券募集资金不超过121,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。截止2021年6月30日，公司累计已归还121,500万元至资金专户。2021年4月7日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2019年公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币113,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户，截止2021年12月31日，公司累计已归还2,760万元至资金专户。2022年4月1日，经公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金人民币110,240万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2022年5月20日，经公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意并将该募投项目结余资金112,436.58万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。截止2022年12月31日，使用结余募集资金永久补充流动资金1,123,895,237.54元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币488,677.62元，存放于募集资金专户。

(3)2020年非公开发行股票募集资金情况：

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2902号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国信证券股份有限公司于2020年12月30日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)569,908,811.00股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币13.16元。截至2020年12月30日止，本公司共募集资金7,500,000,000.00元，发行费用（不含税）人民币21,506,595.17元，募集资金初时到账金额7,479,250,000.00元，募集资金净额为人民币7,478,493,404.83元。

截止2020年12月30日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000883号”验资报告验证确认。

截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入4,986,927,328.12元。其中：2020年12月30日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币3，000,000,000.00 元。公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币153,335,505.00元，2021年6月份已使用募集资金对上述募集资金到位之前利用自有资金先期投入的资金进行置换，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2021]001776号”鉴证报告确认；除使用募集资金置换出自筹资金预先已投入募投项目金额153,335,505.00元，2021年度使用募集资金1,823,983,013.12元，2022年度使用募集资金9,608,810.00元。2021年4月7日，经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2020年非公开发行股票募集资金不超过人民币247,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户，截止2021年12月31日，公司累计已归还3,000万元至资金专户。2022年4月1日,经公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，公司同意延期归还2020年非公开发行股票募集资金人民币244,000万元闲置资金，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会 审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2022年5月20日，经公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将该募投项目结余资金249,366.00万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。截止2022年12月31日，使用结余募集资金永久补充流动资金2,471,994,911.85元，截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币21,737,299.89元，存放于募集资金专户。

(4)2017年向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1899号《关于核准江西正邦科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司，联席主承销商：国盛证券有限责任公司、华融证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司于2017年11月17日至20日向社会公众公开发行债券，本期债券名称：江西正邦科技股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），本期发行债券面值总额5.30亿元，每张面值100元，每张发行价人民币100元。本公司共募集资金5.30亿元，平安证券股份有限公司已于2017年11月21日将扣除相关承销费人民币3,180,000.00元后的余款人民币526,820,000.00元汇入正邦科技公司募集资金专户。同时上述收到的募集资金还应支付律师、会计师、资信评级、信息披露等其他发行费用合计760,600.00元，实际募集资金净额为人民币526,059,400.00元。

截止2017年11月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000871号”验资报告验证确认。

截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入526,059,400.00元；2017年使用募集资金526,059,400.00元，募集资金在2017年度已经使用完毕。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币零元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第三届第二十八次董事会审议通过。2020年6月，本公司根据《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，修订了前述《管理制度》。该修订后的《管理制度》经本公司第六届董事会第八次会议决议通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与国信证券股份有限公司签订的《募集资金监管协议》，2018年非公开发行股票项目，公司单次或者12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。2019年公开发行可转换债券项目、2020年非公开发行股票项目，公司单次或者12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

（1）2018年非公开发行股票募集资金存储情况：

金额单位：人民币元

■

(2)2019年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况：

金额单位：人民币元

■

注：截止2022年12月31日，2019年公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户潍坊银行总行营业部专项账户802010001421026649已被冻结。

(3)2020非公开发行股票募集资金存储情况：

金额单位：人民币元

■

注：截止2022年12月31日，2020非公开发行股票募集资金存放专项账户招商银行南昌福州路支行专项账户791900039310111、791909326610506、791909326310902、791909326310106、791909326610202、791909326210203、791909333210801及791909482710901；上海浦发银行南昌分行专项账户64010078801900001586及64010078801700001587；北京银行南昌西湖支行专项账户20000046851700039135459均已被冻结。

(4)2017年向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金情况:

金额单位：人民币元

■

三、2022年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年4月7日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2018 年非公开发行股票募集资金不超过人民币16,000万元、2019年公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币113,000万元、2020年非公开发行股票募集资金不超过人民币247,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2022年4月1日，公司已将1.6亿元全部归还至2018年非公开发行股票募集资金专户；将2,760万元归还至2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户，剩余11.02亿元尚未归还；将3,000万元归还至2020年非公开发行股票募集资金专户，剩余24.4亿元尚未归还。2022年4月1日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金人民币110,240万元、2020年非公开发行股票募集资金人民币244,000万元闲置资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2022年5月20日，公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止2019年公开发行可转换公司债券8个募集资金投资项目、2020年非公开发行股票14个募集资金投资项目，并将该募投项目结余资金361,802.58万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。

公司未按期归还募集资金的行为违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告(2022)15号）第九条的规定。并根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，江西证监局对公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

已在专项报告中分别说明。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

附表

（1）2018年非公开发行股票募集资金使用情况表

募集资金使用情况表

编制单位：江西正邦科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■

（2）2019年公开发行可转换债券募集资金投资项目情况表

募集资金使用情况表

编制单位：江西正邦科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■

（3）2020年非公开发行股票募集资金投资项目情况表

募集资金使用情况表

编制单位：江西正邦科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：江西正邦科技股份有限公司（下转911版）