雅戈尔集团股份有限公司

公司代码：600177 公司简称：雅戈尔

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润4,710,740,796.76元，提取法定公积金350,000.00元，加上年初未分配利润22,393,882,882.72元，减去2021年度分红2,311,720,951.00元，加上其他综合收益结转留存收益398,757,709.68元，期末可供分配的利润为25,191,310,438.16元。

公司董事会提出以下利润分配预案：以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）；以2022年12月31日公司总股本4,628,902,973股为基数计算，扣减同日回购专用证券账户持有的5,361,071股，共派发现金红利2,311,770,951元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为45.62%。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。

在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、内销市场恢复缓慢

2022年，受国内外严峻复杂的宏观形势以及多重超预期因素影响，我国服装行业总体呈现持续放缓的运行态势，内销市场恢复缓慢。国家统计局数据显示：1-12月，我国限额以上单位服装类商品零售额累计13,003亿元，同比下降6.5%，比2021年回落20.7个百分点。

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2、线上零售保持增长

随着移动互联网技术成熟应用，物流配送体系不断完善，网络购物作为消费市场增长动力源的态势持续巩固。国家统计局数据显示：服装线上零售受外部环境阶段性影响，3-5月明显回落，自6月起基本保持稳定增长，1-12月零售额累计同比增长3.5%。

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3、消费需求迭代变迁

《2022淘宝天猫服饰行业趋势白皮书》显示，在社会环境发展和代际传递的驱动下，服饰消费出现三大新主张：消费主体年轻化、轻运动生活常态化、穿衣理念多元化。新一代消费者在追求品质、体验和服务之余，更关注产品设计的理念、品牌背后的故事和传递的文化，对服饰品牌提出了更加多元化的需求。

4、渠道布局加速创新

从近两年平台发展来看，无论是抖音、快手，还是希音、Temu等跨境电商平台的快速发展，其背后都离不开服装产业的支撑，也从侧面反映出我国服装行业的产品竞争实力与产业链、供应链优势。在企业与电商平台相互融合发展下，涌现出品牌模式、企业渠道等多元创新，并为用户创造出更多的价值。

5、科技变革效应倍增

科技创新对于服装产业的作用已不再是简单的工具赋能或催化，其系统化、集成化效应将极大地改变产业运作方式，带来全新的产业范式和形态,对服装企业的高质量发展提出了新的要求一一积极应对从发展理念、组织方式到管理方式、消费者触达方式等一系列变革，加快企业数字化转型的集成创新。

公司核心主业为以品牌服装为主体的时尚产业，其他业务包括地产开发和投资。

报告期内，公司业务结构、经营模式、竞争优势、行业地位等未发生重大变化，业绩变化符合行业发展状况。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司完成营业收入1,482,120.28万元，同比增长8.92%；实现归属于上市公司股东的净利润506,752.11万元，同比下降1.15%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润471,171.42万元，同比增长6.02%。

时尚板块完成营业收入631,724.38万元，同比下降7.39%；实现归属于上市公司股东的净利润62,044.00万元，同比下降33.70%。

地产板块实现营业收入854,992.79万元，同比增长25.06%；实现归属于上市公司股东的净利润230,129.86万元，同比下降0.26%。

投资板块实现归属于上市公司股东净利润213,691.26万元，同比增长16.02%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2023-009

雅戈尔集团股份有限公司

第十届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月17日以书面形式发出召开第十届监事会第二十二次会议的通知和会议材料，会议于2023年4月27日在雅戈尔办公大楼会议室召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议由监事长刘建艇先生主持，会议审议并形成了如下决议：

1、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度监事会工作报告

2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2022年度利润分配的议案

公司监事会认为：该预案符合公司目前实际情况，符合公司现金分红政策及关于利润分配的承诺与规定，同意公司2022年度利润分配预案。

具体内容详见公司本日披露的临2023-010《2022年度利润分配方案公告》。

3、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年年度报告和报告摘要

公司监事会对2022年年度报告发表如下审核意见：

（1）年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司本日披露的《2022年年度报告》以及《2022年年度报告摘要》。

4、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度内部控制评价报告

具体内容详见公司董事会本日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

5、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2023年度关联银行业务额度的议案

具体内容详见公司本日披露的临2023-012《关于预计2023年度关联银行业务额度的公告》。

6、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于监事会换届的议案

鉴于公司第十届监事会任期即将届满，公司第十一届监事会将由五名监事组成。根据公司股东的提名，本届监事会推荐刘建艇先生、葛鑫虎先生、王佳佳女士为第十一届监事会股东监事候选人（监事候选人简历详见附件1）。

上述候选人的任职资格尚需提交公司股东大会选举决定。股东大会对股东监事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制。

公司职工代表大会拟选举金一帆先生、贺晓娟女士为职工代表监事（监事候选人简历详见附件1）。

7、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于第十一届监事会监事薪酬与津贴的议案

监事会同意提请股东大会确定公司第十一届监事会监事薪酬及津贴标准如下：

1、在公司兼任经营管理职务的监事薪酬根据其所担任的职务及公司薪酬管理制度确定；

2、监事津贴为每月3,000元（税前）。

以上第1项、第2项、第3项、第5项、第6项、第7项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

附件：

1、监事候选人简历

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

监 事 会

二〇二三年四月二十九日

附件1：监事候选人简历

刘建艇 男，1972年出生，中专学历，持有高级管理会计师、国际注册会计师ICPA证书。历任宁波雅戈尔服饰有限公司审计部副经理、公司审计部经理、总经理助理、总监，现任公司第十届监事会监事长、公司审计部副总经理。

葛鑫虎 男，1998年出生，本科学历，曾任湖州师范学院校学生会主席、浙江省学联第二十九届执行主席、省新世纪人才学院第二十一期学员。2020年9月进入公司，曾任夸父科技有限公司管委会秘书，现任公司第十届监事会监事、夸父科技有限公司电商部经理。

王佳佳 女，1988年出生，本科学历，持有中级会计师、中级审计师、注册会计师专业阶段合格证书。2011年7月进入公司审计部，现任公司保障总部办公室副经理。

金一帆 男，1994年出生，硕士学历，持有中级会计师、ACCA高级商业会计证书。2017年6月进入公司，历任董事长秘书、汉麻生活事业部副经理、雅戈尔服装控股有限公司财务部副经理、宁波分公司财务部经理，现任公司第十届监事会职工代表监事、雅戈尔服装控股有限公司财务部经理。

贺晓娟 女，1978年出生，本科学历，持有中级会计师、税务师证书。2000年6月进入雅戈尔西服公司财务部，现任雅戈尔服装制造有限公司财务部副经理。

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2023-010

雅戈尔集团股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.50元（含税）。

● 本次利润分配以2022年度利润分配实施公告确定的总股本为基数（扣减当日公司回购账户股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润4,710,740,796.76元，提取盈余公积350,000.00元，加上年初未分配利润22,393,882,882.72元，减去2021年度分红2,311,720,951.00元，加上其他综合收益结转留存收益398,757,709.68元，期末可供分配的利润为25,191,310,438.16元。

公司董事会提出以下利润分配预案：以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.50元（含税）；以2022年12月31日公司总股本为4,628,902,973股为基数计算，扣减同日回购专用证券账户持有的5,361,071股，共派发现金红利2,311,770,951元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为45.62%。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。

在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开第十届董事会第三十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

（二）独立董事意见

公司独立董事对2022年度利润分配预案发表独立意见如下：我们认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

（三）监事会意见

公司监事会会议审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》，认为：该预案符合公司目前实际情况，符合公司现金分红政策及关于利润分配的承诺与规定，同意公司2022年度利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司所处发展阶段、盈利情况、未来发展资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十九日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2023-012

雅戈尔集团股份有限公司

关于预计2023年度关联银行业务额度的公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 关联交易对上市公司的影响：公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年4月27日召开第十届董事会第三十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2023年度关联银行业务额度的议案》。独立董事杨百寅、吕长江、宋向前对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

1、公司与宁波银行股份有限公司以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

2、本次事项经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；

3、同意将《关于预计2023年度关联银行业务额度的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

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公司预计2022年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过200,000万元，不超过2021年末经审计净资产的5.88%；实际发生金额未超过预计金额。

（三）2023年度关联银行业务预计金额和类别

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(下转918版)