风神轮胎股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：600469 公司简称：风神股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司2023年4月28日第八届董事会第十六次会议决议，公司以实施权益分派股权登记日的总股本729,450,871股计算，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计拟派发现金红利36,472,543.55元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

公司利润分配方案公告后至实施前，公司可参与利润分配的股本如发生变动，拟按照每股分配比例不变，相应调整分配总额。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、经营成本保持高位

2022年，受国内能耗双控、动力煤价格上涨等因素影响，轮胎行业企业生产成本持续走高。虽然国内外轮胎企业在成本压力下均有不同幅度的涨价，但因受到下游汽车和工程机械行业市场不景气的状况，市场需求降低，市场批发价和零售价无法上涨，导致渠道利润降低。

2、海运费整体处于下行趋势

2021年，国内轮胎行业出口先后历经集装箱紧缺、洛杉矶港口拥堵、苏伊士运河堵船等国内外海运不利因素，海运费出现大幅暴涨。2022年开始，多国逐步放开管控措施，船舶准班率和周转效率大幅回升，运价较去年高位普遍下降。

3、绿色和智能成行业发展方向

日益激烈的市场竞争、不断升级的技术应用以及人们对环境保护的重视，正促使轮胎行业逐步趋向绿色和智能化。绿色、智能轮胎必然成为轮胎产业的主流轮胎，因此，更低的噪音、更好地降低汽车的燃油消耗，兼顾轮胎的全生命周期的跟踪、分析、管理的智能服务将是未来轮胎行业竞争的重点。

4、国际化布局加快

随着反倾销范围在世界贸易中逐步扩大，加之中美贸易战等国际贸易壁垒影响，国内轮胎企业出口形势严峻，对国内轮胎企业出口带来较大挑战，国际化已是轮胎行业重要的拓展方向。许多国内轮胎企业通过抓紧国家“一带一路”政策机遇，在海外进行产能布局，规避贸易壁垒，进一步提升中国轮胎在全球市场的影响力和竞争力。

（一）公司所从事的主要业务

公司始建于1965年，是“世界500强”中国中化控股有限责任公司控股的大型轮胎上市公司。公司是国内轮胎行业精益六西格玛推进先进企业：荣获“十二五”全国石油和化学工业环境保护先进单位，代表中国企业参加联合国第三届绿色工业大会并做典型发言；2020年荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号；2022年荣获东风商用车“2022年度最佳供应商”及“2022年度售后服务优秀供应商”两项殊荣。

公司主要生产“风神”、“风力”、“卡之力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎，是徐工、龙工等国内工程机械车辆生产巨头的战略供应商，是东风商用车公司主要轮胎战略供应商，是世界知名中重卡制造商奔驰戴姆勒公司轮胎供应商，是VOLVO等全球建筑设备企业的配套供应商。公司轮胎产品畅销全球140多个国家和地区，在海外市场，尤其是在众多欧美国家高端市场的产品价格水平居中国产品前列。

公司拥有风神轮胎（太原）有限公司、风神轮胎（香港）有限公司、Aeolus Tire (Canada) Inc.及Aeolus Tire (Russia) LLC.100%股权，持有倍耐力轮胎（焦作）有限公司20%股权、PTG10%股权，并与橡胶公司签署股权托管协议及补充协议，一共受托管理PTG90%股权。通过开展一系列的业务整合，加快企业转型升级步伐，加速推进企业内涵式发展，持续为国内外客户提供优质的产品和高效的服务。

（二）公司的经营模式

1、采购模式

公司采购采用集中统一归口管理和自主采购两种模式，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料，同时实施严格的供应商管理制度（包括供应商准入、退出和过程控制等）。主要大宗原材料通过长城电商平台统一比价采购，历史记录数据可查可追溯，过程可控，有利于公司降低采购成本，提高经济效益。合成橡胶主要通过中国石油、中国石化等长期战略合作伙伴采购；天然橡胶主要通过电商平台方式，根据市场变化实施远期和即期相结合的灵活采购方式，实施不均衡采购策略，从泰国等优质产胶区采购。公司原材料国内外供应渠道稳定，采购成本可控。

2、生产模式

公司结合生产能力、产品工艺流程和产品结构的特点，根据轮胎市场下游客户的需求核对市场的预测判断，采取“以销定产、以产促销、产销平衡”的生产模式。公司拥有先进的工业轮胎生产设备，导入倍耐力轮胎制造工艺技术，对标同行业，发挥自身优势，实施持续改进，优化核心设备，形成完善的工业胎高端生产能力；同时采用精益生产工具和信息化管理手段对生产资源进行动态监控、调配、协同运行，以提高生产运营效率；加大先进科技手段在生产中的应用，提高公司的数字化、智能化水平。

3、销售模式

公司针对不同细分市场采用不同的销售模式，包括：

（1）直销销售模式：

国内直销客户主要是卡客车、工程机械车辆的主机配套厂。公司依靠国内领先的技术、服务实力，多年来在卡客车和工程机械车辆生产企业中占据优势的配套地位。公司拥有专业的配套市场营销团队，专注于下游配套市场，向重点主机厂提供全方位的产品和服务，长期得到主机厂的认可。

（2）经销商销售模式：

出口市场：公司在海外划分6大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场。目前公司拥有300多家海外一级经销商，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。

替换市场：国内各区域按照分销网络进行销售，目前全国各省开发一级经销商200多家，实现了国内销售渠道和服务网络的整体布局。公司进行集中化协同管理，最大化发挥每个品牌在不同细分市场的优势，通过对市场需求的研究判断，定制化、针对性地开发新产品，快速争取更多的市场份额。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司累计实现营业收入49.88亿元，同比下降10.25%；实现净利润0.85亿元，同比增长1.94亿元，实现扭亏。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2023-012

风神轮胎股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2023年4月18日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于2023年4月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王锋先生主持。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度预算报告的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2022年度及2023年第一季度计提资产减值准备报告的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于〈中化集团财务有限责任公司2022年度风险评估报告〉的议案》；

关联董事王锋先生、杨汉剑先生回避表决此项议案。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司预估2023年度日常关联交易的议案》；

1、关于公司与中国中化控股有限责任公司及其关联公司的2023年度日常关联交易预估的议案（关联董事王锋先生、杨汉剑先生回避表决）

赞成5票；反对0票；弃权0票。

2、关于公司与河南轮胎集团有限责任公司及其关联公司的2023年度日常关联交易预估的议案（关联董事焦梦远先生回避表决）

赞成6票；反对0票；弃权0票。

上述关联交易事项中，公司与中国中化控股有限责任公司及其关联公司的2023年度日常关联交易预估的议案经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司2022年度审计部工作报告的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十五、审议通过了《关于公司2023年度投资计划的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十六、审议通过了《关于公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十七、审议通过了《关于修订〈公司董事薪酬激励约束机制实施细则〉的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十八、审议通过了《关于修订〈公司高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则〉的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十九、审议通过了《关于续订公司董监高责任保险的议案》；

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟继续为全体董事、监事及高级管理人员续订责任保险。责任保险的具体方案如下：

1、 投保人：风神轮胎股份有限公司

2、 被保险人：公司董事、监事及高级管理人员

3、 保险期限：1年

本次续订的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。

公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董监高责任险续订的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

二十、审议通过了《关于变更公司董事的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

二十一、审议通过了《关于公司第三期员工持股计划延期的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

二十二、审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》；

赞成7票；反对0票；弃权0票。

二十三、会议听取了《公司2022年度独立董事述职报告》。

以上议案中的第一、三、五、八、九、十、十一、十七、十九及二十项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2023年4月29日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2023-016

风神轮胎股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 分配比例：每10股派发现金红利0.5元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、公司2022年度利润分配方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币130,653.68万元。经公司第八届董事会第十六次会议审议，公司综合考虑公司未来发展和投资者利益，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司2022年度利润分配采用现金分红方式，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。

公司于2022年11月18日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议及2022年12月5日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案》，并于2023年1月21日公司披露了《风神轮胎股份有限公司关于注销回购股份的实施公告》（公告编号：临2023－009）。2023年1月30日公司在中国证券登记结算有限责任公司注销前次回购股份共计1,686,313股，本次股份注销后，公司股份总数将由731,137,184股变更为729,450,871股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，“公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数”。据此，公司以本公告披露日的总股本729,450,871股计算，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计拟派发现金红利36,472,543.55元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

2、公司利润分配方案公告后至实施前，公司可参与利润分配的股本如发生变动，拟按照每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会意见

公司于2023年4月28日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了本次利润分配方案，同意将该事项提交公司年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年度利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形，同意该利润分配方案。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配方案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

（二）本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

（一）公司第八届董事会第十六次会议决议；

（二）公司第八届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2023年4月29日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2023-017

风神轮胎股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构及内控审计机构，聘期自2022年度股东大会至2023年度股东大会。

● 本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

立信2021年度业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户6家（橡胶和塑料制品业）。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人从业经历：

姓名：董洪军

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（2）签字注册会计师从业经历：

姓名： 黄法洲

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（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：葛勤

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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立信将根据公司的业务规模变化、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定审计费用并签署相关审计服务协议等事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

立信具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计，我们同意聘任立信为公司2023年度会计审计机构及内控审计机构。

（二）独立董事事前认可意见

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为立信具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，本次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《关于公司续聘会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第十六次会议审议。

（三）独立董事意见

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为立信具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，本次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，公司续聘会计审计机构及内控审计机构的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

（四）董事会意见

立信具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在2022年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。

公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意续聘立信为公司2023年度会计审计机构及内控审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件目录

（一）公司第八届董事会第十六次会议决议；

（二）公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2023年4月29日

(下转934版)