山鹰国际控股股份公司

2023-04-29 来源：上海证券报

（上接941版）

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可用信函或传真进行登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其持有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

现场登记时间：2023年5月24日上午 9:00-11:00；下午 1:00-4:00。

登记地址：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：严大林、黄烨

联系电话：021-62376587 传真：021-62376799

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。

（三）《授权委托书》见附件1

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

2023年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山鹰国际控股股份公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月25日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：山鹰国际股票代码：600567 公告编号：临2023-028

债券简称：山鹰转债债券代码：110047

债券简称：鹰19转债债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十九次会议通知于2023年4月17日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年4月27日以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事6人，实际参加表决董事5人，独立董事魏雄文先生因个人原因未能出席，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《2022年度总裁工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2022年度独立董事述职报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《2022年度独立董事述职报告》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《董事会审计委员会2022年度履职报告》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过了《2022年度财务决算报告及2023年度经营计划》

2022年，公司实现营业收入340.14亿元，较上年同期增长2.97%；归属母公司股东净利润-22.56亿元，较上年同期下降248.87%；加权净资产收益率-14.76%，较上年同期下降24.03个百分点；实现经营性现金净流量2.03亿元，较上年同期减少89.67%。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《2022年年度报告及摘要》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）审议通过了《2022年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并利润表中归属于母公司股东的净利润为-225,644.87万元，截至2022年12月31日母公司可供全体股东分配的利润为392,121.74万元。基于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，公司以集中竞价交易方式进行股份回购的资金视同现金分红，纳入2022年度现金分红相关比例计算。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2022年度利润分配预案的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2023-030）。

（八）审议通过了《2023年度公司董事薪酬预案》

2023年公司独立董事年度津贴为15万元（税前），参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由公司承担。

公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）审议通过了《2023年度公司高级管理人员薪酬方案》

2023年公司高级管理人员薪酬由固定月薪和年度绩效考核奖金构成，其中，固定月薪按以下标准发放：总裁13.5万元，常务副总裁10万元，副总裁8.35万元，董事会秘书8.35万元，财务负责人8.35万元。高级管理人员年度绩效考核奖金按经审计确认的公司合并财务报表中“归属于母公司所有”的年度净利润0.6%予以计提，由董事会授权总裁根据各自岗位工作业绩制定具体分配方案。其中，兼任人员按公司规定的薪酬制度予以执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）审议通过了《关于支付会计师事务所2022年度审计报酬的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，根据公司2022年度财务审计业务和内部控制审计的工作量等实际情况，公司支付2022年度财务报告审计费用420万元，支付2022年度内部控制审计费用50万元，均与上期持平，并承担审计人员现场食宿及交通等费用。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）审议通过了《2022年度可持续发展报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《2022年度可持续发展报告》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十三）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2022年度内部控制评价报告》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十四）审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

公司2022年度日常关联交易实际发生额合计为人民币96,063.04万元。基于2022年度日常关联交易实际情况及对公司2023年业务发展的预测，预计2023年度公司日常关联交易的金额合计为人民币195,600.00万元，2024年1-3月日常关联交易的金额48,900.00万元。

董事会认为：上述交易为满足公司日常生产经营所需，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事长兼总裁吴明武先生作为关联董事回避表决。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

董事会审计委员会对该事项发表的书面审核意见以及独立董事对该事项发表的事前认可和独立意见刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于预计2023年度日常关联交易的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2023-031）。

（十五）审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

根据公司金融机构综合授信的到期情况，结合2023年度发展规划及战略部署，2023年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币3,883,200万元的综合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。

上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定，并在申请的总授信额度范围内可根据公司的经营情况内部调剂使用。

为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》

为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的经营需要，结合2022年担保实施情况，公司预计2023年度担保额度不超过人民币3,033,200万元。其中，公司为资产负债率为70%以上的合并报表范围内子公司提供担保的额度不超过人民币886,200万元。

上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及合并报表范围内子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率70%以下子公司的担保额度不得调剂用于资产负债率70%以上子公司的担保。

担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以及采购合同履约担保等担保方式。担保范围包括公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内子公司之间发生的担保。

上述担保额度含等值外币，提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。担保有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于2023年度担保计划的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2023-032)。

（十七）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》

因生产经营需要，公司及控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度用于固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款协议或银行相关要求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作为贷款或授信额度的抵押物。根据本次《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，公司及控股子公司拟在自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止向相关金融机构提供账面价值总额为折合不超过人民币2,927,433.56万元的资产抵押，有关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币种、金额、期限及其他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为准。

为加快推动业务进程，提请授权公司董事长审批不超过上述额度内的资产抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手续。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》

为规避原材料价格波动对年度经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展套期保值业务，充分利用期货市场功能，锁定原辅材料采购价格，有效控制和防范价格波动带来的风险。按照《山鹰国际控股股份公司衍生品投资管理规范》有关规定，根据生产经营计划、本着谨慎原则，2023年预计开展相关商品期货套期保值业务占用的保证金最高额度不超过人民币2,700万元。在上述额度范围内，资金可循环使用，董事会授权公司董事长审批商品期货套期保值业务的相关事宜，本次开展商品期货套期保值业务的期限及决议有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于开展期货套期保值业务的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2023-033)。

（十九）审议通过了《关于计提信用及资产减值准备的议案》

为真实、准确地反映公司的财务状况及2022年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行减值测试，本着审慎原则，公司对部分资产计提减值准备。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于计提信用及资产减值准备的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2023-034)。

（二十）审议通过了《2023年第一季度报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《2023年第一季度报告》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十一）审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

因公司拟注销回购专用证券账户中股份145,629,603股，结合公司公开发行的可转换公司债券转股致使公司总股本发生变化的实际情况，同意变更注册资本，并对《公司章程》的部分条款进行修订。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2022-035)。

（二十二）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司定于2023年5月25日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，审议下列议案：

1．《2022年度董事会工作报告》

2．《2022年度监事会工作报告》

3．《2022年度独立董事述职报告》

4．《2022年度财务决算报告及2023年度经营计划》

5．《2022年度利润分配预案》

6．《2022年年度报告及摘要》

7．《2023年度公司董事薪酬预案》

8．《2023年度公司监事薪酬预案》

9.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

10．《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

11．《关于2023年度担保计划的议案》

12．《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》

13.《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2022年年度股东大会的通知》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2023-036)。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二○二三年四月二十九日

股票简称：山鹰国际股票代码：600567 公告编号：临2023-030

债券简称：山鹰转债债券代码：110047

债券简称：鹰19转债债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

2022年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

● 2022年度利润分配预案为：不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并利润表中归属于母公司股东的净利润为-225,644.87万元，截至2022年12月31日母公司可供全体股东分配的利润为392,121.74万元。

公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，累计支付资金总额为人民币250,052,582.60元（含印花税、交易佣金等交易费用）。纳入2022年度现金分红相关比例计算，2022年度分配的现金红利总额占公司本年度归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为11.08%。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、利润分配预案说明

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等相关规定，基于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月27日在公司会议室召开第八届董事会第二十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

公司独立董事审阅了《2022年度利润分配预案》，发表独立意见如下：根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》（中国证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等相关规定，我们认为，公司董事会拟定的2022年度拟不进行利润分配也不进行资本公积转增股本的利润分配预案，符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。本预案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意董事会将《2022年度利润分配预案》提交股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为，本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》（中国证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》、《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并履行了相关决策程序。本预案符合公司实际情况，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意董事会将《公司2022年度利润分配预案》提交股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇二三年四月二十九日

股票简称：山鹰国际股票代码：600567 公告编号：临2023-029

债券简称：山鹰转债债券代码：110047

债券简称：鹰19转债债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

第八届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第二十二次会议通知于2023年4月17日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年4月27日上午以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2022年度财务决算报告及2023年度经营计划》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2022年度利润分配预案》

经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》（中国证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》、《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并履行了相关决策程序。本预案符合公司实际情况，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意董事会将《公司2022年度利润分配预案》提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《2022年度利润分配预案的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2023-030）。

（四）审议通过了《2022年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过了《2023年度公司监事薪酬预案》

2023年公司监事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）审议通过了《2022年度可持续发展报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2022年度可持续发展报告》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

经审核，监事会认为：公司在内部控制方面做到了上市公司的规范要求，报告期内公司不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2022年度内部控制评价报告》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

经审核，监事会认为：关联公司财务经营正常、财务状况较好，具备较好的履约能力，关联交易可以使公司合理利用关联方的优质资源，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《关于预计2022年度日常关联交易的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2023-031）。

（十）审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。

经审核，监事会认为：公司根据实际生产经营需要适时向金融机构申请综合授信额度（流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等），系公司经营活动的正常需求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》

经审核，监事会认为：公司为合并报表范围内子公司提供连带责任保证担保，系公司经营活动的正常需求。同意上述对外担保事项，并提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《关于2023年度担保计划的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2023-032)。

（十二）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》

为加快推动业务进程，提请授权公司董事长审批不超过上述额度内的资产抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手续。

经审核，监事会认为：公司及控股子公司通过提供资产抵押方式向银行申请贷款或授信额度，系公司经营活动的正常需求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于开展期货套期保值业务的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2023-033)。

（十四）审议通过了《2023年第一季度报告》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2023年第一季度报告》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十五）审议通过了《关于计提信用及资产减值准备的议案》

经审核，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备议案的决策程序合法，公司本次计提信用及资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值准备。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于计提信用及资产减值准备的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2023-034)。

三、备查文件

公司第八届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司监事会

二○二三年四月二十九日

股票简称：山鹰国际股票代码：600567 公告编号：临2023-031

债券简称：山鹰转债债券代码：110047

债券简称：鹰19转债债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 公司2023年度预计发生日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也不会因此交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日召开的第八届董事会第二十九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事吴明武先生回避表决。公司2023年日常关联交易预计金额达到公司最近一期经审计净资产的5%，需提交股东大会审议。

公司独立董事进行了事前审查认可并发表独立意见如下：公司2022年度日常关联交易及2023年预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

公司董事会审计委员会认为：公司2023年预计日常关联交易系公司开展的正常经营活动，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

注：1）2022年因市场需求收缩，公司产品销量未达预期，公司与宁波云印微供电子商务有限公司的关联交易实际发生额较低；物流运输需求下滑导致公司与浙江泰航物流有限公司的关联交易金额实际发生额较低。

2）公司和泰盛供应链管理有限公司原料纸浆关联交易预计额统计区间为2022年11月至2023年4月，2022年实际发生额较低。

3）云印技术(深圳)有限公司（以下简称“云印技术”）及其下属企业系公司原董事、副总裁孙晓民先生控制的公司，孙晓民先生已于2021年10月辞职，根据《上海证券交易所股票上市规则》，云印技术及其下属企业自2022年11月起不再属于公司关联方，上述云印技术及其下属企业的关联交易实际发生额统计区间为2022年1-10月。

4）上述合计存在尾差系四舍五入造成。

（三）2023年度日常关联交易预计情况

公司2022年度日常关联交易实际发生额合计为人民币96,063.04万元。基于2022年度日常关联交易实际情况及对2023年公司业务发展的预测，预计2023年度公司日常关联交易的金额合计为人民币195,600.00万元，2024年1-3月日常关联交易的金额48,900.00万元，受终端需求影响，公司上年度产量未达预期，预计2023年度产能将进一步释放，对采购原料纸浆和物流运输服务的需求相应增加。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

注：1）上表泰盛供应链采购原料纸浆预计的金额包含公司第八届董事会第十四次会议审议通过的50,000万元与关联方泰盛供应链及其指定的企业发生的日常关联交易，具体内容详见2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-145）。本次预计的公司与泰盛供应链管理有限公司2023年采购原料纸浆交易额度包含与泰盛供应链管理有限公司指定企业发生的交易。公司及下属子公司将在实际购销行为发生时，根据需要与关联方指定企业签订具体采购合同。

2）因2022年市场需求萎缩导致采购原料纸浆需求降低、物流运输需求下滑，公司与浙江泰航物流有限公司、泰盛供应链管理有限公司的关联交易金额实际发生额较低，2023年交易金额系公司根据实际进行的合理预计。

3）上述日常关联交易预计额度为不含税金额，预计总额允许在同一控制下的关联方之间调剂。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍和关联关系

1、泰盛贸易股份有限公司（以下简称“泰盛贸易”）

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

成立日期：2016年4月29日

注册资本：13,500万元人民币

法定代表人：吴明希

住所：福建省莆田市荔城区黄石镇梅雪东路2003号

经营范围：一般项目：纸制品销售；纸浆销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；医用口罩零售；第二类医疗器械销售；塑料制品销售；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；机械设备销售；办公设备耗材制造；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东及持股情况：泰盛浆纸集团有限公司（以下简称“泰盛浆纸集团”）持有泰盛贸易66.67%股权，厦门号祥投资有限公司持有泰盛贸易33.33%股权。

主要财务数据：截至2022年12月31日，泰盛贸易总资产人民币139,199.78万元，净资产人民币-62,424.64万元；2022年1-12月，泰盛贸易实现营业收入人民币42,340.44万元，实现净利润人民币4,190.15万元（未经审计）。

关联关系介绍：泰盛浆纸集团有限公司系公司控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）的全资子公司，泰盛贸易间接受泰盛实业控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项之规定，泰盛贸易为公司关联法人。

2、WR Fibers Inc.（以下简称“WR公司”）

公司类型：Corporation

成立日期：2011年4月27日

注册资本：100万美元

董事：吴明华

住所：1520 Bridgegate Drive Suite 206, Diamond Bar, CA 91765

营业范围：再生资源，纸浆，废纸浆，生活用纸，废纸，废金属，废塑料。

股东及持股情况：自然人吴明华先生持有WR公司100%股权。

主要财务数据：截至2022年12月31日，WR公司总资产人民币4,304.10万元，净资产人民币3,525.60万元；2022年1-12月，WR公司实现营业收入人民币16,635.55万元，实现净利润人民币-753.34万元（未经审计）。

关联关系介绍：吴明华先生系公司董事长兼总裁吴明武先生的胞弟，且担任泰盛实业董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）项之规定，WR公司为公司关联法人。

3、浙江泰航物流有限公司（以下简称“浙江泰航”）

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：程一军

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2022年1月29日

住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道(开发区)椰岛路2529号1幢702、704、705室

经营范围：许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;机动车修理和维护;装卸搬运;纸制品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东及持股情况：泰盛实业持有浙江泰航55%股份，浙江路航物流有限公司持有浙江泰航45%股份。

主要财务数据：截至2022年12月31日，浙江泰航总资产人民币18,070.68万元，净资产人民币6,616.95万元；2022年1-12月，浙江泰航实现营业收入人民币31,602.44万元，实现净利润人民币1,616.95万元（未经审计）。

关联关系介绍：浙江泰航系公司控股股东泰盛实业控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项之规定，浙江泰航为公司关联法人。

4、泰盛供应链管理有限公司（以下简称“泰盛供应链”）

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：林文新

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2020年9月15日

住所：福建省莆田市荔城区镇海街道文献东路1769号

经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；纸制品销售；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；电工器材销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；包装材料及制品销售；制浆和造纸专用设备销售；电气机械设备销售；机械设备销售；林业产品销售；木材销售；软木制品销售；木制容器销售；日用木制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；电子专用设备销售；复印和胶印设备销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；塑料制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东及持股情况：泰盛实业持有泰盛供应链50%股份，自然人吴明华、林文新、吴丽萍分别持有泰盛供应链20%、20%和10%股份。

主要财务数据：截至2022年12月31日，泰盛供应链总资产人民币23,268.24万元，净资产人民币1,841.43万元；2022年1-12月，泰盛供应链实现营业收入人民币7,961.81万元，实现净利润人民币963.93万元（未经审计）。

关联关系介绍：泰盛供应链系公司控股股东泰盛实业控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项之规定，泰盛供应链为公司关联法人。

5、莆田市恒众纸业有限公司（以下简称“莆田恒众”）

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：林文新

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2020年11月19日

住所：福建省莆田市荔城区黄石镇梅雪东路2003号

经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；日用木制品制造；软木制品制造；软木制品销售；日用木制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东及持股情况：泰盛供应链持有莆田恒众100%股份。

主要财务数据：截止2022年12月31日，莆田市恒众总资产人民币704.39万元，净资产人民币502.1万元；截止2022年1-12月，莆田市恒众实现营业收入人民币1,066.7万元，实现净利润人民币227.15万元。

关联关系介绍：泰盛供应链系公司控股股东泰盛实业控股子公司，莆田恒众间接受泰盛实业控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项之规定，莆田恒众为公司关联法人。

6、泰盛（江西）生活用品有限公司（以下简称“江西泰盛”）

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016年2月5日

注册资本：80,000万元人民币

法定代表人：雷郧汉

住所：江西省九江市九江经济技术开发区春江路26号

经营范围：许可项目:化妆品生产,卫生用品和一次性使用医疗用品生产,技术进出口,货物进出口,进出口代理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:纸制造,纸制品制造,纸制品销售,纤维素纤维原料及纤维制造,纸浆制造,纸浆销售,竹制品制造,竹制品销售,个人卫生用品销售,化妆品批发,化妆品零售,母婴用品制造,母婴用品销售,销售代理,国内货物运输代理,日用化学产品销售,工业设计服务,热力生产和供应,机械设备租赁,仓储设备租赁服务,特种设备出租,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,物业管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东及持股情况：泰盛科技持有江西泰盛100%股权。

主要财务数据：截至2022年12月31日，江西泰盛总资产人民币621,174.98万元，净资产人民币120,651.06万元；2022年1-12月，江西泰盛实现营业收入人民币185,985.52万元，实现净利润人民币3,951.74万元（未经审计）。

关联关系介绍：泰盛科技系公司关联自然人吴明希先生控制的企业，江西泰盛间接受吴明希先生控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）项之规定，江西泰盛为公司关联法人。

7、湖北真诚纸业有限公司（以下简称“湖北真诚”）

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2012年9月25日

注册资本：14000万元人民币

法定代表人：林顺民

住所：公安县杨家厂镇青吉工业园友谊东路18号（友谊东路以北,秦楚纸业以东）

经营范围：生产、销售；纸制品、机制纸、文化用纸、高级卫生原纸、生活用纸、厕卫纸、湿巾纸、化工产品（不含危险化学品）；生产上述同类产品相关的材料、木浆、竹浆、化工原料（不含危险化学品）、机械设备的销售；五金交电商品、日用百货、化妆品及卫生用品批发、零售；工业设计；造纸技术咨询服务；纸制品研发及制纸技术研发；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；房屋以及生产设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股情况：泰盛（湖北）生活用品有限公司持有湖北真诚100%股权。

主要财务数据：截至2022年12月31日，湖北真诚总资产人民币45,473.41万元，净资产人民币-905.69万元；2022年1-12月，湖北真诚实现营业收入人民币34,052.06万元，实现净利润人民币-1,080.73万元（未经审计）。

关联关系介绍：泰盛（湖北）生活用品有限公司是泰盛科技100%持股的企业，泰盛科技系公司关联自然人吴明希先生控制的企业，湖北真诚间接受吴明希先生控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）项之规定，湖北真诚为公司关联法人。

8、厦门号祥实业有限公司（以下简称“厦门号祥”）

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：吴明希

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2015年09月29日

住所：厦门市翔安区内岗中路6号之一

经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；纸浆销售；纸制品销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东及持股情况：自然人吴明希持有厦门号祥100%股权。

主要财务数据：截至2022年12月31日，厦门号祥总资产人民币169,511.51万元，净资产人民币-2,432.03万元；2022年1-12月，厦门号祥实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-1,058.31万元（未经审计）。

关联关系介绍：厦门号祥系公司关联自然人吴明希先生100%持股的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）项之规定，厦门号祥为公司关联法人。

9、马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“马鞍山山鹰纸业”）

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴丽萍

注册资本：23,000万元人民币

成立日期：1997年8月1日

住所：安徽省马鞍山市勤俭路3号

经营范围：纸制品制造；纸制品销售；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；单位后勤管理服务；国内贸易代理；贸易经纪；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股情况：泰盛实业持有马鞍山山鹰纸业100%股权。

主要财务数据：截至2022年12月31日，马鞍山山鹰纸业总资产人民币35,911.08万元，净资产人民币33,274.19万元；2022年1-12月，马鞍山山鹰纸业实现营业收入人民币93.27万元，实现净利润人民币-61.96万元（未经审计）。

关联关系介绍：马鞍山山鹰纸业系公司控股股东泰盛实业全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项之规定，马鞍山山鹰纸业为公司关联法人。

（二）履约能力分析

以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备持续经营和服务的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为采购/出售商品、接受/提供劳务及出租、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。公司日常关联交易的交易价格主要参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，可以使公司合理利用关联方的优质资源，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，遵循市场定价的原则。日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十九次会议决议。

（二）公司第八届监事会第二十二次会议决议。

（三）独立董事发表的关联交易事前认可及独立意见。

（四）董事会审计委员会书面审核意见。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇二三年四月二十九日

股票简称：山鹰国际股票代码：600567 公告编号：临2023-032

债券简称：山鹰转债债券代码：110047

债券简称：鹰19转债债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

关于2023年度担保计划的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：本公司合并报表范围内子公司，不属于公司关联方。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年度公司及合并报表范围内子公司预计提供对外担保的最高额度为人民币3,033,200万元。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。截至本公告披露日，公司及控股子公司为合并报表范围内子公司提供的担保余额合计为人民币1,588,736.50万元。

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保计划尚需公司2022年年度股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）及合并报表范围内子公司的日常生产经营及业务发展需要，公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》，同意2023年度公司及合并报表范围内子公司预计对外担保额度不超过人民币3,033,200万元。其中，对资产负债率70%以上的合并报表范围内子公司提供担保额度不超过人民币886,200万元；对资产负债率70%以下的合并报表范围内子公司提供担保额度不超过人民币2,147,000万元。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。具体如下：

■

二、被担保人基本情况

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(下转943版)

942版信息披露