山鹰国际控股股份公司

(上接942版)

被担保人2022年12月31日经审计主要财务数据如下：

单位：万元，人民币

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三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，公司及控股子公司为合并报表范围内子公司提供的担保余额合计为人民币1,588,736.50万元，均为已签署担保协议并正在履行的担保。公司本次担保额度预计含已签署担保协议的担保，其余担保协议尚未签署。担保协议主要内容由本公司及合并报表范围内子公司与银行或相关机构共同协商确定，届时公司将及时对担保协议签署情况进行披露。公司已签署的担保协议，均得到了有效执行。

四、担保的必要性和合理性

公司2023年度担保计划是根据公司及合并报表范围内子公司的实际经营需要和资金安排，为满足公司及合并报表范围内子公司的日常生产经营及业务发展需要而进行的合理预计，所有被担保主体均为本公司合并报表范围内子公司，公司对其实行财务统一、垂直管理，通过对其资金流向与财务信息的监控，确保公司及时掌握资金使用状况，保障公司整体资金安全运行，降低公司为合并报表范围内子公司提供担保的风险，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为，本次担保是基于被担保方生产经营的实际需要，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，偿债能力较强，偿债风险较小，为其融资及业务履约提供担保符合公司实际经营发展需要，有利于提高各合并报表范围内子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

六、独立董事意见

独立董事认为，本次担保计划是为了满足公司2023年度经营过程中的融资和业务履约的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险较小，为其融资及业务履约提供担保符合公司实际经营发展需要，有利于提高各合并报表范围内子公司的资金使用效率。本次担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司2023年度担保计划。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

（一）截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,588,736.50万元，占公司最近一期经审计净资产的116.93%，均为对合并报表范围内子公司的担保。

（二）本公司无逾期对外担保。因担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇二三年四月二十九日

股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2023-034

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

关于计提信用及资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于计提信用及资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、计提减值准备的情况概述

公司基于对2022年度合并报表范围内的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、商誉等进行全面核查，结合《企业会计准则》及公司会计政策进行充分评估和分析，对存在减值迹象的资产进行减值测试，本着审慎原则，公司对部分资产计提减值准备。本次计提减值准备的范围及金额如下：

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（一）计提信用减值损失

公司对应收账款及其他应收款采用预期信用损失金额计量损失准备，根据组合及账龄，本期计提信用减值损失14,389,195.04元。

（二）存货跌价损失

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。本年度计提存货跌价准备49,245,199.65元。

（三）固定资产减值损失

公司年末按可回收金额计算固定资产，低于其账面价值的差额计提减值损

失。主要系公司控股子公司金鹤（巴真武里）有限公司的固定资产期末可回收金额低于其账面价值。本年度计提固定资产减值损失47,741,892.51元。

（四）商誉减值损失

因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

二、本次计提商誉减值准备的情况概述

（一）商誉的形成

1、山鹰华南纸业有限公司（曾用名“福建省联盛纸业有限责任公司”，以下简称“联盛纸业”）

2017年12月，公司出资人民币190,000万元收购联盛纸业100%股权，合并时联盛纸业可辨认净资产公允价值份额为48,086.98万元，合并形成商誉141,914.05万元。《关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的议案》已经公司第七届董事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体详见公司于 2017年12月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2017-113）。

2、中山中健环保包装股份有限公司（以下简称“中山中健”）

2019年，公司全资子公司祥恒创意包装有限公司以不高于18,716.76万元收购中山中健70%股权，合并时中健包装可辨认净资产公允价值份额为11,934.59万元，合并形成商誉6,782.17万元。本次交易无需提交董事会及股东大会审议。

3、泸州市一圣鸿包装有限公司（以下简称“泸州一圣鸿”）

2020年11月，公司全资子公司祥恒创意包装有限公司以不高于10,000万元收购泸州一圣鸿60%的股权，合并时泸州一圣鸿可辨认净资产公允价值份额为5,776.15万元,合并形成商誉4,223.85万元。本次交易无需提交董事会及股东大会审议。

4、江苏玖润包装有限公司（以下简称“江苏玖润”）

2021年2月，公司全资子公司祥恒创意包装有限公司以5,243.92万元收购江苏玖润60%的股权，合并时江苏玖润可辨认净资产公允价值份额为4,332.89万元,合并形成商誉911.04万元。本次交易无需提交董事会及股东大会审议。

5、苏州兴华印刷科技有限公司（以下简称“苏州兴华”）

2021年1月，公司全资子公司祥恒创意包装有限公司以2,945.88万元收购苏州兴华60%的股权，合并时苏州兴华可辨认净资产公允价值份额为1,834.87万元,合并形成商誉1,111.01万元。本次交易无需提交董事会及股东大会审议。

（二）商誉减值的计提情况

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2022年度受宏观经济下行，原辅材料、能源成本上升，终端市场需求不旺等因素，公司历年并购的子公司业绩未达预期，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对商誉相关的各资产组进行了减值测试。具体如下表：

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三、计提资产减值准备对公司的影响

综上所述，本次计提信用减值损失14,389,195.04元；计提存货跌价损失49,245,199.65元；计提固定资产减值损失47,741,892.51元；计提商誉减值准备1,323,616,001.85元，本期累计因计提信用减值损失及资产减值损失导致2022年度公司合并报表利润总额相应减少1,435,227,310.43元。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

董事会认为，本次计提信用及资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况计提，公司本次计提信用及资产减值准备公允反映地了截至2022年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司根据相关规定计提信用及资产减值准备。

（二）独立董事意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，公司本次计提减值准备是恰当的、谨慎的，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息。同意本次计提资产减值准备。

（三）监事会意见

公司董事会审议本次计提资产减值准备议案的决策程序合法，公司本次计提信用及资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值准备。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇二三年四月二十九日

股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2023-035

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，现将有关事项公告如下：

一、注册资本变更情况

公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中的145,629,603股库存股份，具体内容详见公司于2023年4月15日披露的《关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2023-025）。

公司公开发行的可转换公司债券“山鹰转债”和“鹰19转债”分别自2019年5月27日和2020年6月19日起可转换为公司股份，截至2023年3月31日，公司总股本为4,616,194,779股，具体内容详见公司于2023年4月4日披露的《可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-023）。

根据上述回购注销及可转换公司债券转股情况，公司注册资本将由4,616,175,806股变更为4,470,565,176股。

二、《公司章程》修订情况

因公司拟注销回购专用证券账户中股份145,629,603股，结合公司公开发行的可转换公司债券转股致使公司总股本发生变化的实际情况，根据相关法律法规和规范性文件要求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，修订后的《山鹰国际控股股份公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司

二〇二三年四月二十九日