佳都科技集团股份有限公司

二、2022年度董事会工作报告；

本议案经董事会审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、2022年年度报告正文及摘要；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案经董事会审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、2022年度财务决算报告；

本议案经董事会审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、2022年度利润分配预案；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年实现归属于母公司所有者的净利润-262,112,054.87元，2022年末合并报表未分配利润为1,201,074,097.57元；2022年母公司实现净利润为-185,190,545.85元，2022年末母公司可供分配利润为810,971,822.04元。综合考虑行业发展情况及公司未来发展需要，经第十届董事会第四次会议决议，公司2022年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案经董事会审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、关于预计2023年度日常关联交易金额的议案；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

关联董事刘伟、刘佳回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

七、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、关于公司2022年度内部控制评价报告；

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、关于续聘会计师事务所及支付2022年审计报酬的议案；

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。公司董事会同意继续聘任天职国际担任公司2023年度财务报告及内控报告审计机构，并同意支付其2022年度审计费用200万元，其中年报审计费用165万元，内控审计费用35万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对本议案发表事前认可意见和同意的独立意见。

本议案经董事会审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、关于董事会部分事项授权董事长的议案；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、关于部分募投项目增加实施主体的议案；

公司拟将2022年度非公开发行募投项目“新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目”新增实施主体广州华佳软件有限公司，“数字孪生核心技术及开放平台研发项目”新增实施主体广州佳都科技软件开发有限公司，“面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目”新增实施主体广州方纬智慧大脑研究开发有限公司。

增加实施主体后公司拟通过提供无息借款方式并使用募集资金向以上三家借款，以推动募投项目的实施。借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止。借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限于募投项目的实施，不得用作其他用途。

公司董事会授权管理层开立募集资金专户，并与保荐机构及开立募集资金专户的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》及相关后续事宜。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、2023年第一季度报告；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、关于召开2022年年度股东大会的通知。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2023-041

佳都科技集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月23日 14 点 30 分

召开地点：广州市天河区新岑四路2号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月23日

至2023年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-033）、《佳都科技第十届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-034）、《佳都科技2022年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-035）、《佳都科技关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-038）以及《佳都科技2022年年度报告》。

独立董事卢馨、赖剑煌、鲁晓明将在2022年年度股东大会上进行述职。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

公司A股股东出席现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2023年5月22日09：00－12：00，13：30－17：30。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡或单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年5月22日17：30时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

六、其他事项

（一）现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

（二）联系人：王文捷、梁文清

（三）联系电话：020-85550260 传真：020-85577907

（四）联系地址：广东省广州市天河区新岑四路2号

（五）邮政编码：510660

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

佳都科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（法人股东盖章,法定代表人签章）： 受托人签名：

委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2023-040

佳都科技集团股份有限公司

关于部分募投项目增加实施主体的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佳都科技”）拟将2022年度非公开发行募投项目“新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目”新增实施主体广州华佳软件有限公司（以下简称“华佳软件”），“数字孪生核心技术及开放平台研发项目”新增实施主体广州佳都科技软件开发有限公司（以下简称“佳都软件”），“面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目”新增实施主体广州方纬智慧大脑研究开发有限公司（以下简称“智慧大脑”）。

● 本次新增实施主体不涉及募集资金用途变更。

公司于2023年4月27日召开了第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司2022年度非公开发行部分募投项目增加华佳软件、智慧大脑和佳都软件作为实施主体。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。具体情况公告如下：

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）的核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票396,334,048股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.61元，募集资金总额为人民币1,827,099,961.28元，扣除发行费用人民币12,983,674.43元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,814,116,286.85元。

上述资金已于2023年1月16日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日对前述事项进行了审验，并出具了天职业字[2023]2189号《验资报告》。

二、本次募集资金投资项目情况

根据《佳都科技2022年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》（以下简称“预案”）披露的募投项目及募集资金使用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第十届董事会2023年第一次临时会议决议调整，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、本次部分募投项目增加实施主体的情况

1、数字孪生核心技术及开放平台研发项目（以下简称“数字孪生项目”）原实施主体为佳都科技，本次拟增加广州佳都科技软件开发有限公司（以下简称“佳都软件”）为数字孪生项目的实施主体，佳都软件为公司全资子公司，增加实施主体后，数字孪生项目实施主体由佳都科技变为佳都科技和佳都软件，募集资金用途、项目建设内容保持不变，佳都科技和佳都软件合计使用募集资金净额不超过48,564.63万元。

2、新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目（以下简称“轨道交通项目”）原实施主体为公司全资子公司广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”），本次拟增加广州华佳软件有限公司（以下简称“华佳软件”）为轨道交通项目的实施主体，华佳软件为公司全资孙公司，增加实施主体后，轨道交通项目实施主体由新科佳都变为新科佳都和华佳软件，募集资金用途、项目建设内容保持不变，新科佳都和华佳软件合计使用募集资金净额不超过42,889.87万元。

3、面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目（以下简称“车路协同项目”）原实施主体为佳都科技，本次拟增加广州方纬智慧大脑研究开发有限公司（以下简称“智慧大脑”）为车路协同项目的实施主体，智慧大脑为公司全资子公司，增加实施主体后，车路协同项目实施主体由佳都科技变为佳都科技和智慧大脑，募集资金用途、项目建设内容保持不变，佳都科技和智慧大脑合计使用募集资金净额不超过20,162.15万元

增加实施主体后公司拟使用募集资金向华佳软件、智慧大脑和佳都软件借款，以推进募投项目的实施，上述借款采用无息借款，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止。借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

四、公司本次增加实施主体的全资子公司情况

（一）华佳软件基本情况

■

注：广东华之源信息工程有限公司、新科佳都为公司持股100%的全资子公司

（二）智慧大脑基本情况

■

（三）佳都软件基本情况

■

五、本次募投项目增加实施主体的目的及对公司的影响

根据公司经营规划，为了优化研发布局，公司将部分募投项目的实施主体增加华佳软件、智慧大脑和佳都软件，更有利于募投项目有效的运作和实施，有利于提高募集资金的使用效率，可加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。本次变更实施主体，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、本次募投项目增加实施主体后的募集资金管理

华佳软件、智慧大脑和佳都软件将开立募集资金专户确保募集资金使用安全，前述募集资金专户仅用于公司非公开发行股票中募投项目“新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目”“数字孪生核心技术及开放平台研发项目”“面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

公司、公司全资子公司智慧大脑、佳都软件及公司全资孙公司华佳软件将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《募集资金管理制度》的规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

七、公司履行的审议程序

公司于2023年4月27日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，本次部分募投项目增加实施主体的议案无需提交股东大会审议。独立董事就该事项发表了独立意见。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体事项，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

2、公司增加华佳软件、智慧大脑、佳都软件作为募集资金投资项目实施主体，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度。

因此，我们同意公司增加募集资金投资项目实施主体。

（二）监事会意见

监事会认为，公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，同意公司募集资金投资项目增加实施主体。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加实施主体是基于公司发展战略及经营规划做出的。本次部分募投项目增加实施主体事项已经公司第十届董事会2023年第四次会议及第十届监事会2023年第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体事项无异议。

九、备查文件

（一）《第十届董事会第四次会议决议》；

（二）《第十届监事会第四次会议决议》；

（三）《佳都科技独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

（四）《广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见》。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2023-042

佳都科技集团股份有限公司

关于年度预计担保事项进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 下述担保无反担保，且属于2023年度预计担保范围内的担保事项，为2023年度预计担保事项的进展。

● 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司提供担保，其中为广州佳都技术有限公司（以下简称“佳都技术”）、重庆新科佳都科技有限公司（以下简称“重庆新科”）浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”）申请人民币共6,500万元固定循环信用额度，公司对此提供连带责任保证；

● 截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际提供的担保余额为33.92亿元，无逾期对外担保。

● 特别风险提示：本次被担保人重庆新科佳都科技有限公司截至2022年12月31日资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保事项

因业务开展需要，公司全资子公司佳都技术、重庆新科向浙宇视科技申请人民币共6,500万元固定循环信用额度，公司对此提供连带责任保证，保证期间自债务履行期届满之日起三年止。

（二）担保事项审议程序

本次担保事项属于2023年度预计担保额度范围内的担保。2023年度担保额度预计事项已经公司2023年3月3日、2023年3月20日分别召开的第十届董事会2023年第三次临时会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。

（三）被担保人基本情况

广州佳都技术有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码：914401017955065498，成立日期：2006年10月31日，法定代表人：肖钧，注册地址：广州市黄埔区开泰大道30号之一1705房，注册资本：15,000万元人民币。佳都技术主要从事网络及云计算产品集成与服务等业务。截止2022年12月31日总资产为60,770.78万元、总负债45,305.77万元，其中流动负债45,305.77万元，无流动资金贷款，净资产15,465.01万元；2022年度营业收入103,934.61万元、营业利润36.62万元、净利润78.66万元。截止至2023年3月31日总资产为100,365.58万元、总负债85,509.22万元，其中流动负债85,509.22万元，无流动资金贷款，净资产14,856.37万元；2022年度营业收入23,528.13万元、营业利润-608.64万元、净利润-608.64万元。

重庆新科佳都科技有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码： 91500107MA5UATHL7B，成立日期：2017年1月13日，法定代表人：熊剑峰，注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街49号（谢家湾正街55号万象城项目）华润大厦第33层第8号，注册资本：10,000万元。重庆新科主要业务为从事网络及云计算产品集成与服务业务。截止2022年12月31日总资产为128,030.88万元、总负债110,207.27万元，其中流动负债110,107.85万元，无流动资金贷款，净资产17,823.61万元；2022年度营业收入195,953.32万元、营业利润1,393.65万元、净利润1,169.64万元。截止2023年3月31日总资产为137,291.35万元、总负债119,538.05万元，其中流动负债119,215.52万元，无流动资金贷款，净资产17,753.30万元；2022年度营业收入39,751.13万元、营业利润-69.34万元、净利润-70.30万元。

二、担保协议的主要内容

（一）公司为广州佳都技术有限公司、重庆新科佳都科技有限公司提供厂商信用额度担保

1.合同双方

保证人：佳都科技集团股份有限公司

债权人：浙江宇视科技有限公司

债务人1：广州佳都技术有限公司

债务人2：重庆新科佳都科技有限公司

担保额度：6,500万元

2.保证方式：连带责任保证；

3.保证期间：保证期间自债务履行期届满之日起三年止。若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起三年止。

4.保证范围：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部货款、逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人保管担保财产、为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

鉴于债务人与债权人达成合作意向，并就合作签订相关交易合同（下称“主合同”），自2023年1月1日起至2023年12月31日止，债权人给与债务人总计陆仟伍佰万元人民币固定循环信用额度，保证人自愿以其有权处分的财产向债权人提供最高额保证担保。根据有关法律、法规规定，经各方协商一致，特订立本合同并已于近日签署。

三、公司累计对外担保数额及逾期担保数额

截至本公告日，公司及子公司的担保总额为76.65亿元（包括已经董事会审批的银行授信担保73亿元以及厂商信用担保3.65亿元），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为141.42%；公司及子公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额为58.94亿元，其中，已实际发生的担保余额为33.92亿元，担保余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为62.58%。

上述担保均为公司对子公司的担保、子公司之间的担保及子公司以质押产品为自己担保。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保及涉及诉讼担保。

四、备查文件目录

1.佳都科技集团股份有限公司第十届董事会2023年第三次临时会议决议；

2.浙江宇视科技有限公司与佳都科技集团股份有限公司签署的关于广州佳都技术有限公司与重庆新科佳都科技有限公司的厂商信用担保合同；

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2023-038

佳都科技集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年4月27日，佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付2022年审计报酬的议案》，同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

（1）事务所基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

（2）承办本业务的分支机构基本信息

天职国际广州分所于2011年成立，负责人为韩雁光，注册地址为广州市天河区水荫路115号天溢大厦五层508、509、510房，广州分所成立以来一直从事证券服务业务。

2．人员信息

截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1062人， 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

3．业务规模

天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户15家。

4．投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5．独立性和诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目成员信息

1．人员信息

签字注册会计师1：麦剑青，2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师2：盛培勇，2022年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2022年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制负责人：王皓东，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3．独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4．审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计200万元（其中：年报审计费用165万元；内控审计费用35万元）。较上一期审计费用无新增。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的审查意见

董事会审计委员会认为：天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。天职国际较好地保证了公司2022年度财务报告审计工作完成，同意继续聘任天职国际担任公司2023年度财务报告及内控报告审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

1．独立董事的事前认可意见

（1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，天职国际及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。

（2）天职国际具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。

（3）同意将《关于续聘会计师事务所及支付2022年审计报酬的议案》提交董事会审议。

2．独立董事的独立意见

（1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，天职国际及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。

（2）天职国际具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。

（3）同意继续聘任天职国际为公司2023年度审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付2022年审计报酬的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2023-036

佳都科技集团股份有限公司

关于预计2023年日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本年度日常关联交易无需提交股东大会审议

● 公司不会因日常关联交易对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2023年4月27日经第十届董事会第四次会议审议通过，关联董事刘伟、刘佳回避表决，董事会同意2023年度可能发生日常关联交易预计（详见“2023年度日常关联交易预计金额和类别”）。

2、公司独立董事对上述关联交易发表事前认可意见如下：

公司因正常业务发展需要，对2023年可能发生的日常关联交易进行了预计，交易是公司生产经营中正常发生的销售（提供劳务/服务）或购买（接受劳务/服务）行为，以及公司正常的物业租赁，我们将持续关注公司在所发生的关联交易中的定价方式，定价客观公允性，确保不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

我们同意将《关于预计2023年度日常关联交易金额的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

3、公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

公司因正常业务发展需要，对2023年可能发生的日常关联交易进行了预计，交易是公司生产经营中正常发生的销售（提供劳务/服务）或购买（接受劳务/服务）行为，以及公司正常的物业租赁，我们将持续关注公司在所发生的关联交易中的定价方式，定价客观公允性，确保不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

公司董事会在审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意上述关联交易的议案。

（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况

单位：元

■

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务发展及实际情况的需要，按照上海证券交易所股票上市规则的要求，公司及控股子公司对2023年度可能发生日常关联交易预计如下：

单位：元

■■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况和关联关系

■

■

关联方主要财务数据如下表所示：

单位：元

（二）履约能力分析

上述关联方经营情况良好，具备较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，参考公司同类服务的对外价格，结合市场价格执行。具体关联交易协议在实际发生时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上日常关联交易是公司生产经营中正常发生的销售（提供劳务）、购买（接受劳务）及租赁行为，以上关联交易不会对公司正常业务发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的合法利益，不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会2023年第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。

上述日常性关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，该等交易未损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次预计2023年日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、佳都科技集团股份有限公司第十届董事会第四次会议决议；

2、佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

3、佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司预计2023年日常关联交易的核查意见。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2023-035

佳都科技集团股份有限公司

2022年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2022年度不分配利润，也不以公积金转增股本。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

一、利润分配预案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年实现归属于母公司所有者的净利润-262,112,054.87元，2022年末合并报表未分配利润为1,201,074,097.57元；2022年母公司实现净利润为-185,190,545.85元，2022年末母公司可供分配利润为810,971,822.04元。综合考虑行业发展情况及公司未来发展需要，经第十届董事会第四次会议决议，公司2022年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

二、利润分配方案说明

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司所属行业为软件与信息服务业。数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，是以数据资源为关键要素，以现代信息网络为主要载体，以信息通信技术融合应用、全要素数字化转型为重要推动力，促进公平与效率更加统一的新经济形态。具体包括产业数字化和数字产业化，并以产业数字化为核心与云计算、大数据、SAAS等为支持体系的融合型新产业、新模式。到2025年数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%，达到万亿规模，数据要素市场体系初步建立，产业数字化转型迈上新台阶，佳都科技持续通过自主研发，掌握前沿AI技术，不断赋能各类应用场景，在此背景下，公司所处的人工智能、数字孪生技术赛道，以及轨道交通、城市路面交通、城市安全应急场景的数字化升级空间有望持续受益。

（二）上市公司发展阶段、自身经营模式及资金需求

佳都科技定位为行业人工智能软件、智能算法提供商，主要面向轨道交通、城市交通、城市安全应急场景提供产业数字化升级解决方案。佳都科技以“城市慧变得更好”为使命，长期致力于用科技力量为城市带来更美好的生活。公司坚持人工智能、数字孪生领域的持续投入和产品化应用，面向城市数字新型基础设施建设需求，聚焦“一个主赛道”（城市轨道交通和城市路面交通）、“两个主要应用场景”（城市安全和应急）的数字化建设。2022年是公司“3×3”战略中全面夯实期的开局之年，公司在人工智能技术研发、行业产品应用、区域建设管理改革、生态能力平台建设等方面的投入取得显著效果。公司持续聚焦“大交通”赛道，不断加大对人工智能技术的自主研发，并形成三大核心能力平台：AIoT平台、行业大数据平台、数字孪生平台，从而赋能各类应用场景，实现AI技术在多场景的落地。同时，公司经营节奏和经营现金流具有周期波动性，为顺应外部环境和行业发展趋势，需准备充足的资金，以保障公司日常经营、核心业务的技术和市场投入，把握关键的商业机会，进一步巩固和提升在核心领域的竞争优势。

三、公司履行的决策程序

公司第十届董事会第四次会议于2023年4月27日审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2022年年度股东大会审议。

公司独立董事认为，公司董事会提出的2022年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段发展及可持续经营能力，兼顾了公司长远发展利益和全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；上述事项的审议、决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，并提交公司2022年年度股东大会审议。

四、其他说明及相关风险提示

1. 本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2. 本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2023-039

佳都科技集团股份有限公司

关于董事会部分事项授权董事长的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内，对下述事项授权董事长审批（其中投资事项及资产处置事项〈保理业务除外〉需经董事会战略委员会审议通过），并将结果向董事会通报。

一、授权董事长审批，累计总额不超过公司最近一期经审计的净资产总额20%的对外投资，包括：

1、对全资或控股子公司（合并报表范围内的下属企业）追加资本金的投资；

2、对全资和控股子公司的项目投资；

3、对外股权投资和对外项目投资（投资主体含合并报表范围内的下属企业，关联交易除外）。

二、授权董事长审批，公司最近一期经审计的净资产总额20%以内，放弃已投资对象股权的优先购买权。

三、授权董事长审批累计总额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%的资产处置，包括

1、对外转让公司参股公司或非重要控股子公司所持股权；

2、减少控股子公司投资额度或注销控股子公司；

3、公司及其下属子公司与商业银行及非银行金融机构开展无追索应收账款保理业务，业务累计总额不超过1亿元。

四、授权董事长审批，超出已审议通过的年度预计日常关联交易范围，公司与除实际控制人及其关联方以外的关联法人发生的日常关联交易，金额单笔或连续12个月累积计算不超过最近一期经审计净资产绝对值0.5％的日常关联交易事项。

以上金额均按照交易类别或交易对象在连续十二个月内累计计算。

本次授权未尽事宜或本次授权与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。

上述授权期限为董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议前。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2023-037

佳都科技集团股份有限公司

关于2022年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

2018年11月27日中国证券监督管理委员会出具《关于核准佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1970号），核准公司向社会公开发行面值总额874,723,100.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行价格为每张人民币100元，发行数量874.723万张，募集资金总额为人民币874,723,000.00元。

截至2018年12月25日止，公司已实际发行可转换公司债券874.723万张，募集资金总额为人民币874,723,000.00元（大写：人民币捌亿柒仟肆佰柒拾贰万叁仟元整），扣除本次发行费用含税合计人民币13,433,730.00元，实际募集资金净额为人民币861,289,270.00元（大写：人民币捌亿陆仟壹佰贰拾捌万玖仟贰佰柒拾元整）。

本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2018年12月26日出具了“天职业字[2018]23496号”验资报告验证。

（下转963版）

(上接961版)