南京银行股份有限公司
(上接973版)
4.2 截止报告期末前十名优先股股东情况表
南银优1 单位:股
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南银优2
单位:股
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注：公司已发行优先股均为无限售条件优先股。
5.债券相关情况
5.1可转换公司债券情况
5.1.1转债发行情况
2020年10月，公司可转债发行方案经董事会审议通过，拟公开发行不超过200亿元A股可转债；2020年11月，可转债发行方案及各项相关议案经股东大会审议通过。2021年2月，中国银保监会江苏监管局出具了《中国银保监会江苏监管局关于南京银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复[2021]55号）；2021年4月，通过中国证监会发行审核委员会审核；2021年5月，中国证监会出具了《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1582号）。2021年6月15日，公司启动可转债发行工作；2021年7月1日，公司可转债在上海证券交易所挂牌上市。本次网上有效申购数量为8,453,623,996,000元，网上中签率为0.02907534%。本次网下发行有效申购数量为13,629,240,000,000元，配售比例为0.02907532%。具体情况如下：
1.可转换公司债券简称：南银转债
2.可转换公司债券代码：113050
3.可转换公司债券发行量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）
4.可转换公司债券上市量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）
5.可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
6.可转换公司债券上市时间：2021年7月1日
7.可转换公司债券存续的起止日期：2021年6月15日至2027年6月14日
8.可转换公司债券转股期的起止日期：2021年12月21日至2027年6月14日
9.可转债票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.70%、第四年为1.20%、第五年为1.70%、第六年为2.00%
10.可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
11.可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12.托管方式：账户托管
13.登记公司托管量：2,000,000万元
14.保荐机构：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
15.可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
16.可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司
以上详细情况可参阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
5.1.2报告期转债持有人及担保人情况
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5.1.3报告期转债变动情况
单位:人民币元
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报告期转债累计转股情况
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注：2021年12月21日，公司可转债进入转股期，以上内容详见公司于2022年4月2日、2022年7月2日、2022年10月11日、2023年1月4日发布在上交所的公告，披露网址：www.sse.com.cn。
5.1.4转股价格历次调整情况
单位:人民币元
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5.2 无固定期限资本债券情况
2022年10月，经中国银行保险监督管理委员会江苏监管局和中国人民银行批准，公司在全国银行间债券市场发行“南京银行股份有限公司2022年无固定期限资本债券”，于2022年10月24日发行完毕，发行总额为人民币200亿元，前5年票面利率为3.32%，每5年调整一次，在第5年及之后的每个付息日附发行人有条件赎回权，登记和托管在银行间市场清算所股份有限公司，所募集资金在扣除发行费用后，将依据适用法律和主管部门的批准用于补充公司其他一级资本。
5.3 其他金融债券情况
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三、重要事项
1. 报告期公司经营情况综述
2022年，是党和国家历史上极为重要的一年，也是南京银行发展历程中极不平凡的一年。公司学习贯彻党的二十大会议精神，坚决落实上级党委、政府和监管部门决策部署，坚持以“稳中求进推动高质量发展”为中心，围绕“深化战略实施、增强转型动能”两条主线，紧跟国家大政方针与行业变革趋势，把握经营区域经济增长相对良好的比较优势，在助力经济高质量发展的过程中，积极主动作为，与地方经济共生共荣。
面对复杂严峻的经营环境，公司始终坚持稳字当头、稳中求进，全面贯彻新发展理念，聚焦实现质的有效提升和量的合理增长，凝聚转型合力，巩固提升业绩，加快调优结构，持续苦练内功，守牢风险底线，推动公司高质量发展取得了良好的成绩。
资产规模实现新跨越。2022年末，公司资产总额站上2万亿大关，达到20,594.84亿元，较上年末增加3,105.37亿元，增幅17.76%；贷款总额9,459.13亿元，较上年末增加1,555.91亿元，增幅19.69%；负债总额19,017.85亿元，较上年末增加2,754.03亿元，增长16.93%；存款总额12,380.32亿元，较上年末增加1,663.27亿元，增幅15.52%。
盈利水平稳步提升。2022年，公司实现营业收入446.06亿元，较去年增加36.81亿元，同比上升9.00%，其中，非利息净收入176.36亿元，较去年增加38.14亿元，同比上升27.59%，在营业收入中占比39.54%，同比上升5.77个百分点。实现归属于母公司股东的净利润184.08亿元，较去年增加25.51亿元，同比上升16.09%。净利差1.93%，净息差2.19%。总资产收益率0.97%，同比持平；加权平均净资产收益率15.12%，同比上升0.27个百分点。
资产质量保持优良。2022年，公司不良贷款率0.90%，较上年末下降0.01个百分点；拨备覆盖率397.20%，与上年末基本持平；关注类贷款占比0.84%，较上年末下降0.38个百分点；逾期贷款占比1.21%，较上年末下降0.05个百分点，资产质量保持稳定良好。
资本补充富有成效。2022年，公司多渠道推进资本和资金补充，完成200亿元无固定期限资本债券、200亿元2022年金融债券（第一期）、50亿元2022年绿色金融债券、100亿元2022年金融债券（第二期）发行。2022年，共有33.82亿元“南银转债”转换为公司股票，转股336,628,961股。2022年末，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为9.73%、12.04%及14.31%。
2. 本报告期无会计差错更正。
3. 报告期内，公司财务报表合并范围变化情况请参见财务报告附注六“合并范围的变动”。
南京银行股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 2023-012
优先股简称：南银优1 优先股代码：360019
南银优2 360024
可转债简称：南银转债 可转债代码：113050
南京银行股份有限公司关于部分
关联方2023年度日常关联交易预计额度的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
2023年4月28日,本公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决。
● 该日常关联交易事项须提交股东大会审议。
● 关联交易影响
该事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、2023年日常关联交易预计额度履行的审议程序
（一）2023年4月28日,南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“本行”）第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案》，以同意5票、弃权0票、反对0票，杨伯豪董事、陈峥董事、徐益民董事、于兰英董事回避表决；本公司第九届监事会第十四次会议审议通过上述议案，同意5票、弃权0票、反对0票，王国彬监事、王家春监事、刘启连监事、马淼监事回避表决。
（二）本议案尚需提交股东大会审议，法国巴黎银行、法国巴黎银行（QFII）、南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司、江苏交通控股有限公司、中国烟草总公司江苏省公司、江苏云杉资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、紫金信托有限责任公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京金陵制药（集团）有限公司等关联方公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
（三）本关联交易在提交董事会审议前，已经本公司独立董事一致认可。根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，作为南京银行股份有限公司的独立董事，本着公开、公平、客观的规则，对本公司部分关联方2023年度日常关联交易预计额度情况进行了核查。现发表独立意见如下：
经核查，本公司关联交易控制委员会已经对本公司部分关联方2023年度日常关联交易预计额度进行了审核。我们认为：本公司预计的部分关联方2023年度日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易应按照商业原则，其定价原则与独立第三方一致。该议案已经出席本公司董事会的非关联董事一致通过，并将提交股东大会审议，决策程序合规。
二、关联交易预计额度情况
本公司董事会、经营层对部分关联方2023年度拟发生的日常关联交易总金额按照类别进行了合理预计。
（一）授信类日常关联交易预计额度662亿元。
1.企业类主要股东关联方
本公司企业类主要股东有六家，分别为南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司、江苏交通控股有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、南京金陵制药（集团）有限公司以及中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）。单个股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人，及其控制或可施加重大影响的法人或组织，构成企业类主要股东及关联体（以下简称“主要股东关联集团”）。
2023年，基于业务合作实际需求，本公司对除中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）外其余五家企业类主要股东关联集团的授信类日常关联交易额度预计如下：
（1）单个关联方的授信类日常关联交易预计额度最高不超过45亿元；
（2）单个企业类主要股东关联集团的授信类日常关联交易预计额度最高不超过100亿元；
（3）所有企业类主要股东关联集团的授信类日常关联交易预计额度合计不超过250亿元。
2.金融机构类主要股东关联方
基于与主要股东法国巴黎银行关联集团业务合作的实际需求，本行对法国巴黎银行关联集团授信类日常关联交易额度预计如下：单个关联方授信类日常关联交易预计额度最高不超过30亿元，关联集团的授信类日常关联交易预计额度最高不超过50亿元。
3.公司控股子公司及公司可施加重大影响的关联法人
本公司控股子公司及本公司可施加重大影响的关联法人包括南银理财有限责任公司、南银法巴消费金融有限公司、鑫元基金管理有限公司、宜兴阳羡村镇银行股份有限公司、昆山鹿城村镇银行股份有限公司、芜湖津盛农村商业银行股份有限公司、江苏金融租赁股份有限公司、日照银行股份有限公司、鑫沅资产管理有限公司、上海鑫沅股权投资管理有限公司、江苏鑫合易家信息技术有限责任公司。
2023年，基于业务合作实际需求，本公司对控股子公司及本公司可施加重大影响的关联法人授信类日常关联交易额度预计如下：南银法巴消费金融有限公司日常关联交易预计额度最高不超过175亿元，其他单个关联方授信类日常关联交易预计额度最高不超过80亿元，所有本行控股子公司及本行可施加重大影响的关联法人授信类日常关联交易预计额度合计不超过250亿元。
4.其他关联法人
除以上主要股东关联集团、本行控股子公司及本行可施加重大影响的关联法人之外，其他关联法人授信类日常关联交易预计额度合计102亿元。
5.关联自然人
单户关联自然人授信类日常关联交易预计额度最高不超过1200万元，全部关联自然人授信类日常关联交易预计额度10亿元，主要用于非信用类个人贷款、信用卡透支、贷款承诺等。
（二）资产转移类日常关联交易预计额度15亿元
主要用于本公司与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等。
（三）服务类日常关联交易预计额度28亿元
主要用于本公司与关联方之间发生的信用评估、资产评估、咨询服务、信息服务、技术和基础设施服务、资产管理、资产托管、债券承销、财产租赁以及委托或受托销售等。
（四）其他类日常关联交易预计额度2亿元
主要用于除上述授信类、资产转移类、服务类关联交易外，根据实质重于形式原则认定的其他可能引致本行利益转移的事项。
2022年度关联交易预计额度及业务开展情况、2023年度关联方名单及预计额度等明细详见附件1。
三、关联方介绍及关联关系
2023年度日常关联交易预计额度涉及的关联方主要包括：南京紫金投资集团有限责任公司及关联体、南京高科股份有限公司及关联体、江苏交通控股有限公司及关联体、幸福人寿保险股份有限公司及关联体、南京金陵制药（集团）有限公司及关联体、法国巴黎银行及关联体、本行控股子公司或本行可施加重大影响的法人、其他关联法人。具体关联方介绍及关联关系明细详见附件2。
四、关联交易定价政策
本公司与关联方发生的关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
五、进行关联交易的目的及对公司的影响情况
上述关联交易是公司正常银行业务，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
特此公告。
附件1：南京银行股份有限公司部分关联方2023年度日常关联交易预计额度表
附件2：南京银行股份有限公司部分关联方情况介绍
南京银行股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 2023-014
优先股简称：南银优1 优先股代码：360019
南银优2 360024
可转债简称：南银转债 可转债代码：113050
南京银行股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。
安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
安永华明2021年度业务总收入人民币54.90亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.70亿元）。 2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。安永华明同行业上市公司审计客户20家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人及签字会计师许培菁女士，于2010年成为中国执业注册会计师，2007年开始从事上市公司审计相关业务服务，2007年开始在安永华明执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年无签署/复核境内上市公司年报/内控审计报告。
签字会计师黄贝夷女士，于2015年成为中国执业注册会计师，2008年开始从事上市公司审计相关业务服务，2008年开始在安永华明执业，2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署/复核1家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括金融业。
项目质量控制复核人朱宝钦先生，于2006年成为中国执业注册会计师，2002年开始从事上市公司审计相关业务服务，2007年开始在安永华明执业。2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括金融业。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行 为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督 管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处 分的情况。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司2022年度支付安永华明审计工作报酬为人民币300万元（含内部控制审计收费50万元）。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2023年具体工作量及市场价格水平，确定2023年度审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了《续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度财务报告审计会计师事务所》的议案和《续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度内部控制审计会计师事务所》的议案。
公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资格、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力。公司董事会审计委员会同意上述两项议案。
（二）公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见：经核查，我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。
公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见：公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计会计师事务所和2023年度内部控制审计会计师事务所的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《银行保险机构公司治理准则》等有关规定，同意将相关议案提交股东大会审议。
（三）公司第九届董事会第十七次会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度财务报告审计会计师事务所的议案》和《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度内部控制审计会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明为公司提供2023年度财务报告审计及内部控制审计服务。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 2023-009
优先股简称：南银优1 优先股代码：360019
南银优2 360024
可转债简称：南银转债 可转债代码：113050
南京银行股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十七次会议于2023年4月28日在本公司科教创新园召开。会议通知及会议文件已于2023年4月18日以电子邮件方式发出。胡升荣董事长主持了会议，参会人员通过现场和电话的方式出席会议。本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。本公司监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《南京银行股份有限公司章程》的有关规定。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算》的议案
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报告的审计结果，本公司拟订了《南京银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算》。
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度利润分配预案》的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。
三、关于审议《南京银行股份有限公司2022年年度报告及摘要》的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2022年年度报告》《南京银行股份有限公司2022年年度报告摘要》。
四、关于审议《南京银行股份有限公司2022年环境、社会及治理报告》的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2022年环境、社会及治理报告》。
五、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
六、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》的议案
本公司严格按照监管机构规定及本公司相关制度要求开展关联交易，与关联方交易的定价遵循商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类关联交易，本公司根据有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于服务类等非授信类关联交易，本公司参照同类交易的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价，对既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。
报告期内，本公司与关联方的关联交易严格遵照上述定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业原则和正常业务程序开展，具备合法性与公允性。
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案
同意5票；弃权0票；反对0票（杨伯豪董事、陈峥董事、徐益民董事、于兰英董事回避表决）。
本议案需提交股东大会审议。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司关于部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的公告》。
八、关于审议《南京银行股份有限公司2023年第一季度报告》的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2023年第一季度报告》。
九、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度财务报告审计会计师事务所的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
十、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度内部控制审计会计师事务所的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
十一、关于审议《南京银行股份有限公司资本规划（2023年-2025年）》的议案
为进一步加强和规范本公司资本管理，保持资本充足率在适当水平，有效支持本公司业务发展需要并满足股东回报要求，根据监管规定和本公司未来发展战略，综合考虑内外部环境变化，拟订了《南京银行股份有限公司资本规划(2023年-2025年)》。
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、关于审议南京银行股份有限公司发行金融债券的议案
为进一步优化本公司中长期资产负债匹配结构，增加稳定中长期负债来源，支持中长期资产业务的开展，增强支持实体经济的能力，履行社会责任，本公司拟发行不超过250亿元的金融债券。
1.发行总额:累计发行不超过人民币250亿元，一次或分次发行。
2.债券期限:各次债券期限原则上不超过5年期，可分为两个品种：品种一为3年期固定利率品种，品种二为5年期固定利率品种，也可在不同期限品种之间设立回拨机制，在计划发行规模内、在发行之前根据本公司实际需求、市场状况或投资者申购情况最终确定各个债券期限的具体比例与发行规模。
3.发行方式:由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式发行。
4.发行利率:通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。
5.债券回拨选择权:可引入回拨机制，发行人将根据本次债券发行申购情况，在计划发行规模内，确定本次两个债券品种的具体比例与发行规模。
6.募集资金用途:将用于优化中长期资产负债匹配结构，增加稳定中长期负债来源并支持中长期资产业务的开展。
7.为保证金融债券发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本公司在股东大会审议通过框架和原则下，在授权范围内办理本次金融债券发行业务的实施事宜。
上述发行方案需提请股东大会审议，自股东大会批准之日起36个月内有效。本次发行方案需经监管部门批准后方可实施，并最终以批准的方案为准。
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
十三、关于审议南京银行股份有限公司发行二级资本债券的议案
为深入贯彻落实监管要求，提高资本充足率，增强本公司的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展，本公司拟发行不超过50亿元的二级资本债券，用于补充二级资本。
1.发行总额：不超过人民币50亿元，一次或分次发行。
2.债券期限：5年以上（含5年）。
3.债券品种：符合监管部门相关规定的、带减记条款的合格二级资本工具。
4.发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式发行。
5.发行利率：通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。
6.募集资金用途：将依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行人二级资本。
7.损失吸收方式：当发行文件约定的二级资本工具触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
8.为保证二级资本债券发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本公司在股东大会审议通过框架和原则下，在授权范围内办理本次二级资本债券发行业务的实施事宜。
9.存续期间相关授权：提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本公司在股东大会审议通过框架和原则下，在本次合格二级资本工具存续期内，按照相关监督机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。
上述发行方案需提请股东大会审议，自股东大会批准之日起36个月内有效。本次发行方案需经监管部门批准后方可实施，并最终以批准的方案为准。
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
为进一步规范本公司关联交易行为，防范关联交易风险，维护本公司和股东整体利益，保障本公司安全、独立、稳健运行，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件及《南京银行股份有限公司章程》有关规定，结合本公司实际情况，对《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订。
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、关于审议《南京银行股份有限公司工资总额管理办法》的议案
为贯彻落实国家、省、市关于国有金融企业工资决定机制的有关要求，建立健全以效益增长、效率提升为导向，激励与约束相统一的工资总额管理机制，促进本公司稳健经营和高质量发展，根据《南京市市属金融企业工资总额管理实施办法》等有关规定，结合本公司实际，拟订了《南京银行股份有限公司工资总额管理办法》。
同意9票；弃权0票；反对0票。
十六、关于审议《南京银行股份有限公司子公司工资总额管理办法》的议案
为贯彻落实国家、省、市关于国有金融企业工资决定机制的有关规定，建立健全以效益增长、效率提升为导向，激励与约束相统一的工资总额管理机制，促进本公司和子公司的稳健经营和高质量发展，根据《南京市市属金融企业工资总额管理实施办法》等有关规定，结合本公司实际，拟订了《南京银行股份有限公司子公司工资总额管理办法》。
同意9票；弃权0票；反对0票。
十七、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
十八、关于召开南京银行股份有限公司2022年度股东大会的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知》。
上述第一、二、六、七、九、十、十一、十二、十三、十四、十七项议案需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 2023-011
优先股简称：南银优1 优先股代码：360019
南银优2 360024
可转债简称：南银转债 可转债代码：113050
南京银行股份有限公司
2022年度利润分配方案公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●分配比例：每股派送现金股利0.5339元人民币（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的普通股总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。由于本公司发行的可转债处于转股期，若总股本在实施权益分派的股权登记日前发生变动，届时本公司将维持分配总额不变，以实施权益分派的股权登记日普通股总股本为基数，相应调整每股分配金额，并在分红派息实施公告中明确具体分配情况。
●本次利润分配方案尚需年度股东大会审议批准后方可实施。
一、利润分配方案
南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度财务报表，母公司实现净利润172.91亿元，经董事会审议，本公司2022年度利润分配方案如下：
1.按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积17.29亿元；
2.按照财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》提取一般风险准备24.92亿元；
3.向境内优先股股东派发股息折合人民币4.42亿元（境内优先股股息已于2022年底完成支付）；
4.向全体普通股股东派发现金股息，以本公司2022年12月31日总股本103.437亿股计算，向全体股东每10股派送现金股利5.339元人民币（含税），共计派发现金股利55.225亿元，占归属于母公司股东的净利润的30.00%，占归属于母公司普通股股东的净利润的30.74%。由于本公司发行的可转债处于转股期，若总股本在实施权益分派的股权登记日前发生变动，届时本公司将维持分配总额不变，以实施权益分派的股权登记日普通股总股本为基数，相应调整每股分配金额，并在分红派息实施公告中明确具体分配情况。
分配完成后，结余未分配利润结转以后年度分配。
二、履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
本公司于2023年4月28日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议〈南京银行股份有限公司2022年度利润分配预案〉的议案》，同意将2022年度利润分配方案提交本公司2022年度股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和本公司已披露的股东回报规划。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本公司2022年度的利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，保持了连续性和稳定性，兼顾了本公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
3、监事会意见
本公司于2023年4月28日召开的第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于审议〈南京银行股份有限公司2022年度利润分配预案〉的议案》,同意本次利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议后方可实施。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 2023-015
优先股简称：南银优1 优先股代码：360019
南银优2 360024
可转债简称：南银转债 可转债代码：113050
南京银行股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月19日 14点15分
召开地点：江苏省南京市建邺区江山大街88号公司河西总部大楼四楼401会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月19日
至2023年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
听取报告：
（1）南京银行股份有限公司 2022年度独立董事述职报告
（2）南京银行股份有限公司2022年度主要股东和大股东评估报告
1、各议案已披露的时间和披露媒体
前述议案已分别经公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，决议公告及本次股东大会通知均在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上进行披露。议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。
2、特别决议议案：议案8、12、13
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、5、6、8、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4
应回避表决的关联股东名称：法国巴黎银行、法国巴黎银行（QFII）、南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司、江苏交通控股有限公司、中国烟草总公司江苏省公司、江苏云杉资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、紫金信托有限责任公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京金陵制药（集团）有限公司等。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；本次股东大会优先股股东不参与投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
会议登记方法
（一）非现场登记
符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2023年5月16日（星期二）上午8：30--下午17:00将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达公司董事会办公室(江苏省南京市建邺区江山大街88号公司河西总部大楼26楼)；
登记资料：
1、自然人股东：股票帐户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和股票帐户卡复印件。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票帐户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和委托人机构股票帐户卡复印件。
上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。
3、签署回执（详见附件2）。
（二）现场登记
登记时间：2023年5月19日（星期五）下午13：15-14：15；
登记地点：江苏省南京市建邺区江山大街88号公司河西总部大楼四楼；
登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。
其他事项
（一）会议联系方式：江苏省南京市建邺区江山大街88号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司河西总部大楼26楼)；
邮政编码：210019（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；
（二）联系人：严先生；
（三）联系电话：025-83079943；
（四）联系传真：025-86775054；
（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；
（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；
（七）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行；
（八）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：授权委托书
附件2：南京银行股份有限公司2022年度股东大会回执
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：
授权委托书
南京银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
南京银行股份有限公司2022年度股东大会回执
■
证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 2023-010
优先股简称：南银优1 优先股代码：360019
南银优2 360024
可转债简称：南银转债 可转债代码：113050
南京银行股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
特别提示：
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第十四次会议于2023年4月28日以现场方式在本公司科教创新园召开。会议通知及会议文件已于2023年4月18日发出。会议由监事长吕冬阳先生提议召开并主持，参会人员通过现场和电话的方式出席会议。会议应到监事9人，实到监事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《南京银行股份有限公司章程》的有关规定。会议表决和通过了如下决议：
一、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算》的议案
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报告的审计结果，本公司拟订了《南京银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。
三、关于审议《南京银行股份有限公司2022年年度报告及摘要》的议案
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2022年年度报告》《南京银行股份有限公司2022年年度报告摘要》。
四、关于审议《南京银行股份有限公司2022年环境、社会及治理报告》的议案
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2022年环境、社会及治理报告》。
五、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
六、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》的议案
本公司严格按照监管机构规定及本公司相关制度要求开展关联交易，与关联方交易的定价遵循商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类关联交易，本公司根据有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于服务类等非授信类关联交易，本公司参照同类交易的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价，对既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。
报告期内，本公司与关联方的关联交易严格遵照上述定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业原则和正常业务程序开展，具备合法性与公允性。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。（王国彬监事、王家春监事、刘启连监事、马淼监事回避表决）
本议案需提交股东大会审议。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司关于部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的公告》。
八、关于审议《南京银行股份有限公司2023年第一季度报告》的议案
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2023年第一季度报告》。
九、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度财务报告审计会计师事务所的议案
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
十、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度内部控制审计会计师事务所的议案
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
十一、关于审议《南京银行股份有限公司资本规划（2023年-2025年）》的议案
为进一步加强和规范本公司资本管理，保持资本充足率在适当水平，有效支持本公司业务发展需要并满足股东回报要求，根据监管规定和本公司未来发展战略，综合考虑内外部环境变化，拟订了《南京银行股份有限公司资本规划(2023年-2025年)》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、关于审议南京银行股份有限公司发行二级资本债券的议案
为深入贯彻落实监管要求，提高资本充足率，增强本公司的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展，本公司拟发行不超过50亿元的二级资本债券，用于补充二级资本。
1.发行总额：不超过人民币50亿元，一次或分次发行。
2.债券期限：5年以上（含5年）。
3.债券品种：符合监管部门相关规定的、带减记条款的合格二级资本工具。
4.发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式发行。
5.发行利率：通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。
6.募集资金用途：将依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行人二级资本。
7.损失吸收方式：当发行文件约定的二级资本工具触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
8.为保证二级资本债券发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本公司在股东大会审议通过框架和原则下，在授权范围内办理本次二级资本债券发行业务的实施事宜。
9.存续期间相关授权：提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本公司在股东大会审议通过框架和原则下，在本次合格二级资本工具存续期内，按照相关监督机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。
上述发行方案需提请股东大会审议，自股东大会批准之日起36个月内有效。本次发行方案需经监管部门批准后方可实施，并最终以批准的方案为准。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
十三、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》的议案
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度监事会对监事履职情况的评价报告》的议案
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
会议对本公司2022年年度报告及摘要、2023年第一季度报告发表书面意见如下：
1.董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
2.报告的内容能够真实、准确、完整地反映本公司的实际情况；
3.所有参与编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
上述第一、二、六、七、九、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案还需经本公司股东大会审议。
特此公告。
南京银行股份有限公司监事会
2023年4月28日
