中国神华能源股份有限公司
(上接977版)
2.公司已制定《中国神华能源股份有限公司金融衍生业务管理办法》和运用动力煤期货开展套期保值业务可行性分析报告，明确了组织机构职责、业务审批管理流程、业务操作规范和风险控制措施，能够对控制动力煤套期保值业务风险起到保障作用。
3.公司开展动力煤套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4.同意公司2023年度动力煤期货套期保值业务方案及运用动力煤期货开展套期保值业务可行性分析报告。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华关于2023年开展动力煤期货套期保值业务的公告》
（十六）《关于中国神华能源股份有限公司会计政策变更的议案》
全体独立非执行董事确认：
1.本次会计政策变更符合相关法律法规、中国企业会计准则及国际财务报告准则的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2.董事会关于本次会计政策变更的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华关于会计政策变更的公告》。
（十七）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
批准聘任宋静刚先生为本公司董事会秘书，任期自董事会批准之日起三年，任期届满可以连聘连任。
全体独立非执行董事确认：
1.本次确定的董事会秘书人选具备法律、行政法规及公司上市地上市规则所规定的上市公司高管任职资格，不存在法律、行政法规及公司上市地上市规则所规定的不得担任董事会秘书的情形，具备履行董事会秘书职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
2.同意公司董事会秘书人选。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华关于聘任董事会秘书的公告》。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚
2023年4月29日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2023-017
中国神华能源股份有限公司
关于会计政策变更的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国神华能源股份有限公司（“本公司”）及其子公司（合称“本集团”）根据《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，自2023年1月1日起，适用该规定的单项交易确认的资产和负债而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和资产。同时，对在首次执行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的相关单项交易进行追溯调整，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目（“本次会计政策变更”）。
● 本次会计政策变更不会对本集团的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、概述
1. 本次会计政策变更的内容
2022年11月，中华人民共和国财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，明确规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。本集团自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》上述规定。
2. 董事会表决情况
2023年4月28日，本公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于中国神华能源股份有限公司会计政策变更的议案》，批准本次会计政策变更。
3. 股东大会审议
本次会计政策变更无需提交本公司股东大会审议。
二、会计政策变更的具体情况及影响
1. 本次会计政策变更的具体情况
《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1日起，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。同时，对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用上述规定的单项交易而确认的负债和资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
本次会计政策变更前，本集团对租赁和弃置义务等相关单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税适用《企业会计准则第18号一一所得税》关于豁免初始确认的规定，不确认递延所得税负债和递延所得税资产。
本集团自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，相关单项交易确认的资产和负债而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。同时，对在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间的相关单项交易进行追溯调整，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
●2. 本次会计政策变更对本公司的影响
本次会计政策变更可能对本公司2023年及以后年度合并财务报表中“递延所得税资产”“递延所得税负债”“所得税费用”等项目产生影响。
本次会计政策变更追溯调整对本公司按照中国企业会计准则编制的可比期间合并财务报表项目及金额影响如下：
单位：百万元
■
注：本次会计政策变更追溯调整影响金额未经审计。
本次会计政策变更不会对本集团的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
三、其他事项
2021年5月，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第12号修订一与单项交易产生的资产及负债相关的递延所得税》（“《国际会计准则第12号修订》”），明确规定单项交易（租赁和弃置义务等交易）产生的资产和负债相关的递延所得税不适用《国际会计准则第12号一一所得税》关于豁免初始确认的规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税资产和负债。该项修订应当于2023年1月1日或之后开始的会计年度生效。
本集团自2023年1月1日起执行《国际会计准则第12号修订》，对本公司按照国际财务报告准则编制的可比期间合并财务报表项目及金额影响如下：
单位：百万元
■
注：本次会计政策变更追溯调整影响金额未经审计。
本集团本次会计政策变更不存在境内外会计准则差异。
四、独立非执行董事及监事会意见
1. 独立非执行董事的独立意见
本公司全体独立非执行董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见，并确认：
（1）本次会计政策变更符合相关法律法规、中国企业会计准则及国际财务报告准则的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
（2）董事会关于本次会计政策变更的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2. 监事会意见
本公司监事会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规、中国企业会计准则及国际财务报告准则的规定，符合本公司实际情况，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书 宋静刚
2023年4月29日
● 上网公告及报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经独立非执行董事签字确认的独立董事意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2023-018
中国神华能源股份有限公司
日常关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会批准本公司与国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团公司”）签订2024年至2026年《煤炭互供协议》（“新《煤炭互供协议》”）、《产品和服务互供协议》（“新《产品和服务互供协议》”）并确定上述日常关联交易2024年至2026年每年的交易上限金额，需提交股东大会审议。
● 对公司的影响：各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签订2024年至2026年〈煤炭互供协议〉的议案》《关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签订2024年至2026年〈产品和服务互供协议〉的议案》，同意：（1）提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团公司签订新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》及其项下2024年至2026年交易的年度上限金额，新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》经股东大会批准后生效，有效期均自2024年1月1日至2026年12月31日；（2）提请股东大会批准授权公司总经理签署新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。
本公司董事会成员8人，亲自及委托出席董事会会议董事8人。在审议上述两项议案时，贾晋中、杨荣明2名关联董事回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
2.审计与风险委员会意见
上述两项议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，本公司审计与风险委员会同意将上述两项议案提交董事会审议。
3.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司各独立非执行董事事前认可上述两项关联交易，并同意将上述两项议案提交董事会审议。
本公司全体独立非执行董事确认上述两项日常关联交易从本公司角度而言：（1）在本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖；（2）本公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。
4.股东大会审议
上述两项议案拟提交本公司2022年度股东周年大会审议。本公司控股股东国家能源集团公司将在审议上述两项议案时回避表决。
（二）前次日常关联交易预计和执行情况
2021年8月27日，本公司与国家能源集团公司签署2021年至2023年《煤炭互供协议》（“《煤炭互供协议》”）、《产品和服务互供协议》（“《产品和服务互供协议》”），上述两项协议经本公司2021年第一次临时股东大会批准后生效，有效期均自2021年1月1日起至2023年12月31日，具体情况详见本公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。
2022年6月24日，本公司2021年度股东周年大会批准修订《煤炭互供协议》项下2021年至2023年本集团（本公司及其下属企业，下同）向国家能源集团（国家能源集团公司及其下属企业和单位，不含本集团，下同）供应煤炭的年度上限及《产品和服务互供协议》项下2022年至2023年本集团向国家能源集团提供产品和服务的年度上限，具体情况详见本公司于2022年3月26日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。
上述日常关联交易协议的上限和执行情况如下：
单位：人民币百万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》项下本集团2024年至2026年日常关联交易的年度上限金额如下：
单位：人民币百万元
■
本公司及其下属企业可根据需要就新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》项下拟进行的各项特定交易，与国家能源集团公司及其下属企业和单位订立个别的实施协议。各项实施协议将订明交易的具体情况，且均不会超出新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》及年度上限的范围。
（四）日常关联交易上限金额的主要预测依据
上述2024年至2026年日常关联交易年度上限的主要预测依据如下：
1.新《煤炭互供协议》项下本集团向国家能源集团供应煤炭交易的年度上限，乃经考虑以下因素厘定：
（1）国内煤炭市场运行总体平稳，受国际能源局势、社会公共卫生事件、气候等因素影响，部分时段部分区域供应偏紧，煤炭价格高位震荡。2022年环渤海动力煤（5,500大卡）综合平均价格指数均价为737元/吨，同比上升64元/吨、增幅9.5%。2022年末国煤下水动力煤价格指数NCEI（5,500大卡）综合指数为793元/吨，同比上升43元/吨、增幅5.7%。
本集团商品煤实现的销售价格为不含税价，与实际煤炭发热量、销售地点相关。2022年本集团煤炭销售平均价格（不含税，下同）为644元/吨，较2021年煤炭销售平均价格588元/吨增长9.5%。
考虑煤炭市场供需关系持续改善、国家引导促进煤炭价格在合理区间运行等因素，预计2023年煤炭价格中枢或将在合理区间波动，区域性、时段性、品种性的煤炭供需矛盾依然存在。本集团对内部和外部客户实施相同的定价政策，预计本集团向国家能源集团供应的煤炭销售价格将维持相对较高水平。
（2）2022年，我国全社会用电量86,372亿千瓦时，同比增长3.6%；全国规模以上电厂发电量83,886亿千瓦时，同比增长2.2%，其中火电发电量58,531亿千瓦时，同比增长0.9%，占全国发电量的69.8%，煤电仍是当前我国电力供应的最主要电源。综合考虑经济增长、外贸出口、天气及风光资源等不确定性因素，中国电力企业联合会预计2023年我国全社会用电量同比增长6%左右，全国电力供需总体紧平衡，部分区域用电高峰时段电力供需偏紧。
国家能源集团作为世界最大的火力发电公司，2021年末火力发电装机容量1.94亿千瓦，约占全国的16%；2022年新投运571万千瓦先进清洁煤电机组，且仍有一批在建燃煤发电项目，未来煤炭需求将会继续加大。同时国家发展和改革委员会要求煤炭企业加强发电供热用煤保障，本集团煤炭销售将进一步向电煤倾斜，预计2023年本集团对国家能源集团的煤炭供应量将持续增加。
（3）2021年、2022年本集团向国家能源集团供应煤炭的实际金额已接近年度上限。为落实国家能源保供部署，持续巩固一体化产业链运营优势，2022年本集团煤炭总销量4.178亿吨，2023年计划煤炭总销量4.358亿吨，较2022年增长4.3%。假设本集团向国家能源集团供应煤炭量同比例增长，供应价格与2022年基本一致，预计2023年本集团向国家能源集团销售煤炭金额约982亿元。预计2024年至2026年每年向国家能源集团销售煤炭金额较2023年基本持平，略有波动，每年交易额约为982亿元，预留15%的缓冲空间，建议2024年至2026年本集团向国家能源集团供应煤炭交易的年度上限为1,100亿元。
2. 新《煤炭互供协议》项下国家能源集团向本集团供应煤炭交易的年度上限，乃经考虑以下因素厘定：
（1）国内煤炭市场运行总体平稳，受国际能源局势、社会公共卫生事件、气候等因素影响，部分时段部分区域供应偏紧，煤炭价格高位震荡。2022年环渤海动力煤（5,500大卡）综合平均价格指数均价为737元/吨，同比上升64元/吨、增幅9.5%。2022年末国煤下水动力煤价格指数NCEI（5,500大卡）综合指数为793元/吨，同比上升43元/吨、增幅5.7%。
本集团采购的商品煤包括发热量不同的商品煤，采购价格随发热量不同而不同。2022年，本集团外购煤炭采购平均价格（不含税，下同）为641元/吨，较2021年制定2021年至2023年日常关联交易年度上限时参考的2021年上半年外购煤炭采购平均价格469元/吨增长36.7%。预计本集团向国家能源集团采购煤炭价格将维持相对较高水平。
（2）2022年本集团燃煤发电机组装机容量增加2,340兆瓦，全年发电业务耗煤总量84.4百万吨，较2021年增加13百万吨、增幅18.2%；目前，本集团还有约10吉瓦在建和计划建设的燃煤发电项目。综合考虑本公司所属电厂地理位置和采购煤炭的便利性和经济性，以及有助于本集团能够持续获得可靠、有质量保证的煤炭供应，本集团或将增加从国家能源集团采购煤炭。
（3）预计2023年本集团商品煤产量309.4百万吨，同比减少4百万吨；煤炭销售量435.8百万吨，同比增加18百万吨，由此全年外购煤需求增加22百万吨。国家能源集团是本集团新增外购煤的重要来源，同时随着发电和煤化工业务发展亦将可能增加向国家能源集团的煤炭采购量，预计2023年本集团向国家能源集团采购煤炭的支出金额可控制在270亿元以内（含预留15%缓冲空间）。预计2024年至2026年煤炭采购支出金额较2023年基本持平，建议2024年至2026年本集团向国家能源集团采购煤炭交易的年度上限为270亿元，较2022年和2023年交易的年度上限降低20亿元。
3.新《产品和服务互供协议》项下本集团向国家能源集团提供产品和服务交易的年度上限，乃经考虑以下因素厘定：
（1）本集团向国家能源集团提供的产品和服务包括运输服务、电力交易、信息化服务、销售化工品等。国家能源集团是本集团长期的重要客户之一，双方有着稳定的合作关系。随着本集团业务发展和营业收入增长，2020年、2021年和2022年本集团向国家能源集团提供产品和服务金额分别为97.3亿元、105.0亿元和185.6亿元，复合年均增长率为38.1%。
（2）未来本集团将持续推动铁路扩能改造、煤炭运输专线建设以及信息智慧产业投资建设，本集团在铁路运输等方面的优势持续强化，向国家能源集团提供运输服务、信息化服务等服务和产品的能力持续增强。考虑业务增长、物价及人工成本上涨影响，预计2023年、2024年本集团向国家能源集团提供产品和服务金额的复合年均增长率约为28%，较2020年至2022年复合年均增长率降低10.1个百分点，预计2024年至2026年每年由本集团向国家能源集团提供产品和服务金额约为304亿元，预留15%缓冲空间，建议2024年至2026年本集团每年向国家能源集团提供产品和服务金额的年度上限为350亿元，较2022年和2023年交易年度上限降低40亿元。
4. 新《产品和服务互供协议》项下国家能源集团向本集团提供产品和服务交易的年度上限，乃经考虑以下因素厘定：
（1）国家能源集团向本集团提供的产品和服务包括工程建设服务、技术咨询服务、销售成品油、销售或租赁生产设备及零配件等。鉴于本集团与国家能源集团间的长期合作关系，国家能源集团具有业务优势、良好信誉以及能够按公平合理价格向本集团提供生产物料及辅助服务，2020年、2021年和2022年国家能源集团向本集团提供产品和服务金额分别为32.7亿元、66.0亿元和77.8亿元，复合年均增长率为54.2%。
（2）“十四五”期间，本集团将持续推动绿色矿山、绿色运输、绿色电站、绿色化工建设，加快煤炭清洁高效开采与利用，建设清洁高效燃煤发电机组，加强供热、节能和灵活性改造，推动煤化工高端化多元化低碳化发展，预计将增加向国家能源集团采购工程建设服务、物资供应和技术服务等产品和服务支出。考虑业务增长、物价及人工成本上涨影响，预计2023年、2024年复合年均增长率约为35%，较2020年至2022年复合年均增长率降低19.2个百分点，预计2024年至2026年本集团每年向国家能源集团采购产品和服务的金额约为142亿元。此外，2024年至2026年本集团将持续推进包头煤化工煤制烯烃二期、新街一井、二井等重大项目建设，每年或将增加相关关联交易金额约10亿元。综合预计2024年至2026年本集团每年向国家能源集团采购产品和服务的金额约为152亿元，预留15%缓冲空间，建议2024年至2026年本集团每年向国家能源集团采购产品和服务的年度上限金额为170亿元，与2022年和2023年的年度上限保持一致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
国家能源集团公司系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，注册资本13,209,466.11498万元，法定代表人为刘国跃，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
国家能源集团公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
■
数据来源：中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心网站(www.chinamoney.com.cn)
（二）关联关系
国家能源集团公司为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司13,812,709,196股股份，占本公司总股本的69.52%。根据上交所上市规则第6.3.3的规定，国家能源集团公司是本公司关联方。
国家能源集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行煤炭互供、产品和服务互供的履约能力，本集团与国家能源集团之间的相关日常关联交易将均按照上述日常关联交易协议的约定执行。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）新《煤炭互供协议》
新《煤炭互供协议》主要内容如下：
1.双方同意按照本协议的条款和条件长期向对方供应煤炭。
2.除非第三方提供的销售条件优于对方提供的销售条件，双方应优先购买对方的煤炭产品。除非第三方提供的购买条件优于对方提供的购买条件，双方应优先向对方提供煤炭产品。
3.新《煤炭互供协议》项下煤炭互供的定价原则如下：
（1）本协议项下的煤炭互供的价格以单价人民币元／吨乘以实际重量计算。单价应经双方公平磋商，根据当时市场价格及情况，并参考以下因素而厘定，但是交易条件应不逊于独立第三方提供的条件：
a.全国产业政策与中国的行业及市场状况；
b.中国国家发展和改革委员会就煤炭采购价格颁布的特定指引（如有）；
c.中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格。当地现货市场价格一般参考（i）中国煤炭运销协会设立的网站《中国煤炭市场网》（www.cctd.com.cn）所公布在中国环渤海地区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准；（ii）各个煤炭业网站（如有）所公布的当地大型煤炭企业的销售价格；及／或（iii）数家可比较质量、数量及地点的企业的相关报价；
d.煤炭的质量（包括不同燃煤发电机组所需的估计煤炭热值）；
e.煤炭的数量；及
f.运输费用。
如因国家法律法规、政策以及市场等发生变化，导致双方互供煤炭产品的价格无法适用本协议约定的定价原则的，双方可以根据前述变化调整定价原则。
4、协议自股东大会批准后生效，有效期自2024年1月1日起，至2026年12月31日止。
（二）新《产品和服务互供协议》
新《产品和服务互供协议》主要内容如下：
1.本集团向国家能源集团提供的产品和服务包括：电力交易及其他相关或类似服务，销售化工品，销售或租赁生产设备及零配件、办公用品及其他相关或类似产品及服务，铁路航运及港口运输服务、软硬件销售及相关技术服务、信息技术服务、后勤服务、培训及其它相关或类似产品及服务，为国家能源集团提供各项日常行政管理服务（财务管理及服务除外）。
国家能源集团向本集团提供产品和服务包括：电力交易及其他相关或类似服务，销售成品油、化工品，销售或租赁生产设备及零配件、办公用品及其他相关或类似产品及服务，航运及港口服务、工程建设、后勤服务、培训、招投标代理服务、信息技术服务、技术咨询及其他相关或类似服务，基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务。
2.新《产品和服务互供协议》项下的各项产品和服务的定价原则如下：
（1）定价总原则
a. 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
b. 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
c. 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品或服务交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
d. 协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下相关产品或服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（2）在上述基础上，双方就下列产品和服务的定价原则进一步约定如下：
a. 铁路运输服务：执行中国国家发展和改革委员会及其他相关政府主管部门批准的价格。
b. 工程建设：法律法规规定必须招标的，执行招标标定价；法律法规规定无需招标的，执行市场价格。
c. 成品油：执行政府指导价。
d. 电力交易：有政府指导价的，执行政府指导价；集中竞价交易执行市场统一出清价；自主协商交易参考近期市场可比交易成交价格。
e. 软硬件设备及相关服务：执行市场价格（含招标标定价）。
f. 化工品：执行市场价格。
g. 生产设备及零配件、办公用品：执行市场价格。
h. 招投标代理服务：按照中国国家发展和改革委员会的相关规定收取。
i. 技术咨询服务：执行协议价格，利润率10%左右。
j. 信息技术服务：根据国家和行业有关工程造价的相关规定、计价办法和取费标准，参考信息化行业市场惯例、事实标准和市场价格，并结合公司信息化建设的实际情况，通过具有造价审核资质的专业机构审核确定预算，双方在预算内商定服务价格。
k. 后勤服务、培训服务：执行协议价格（即成本+5%左右利润）。
l. 基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务：执行协议价格（即成本+5%左右利润）。
m. 为国家能源集团提供各项日常行政管理服务（财务管理及服务除外）:执行协议价格（即成本+5%左右利润）。
如因国家法律法规、政策以及市场等发生变化，导致本集团与国家能源集团互供产品或者服务的价格无法适用本协议约定的定价原则的，双方可以根据前述变化调整相应产品或者服务的定价原则。
3.协议自股东大会批准后生效，有效期自2024年1月1日起，至2026年12月31日止。
（三）日常关联交易定价的内控机制
本公司具备一系列内部控制制度，以保障上述日常关联交易的定价机制和交易条款的公平合理以及不逊于第三方，并确保其符合本公司及其股东的整体利益，此类制度主要包括：
（1）上述日常关联交易安排均以非排他基准进行。
（2）本公司已制定《关联交易决策制度》《关联交易管理办法》等内部控制制度。
（3）在董事会的领导下，本公司已建立由总会计师担任组长的关联交易小组。关联交易小组的职责是管理本公司的关联交易日常事务，指导监督和检查子分公司的关联交易管理工作、定期监测及审阅关联交易的执行情况（包括但不限于约定的定价方式的执行及交易规模等）、定期组织本集团范围内的关联交易培训以及定期开展关联交易监督检查等。
（4）本集团的各下属公司均已设立了关联交易小组，并已安排专门人员负责日常关联交易的定价，并要求该等专门人员严格根据本公告披露的日常关联交易各定价原则及政策确定每项交易的价格。(i)就新《煤炭互供协议》而言，专门人员将通过多种渠道积极获取煤炭现货市场价格信息；(ii)就新《产品和服务互供协议》而言，按照本集团的采购和销售制度，如无适用的政府定价或政府指导价，本公司通过多种渠道积极获取市场价格信息，例如参考本公司与独立第三方同期可比交易价格（至少参考两家以上）、独立第三方之间的同期可比交易价格、通过行业网站等其他行业信息独立提供方进行价格调查及参加领先的行业协会组织的活动等。此价格由合同双方（即本集团下属公司和国家能源集团下属公司）参考上述价格信息按照一般商业原则确定。如有关法律、法规规定必须适用招投标程序，本集团或国家能源集团将委托专业的招投标公司组织招投标程序，本集团或国家能源集团附属公司均将公平竞标。就协商定价的产品和服务，由供方提供成本清单，买方通过相邻区域同类企业可比平均成本或其同类产品成本进行比价，核定合理成本，以确定关联交易价格。每项交易的价格一经签订，不得单方擅自变动。本公司的关联交易小组定期检查日常关联交易的定价情况。
（5）本集团已采取法律管理等系统。当专门人员建议日常关联交易定价后，将把建议上传至系统，并由本集团的各下属公司的关联交易小组及财务部门确定定价。本集团的各下属公司的关联交易小组及财务部门也通过系统对关联交易定价进行管理，确保日常关联交易的实施价格与所确定的定价一致。
（6）本公司内控与风险管理相关部门每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律部门对关联交易相关合同进行严谨的审核，财务部门对关联交易定价进行管理，合同执行部门及时监控关联交易金额。
（7）本公司按照内控流程实施关联交易，每月要求所有下属公司上报关联交易执行情况，并开展汇总、核对、统计与分析工作，监控各项日常关联交易是否在上限额度内执行，对于存在的问题提出改进措施。
（8）本公司董事会每年度就日常关联交易的执行情况进行审议，每半年度就包含日常关联交易执行情况的定期报告进行审议，内容主要包括：该年度或者该半年度本公司与关联方是否履行了日常关联交易协议；本公司与关联方发生的关联交易金额是否在股东大会批准的上限范围内。独立非执行董事每年对当年度的履职情况向股东大会述职，其中就持续关连交易（日常关联交易）是否(i)在本集团的日常业务中订立；(ii)按照一般商务条款或更佳条款进行；及(iii)根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益发表意见。
（9）本公司监事会就日常关联交易发挥监督责任，每年就包含日常关联交易执行情况的年度报告和半年度报告进行审议，并就当年度本公司与关联方发生的关联交易是否符合境内外上市地的监管要求、价格是否公平合理，是否存在损害本公司利益和股东权益的行为发表意见。
（10）本公司董事会审计与风险委员会每年就包含日常关联交易执行情况的年度财务报告、半年度财务报告进行审议，并就报告期内的关联交易发表意见，主要包括：关联交易是否公平、公正，以及日常关联交易金额是否在上限范围内。
（11）本公司外部审计师每年进行年度审计，并就持续关连交易（日常关联交易）是否(i)在各重大方面按照本集团的定价政策进行；(ii)在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及(iii)超逾上限发表意见。
本公司已有足够的内部监控措施，确保每项交易的定价严格根据本公告披露的日常关联交易各定价原则及政策进行，并按正常商业条款或更佳条款或更佳条款进行，且对本公司和股东整体而言属公平合理。
四、交易目的和交易对公司的影响
（一）进行日常关联交易的目的
本集团与国家能源集团在互供煤炭、其他产品及服务方面有着长期的合作经验，为深化长期稳定的合作关系，本公司与国家能源集团公司签订新《煤炭互供协议》、新《产品和服务互供协议》，（1）有助于确保本集团继续保持稳定的煤炭销售渠道和市场，获得可靠、有质量保证的煤炭供应，兼顾便利性和经济性，有利于本集团的正常生产经营，降低经营风险和成本；（2）有助于确保本集团继续获得稳定、可靠、有质量保证的材料物资和服务供应，促进本集团业务发展和经营增长；（3）有助于继续切实履行上市公司的社会责任及落实国家能源保供政策，同时严格执行关联交易公允定价以保障本公司及中小股东利益。
（二）日常关联交易对公司的影响
考虑到宏观经济环境、煤炭市场行情、国家能源集团对煤炭、产品及服务需求的增加及本集团的业务需求，签订新《煤炭互供协议》、新《产品与服务互供协议》有利于本公司合理安排煤炭生产、外购的年度计划，优化运输规模和运行流向，改进生产效率、运输效率和资金周转率，降低经营风险和成本，有利于本公司正常生产经营。
新《煤炭互供协议》、新《产品与服务互供协议》项下各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
（三）日常关联交易对公司独立性的影响
按煤炭产销量计算，本公司是中国主要的煤炭生产商和供应商之一，亦提供大规模运输服务、电力供应及煤化工产品等。国家能源集团是本集团的重要客户之一，本集团亦与国内外的发电、冶金、化工等下游重要客户保持长期合作关系。本公司认为，该等交易不会影响本公司独立性，不构成对关联方的较大依赖。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚
2023年4月29日
● 上网公告文件
1.独立董事事前认可意见和独立意见
2.董事会审计与风险委员会书面意见
● 报备文件
1.本公司第五届董事会第二十一次会议决议
2.新《煤炭互供协议》
3.新《产品和服务互供协议》
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2023-015
中国神华能源股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第五届监事会第十五次会议于2023年4月18日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体监事发送了会议通知、议程、议案等会议材料，并于2023年4月28日以书面方式召开。本公司全体3名监事审议了本次监事会议案，以书面形式发表了表决意见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和本公司章程的规定。
会议通过以下议案：
（一）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年第一季度财务报告〉的议案》
监事会认为：财务报告符合会计准则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。
表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票，通过
（二）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年第一季度报告〉的议案》
监事会认为：报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票，通过
（三）《关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈避免同业竞争协议之补充协议（二）〉的议案》
监事会认为：本次签署《避免同业竞争协议之补充协议（二）》事项符合《公司法》、中国证监会的相关规定，公司董事会在审议该议案时关联（关连）董事进行了回避，独立董事发表了独立意见，审议程序符合法律法规的规定，表决程序合法有效，符合公司及全体股东利益。
表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票，通过
（四）《关于中国神华能源股份有限公司会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规、中国企业会计准则及国际财务报告准则的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票，通过
特此公告。
中国神华能源股份有限公司监事会
2023年4月29日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2023-016
中国神华能源股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月28日，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，批准聘任宋静刚先生为本公司董事会秘书，任期自董事会批准之日起三年，任期届满可以连聘连任。本公司全体独立非执行董事对该议案发表了同意的独立意见。即日起，本公司执行董事、总经理吕志韧先生不再代行董事会秘书职责。
宋静刚先生具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识和工作经验，已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任前培训证明》，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件。
本公司董事会秘书联系方式如下：
电话：010-58133399 / 58131088
邮箱：1088@csec.com
传真：010-58131804 / 58131814
地址：北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦
宋静刚先生简历请见本公告附件。
特此公告。
中国神华能源股份有限公司董事会
2023年4月29日
附件
宋静刚简历
宋静刚，男，1974年11月出生，中国国籍，中共党员，高级会计师。宋先生拥有丰富的财务管理经验，他于1997年毕业于重庆工业管理学院会计学专业，2005年获四川省工商管理学院工商管理专业研究生学历。
宋先生自2022年6月起任本公司党委委员，自2022年8月起任本公司总会计师。宋先生自2020年10月至2022年6月任国家能源集团资本控股有限公司董事、总经理、党委副书记。自2020年4月至2020年10月任国家能源集团财务有限公司董事、总经理、党委副书记。自2019年12月至2020年4月任国家能源集团资本控股有限公司、国电财务有限公司一级业务总监。自2017年4月至2019年12月任长江财产保险股份有限公司党委副书记、董事、巡视员、一级业务总监。
此前，宋先生曾任中国国电集团公司财务管理部副主任，国电长源电力股份有限公司总会计师、党组成员，国电湖北电力有限公司党组成员，国电大渡河流域水电开发有限公司副总会计师、财务产权部部长等职务。
宋先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2023-020
中国神华能源股份有限公司
日常关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）等相关规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国能（北京）商业保理有限公司（“国能保理公司”）签署2023年至2025年《保理服务协议》（“《保理服务协议》”）并确定相关日常关联交易2023年至2025年的年度上限金额，无需提交股东大会审议。
● 对本公司的影响：《保理服务协议》约定的交易于本公司及其控股子公司（“本公司成员单位”或“本集团”）一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于2023年4月28日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司签订2023年至2025年〈保理服务协议〉的议案》，批准：（1）本公司与国能保理公司签署《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司保理服务协议》及其项下2023年至2025年交易的年度上限金额，有效期自2023年1月1日至2025年12月31日；（2）授权本公司总经理全权处理协议签署的相关事宜，及决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所关于关联（关连）交易的有关要求和程序。
本公司董事会成员8人，亲自及委托出席董事会会议董事8人。在审议上述议案时，贾晋中、杨荣明2名关联董事回避表决；非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
2. 董事会审计与风险委员会意见
上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，本公司董事会审计与风险委员会同意将上述议案提交董事会审议。
3. 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立非执行董事已事前认可上述关联交易，并同意将上述议案提交董事会审议。
本公司全体独立非执行董事确认本议案所涉及关联（关连）交易从公司角度而言：（1）在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益；（2）本公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本次签署的《保理服务协议》为本公司首次与国能保理公司签署的日常关联交易协议，不涉及前次日常关联交易的预计和执行。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据本公司与国能保理公司签署的《保理服务协议》，本公司成员单位与国能保理公司日常关联交易年度上限预计金额和类别如下表：
单位：百万元
■
上表中的年度上限乃考虑到以下因素而设定：（1）本公司成员单位近两年应收账款及应付账款之历史规模；（2）本公司成员单位资金周转业务需求；及（3）国能保理公司提供的保理服务可在单个年度内多次滚动开展。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
国能保理公司统一社会信用代码为91110102MA0201677Y，成立于2021年1月21日，目前注册资本为200,000万元人民币，法定代表人为罗健宇，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元602，经营范围为“保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益’；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
截至本公告日，国家能源集团资本控股有限公司（“资本控股公司”）持有国能保理公司100%股权，本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）持有资本控股公司100%股权。
国能保理公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
■
（二）与上市公司的关联关系
国能保理公司的控股股东资本控股公司为本公司控股股东国家能源集团的控股子公司，根据《上交所上市规则》第6.3.3条的规定，国能保理公司构成本公司的关联方。
（三）履约能力分析
国能保理公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本公司提供保理服务的业务资质及履约能力，可持续为本公司提供保理服务（包括有追索权保理、无追索权保理、反向保理等）及供应链金融平台、咨询、代理、资产管理等与保理有关的服务。
三、关联交易主要内容和定价政策
2023年4月28日，本公司与国能保理公司签署《保理服务协议》，主要内容如下：
1.国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的类型、年度上限请见本公告第一部分第（三）项“本次日常关联交易预计金额和类别”。
2.国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的定价原则如下：
（1）关于国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务，在符合相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于独立第三方保理公司向本公司成员单位提供同种类服务所确定的融资费用并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所确定的融资费用难以询得时，不高于基于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算的融资费用；
（2）国能保理公司向本公司成员单位提供其他相关服务所收取的服务费，不高于独立第三方保理公司向本公司成员单位提供同种类服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所收取的服务费难以询得时，按成本加合理利润（利润率10%左右）确定。
3.本公司成员单位可就保理等服务另行签署业务合同，具体业务模式以签署的业务合同为准，但不得与本协议冲突。
4.协议经本公司董事会批准后生效，有效期自2023年1月1日至2025年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）进行日常关联交易的目的
1.必要性。商业保理已成为应收账款兑付的重要渠道，可以与其他融资方式形成金融资源互补，有助于减轻本集团应收账款回款压力，降低本集团整体融资成本，有效服务本集团生产经营的健康可持续发展。
2.持续性。由于本集团各产业板块持续存在一定额度的应收款项，有长期开展保理及相关业务的需求。
3.专业性。国能保理公司了解本集团煤炭、电力、港口、铁路等产业发展需求，能够提供高品质、多维度、创新性的全周期保理产品和服务，并且能够全力配合本公司做好信息披露相关工作。
（二）日常关联交易对本公司的影响
《保理服务协议》项下各项日常关联交易在本公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
（三）日常关联交易对本公司独立性的影响
本公司与国能保理公司之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。
（四）《保理服务协议》下的风险控制措施
1.国能保理公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事服务工作，勤勉尽职，确保本公司成员单位相关业务顺利开展。
2.国能保理公司将协助监控本公司成员单位保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，并在每月结束后的15个工作日内书面通知本公司本年度保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，以确保相关金额不超过年度关联/关连交易上限。如达到当年的有关上限，本公司成员单位在该年度余下的时间将暂停与国能保理公司进行该等服务，除非获得本公司董事会、股东大会（如适用）的另行批准。
3.外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对双方的关联/关连交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。国能保理公司应予以必要的配合，包括但不限于提供相关服务的发生额、余额等信息。
4.双方同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚
2023年4月29日
● 上网公告文件
1.独立董事事前认可意见和独立意见
● 报备文件
1.本公司第五届董事会第二十一次会议决议
2.《保理服务协议》
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2023-021
中国神华能源股份有限公司
关于与国家能源集团签署附条件生效的
《避免同业竞争协议之补充协议（二）》的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2005年5月24日，中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）与控股股东国家能源投资集团有限责任公司（原名称为“神华集团有限责任公司”（以下简称“原神华集团”），以下简称“国家能源集团”）签署《避免同业竞争协议》。2014年6月28日，本公司发布《关于履行避免同业竞争承诺的公告》，明确《避免同业竞争协议》项下原神华集团承诺剥离并注入本公司的若干项资产，以及就该等资产，本公司于2019年6月30日前启动收购工作（以下简称“2014年避免同业竞争承诺”）。
2018年3月1日，本公司与国家能源集团签署《避免同业竞争协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《避免同业竞争协议》及2014年避免同业竞争承诺相关事宜进行修订。根据《补充协议》，在国家能源集团作为重组后的母公司，吸收合并原中国国电集团有限公司（“集团合并”）完成后5年内，由本公司择机行使优先交易及选择权、优先受让权以收购剥离业务所涉资产，不再执行2014年避免同业竞争承诺。“剥离业务”具体参见本公司于2018年3月2日在上海证券交易所网站发布的《关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的﹤避免同业竞争协议之补充协议﹥的公告》（临2018-014）。
因上述协议承诺事项预计无法在履约时限内履行完毕，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等证券监管法律规范，2023年4月28日本公司董事会批准本公司与国家能源集团签署《避免同业竞争协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），对《避免同业竞争协议》、2014年避免同业竞争承诺及《补充协议》相关事宜进行修订。
一、《补充协议》的履行情况
《补充协议》第4条约定：在集团合并完成后5年内，由本公司择机行使优先交易及选择权、优先受让权以收购剥离业务所涉资产。
本公司一直积极协调和督促国家能源集团遵守避免同业竞争相关承诺，持续关注、推动《补充协议》中剥离业务的全面梳理与清查。《补充协议》履约时限内，国家能源集团及本公司开展了部分前期工作，但相关资产注入尚未启动或实施。主要原因如下：
1.近年来煤价高位运行且波动较为剧烈，煤炭企业定价普遍偏高，基于审慎原则，考虑到未来煤炭价格波动风险，在持续关注相关煤炭资产运营情况的前提下，本公司综合考虑一体化协同效应，切实维护股东利益，严控资产收购价格，对可能存在高溢价风险的资产暂缓前期工作。
2.部分剥离业务资产存在权属不完整或瑕疵的产权事项，或存在未决事项、法律纠纷等风险因素，且因为属地政策、股权关系复杂等客观原因，预计无法于短时间内有效解决，暂不符合注入本公司的条件。本公司一直持续跟踪上述问题的解决进度，待形成明确解决方案后择机启动前期工作。
3.部分剥离业务资产由于大宗商品价格波动较大或无法确定实质性投产时间等原因，目前盈利前景不稳定，资产注入可能摊薄本公司股东收益水平，暂不符合注入本公司的条件。
本公司一直在积极推进煤炭资源获取工作，以确保本公司煤炭资源接续，巩固一体化运营基础和能力。考虑到外部市场煤炭资源获取难度较大且定价偏高，本公司一直将国家能源集团存量煤炭相关资产注入作为资源获取的重要路径。因此，本公司建议保留对相关资产的优先交易及选择权、优先受让权，以期在适当时机以合理价格提高核心煤炭主业的资源储备，强化可持续发展能力。
二、《补充协议（二）》的主要内容
1.双方同意，除《补充协议（二）》另有约定外，继续履行《避免同业竞争协议》及《补充协议》的约定。
2.在《补充协议》第4条约定的期限届满后5年内，由本公司择机行使优先交易及选择权、优先受让权以收购剥离业务所涉资产。
《补充协议二》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并经本公司股东大会审议通过后生效。
三、本次修订避免同业竞争承诺对本公司的影响
本次修订避免同业竞争承诺是基于国家能源集团相关剥离业务资产客观情况作出的决定，有助于解决潜在的同业竞争问题，不存在损害本公司和其他股东利益的情形，也不影响本公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况及经营成果不构成重大影响。根据《补充协议二》，由本公司择机行使优先交易及选择权、优先受让权以收购剥离业务所涉资产的期限延长至2028年8月27日。本公司将持续与国家能源集团保持定期沟通，跟踪承诺的履行情况，并根据相关法律法规的要求在定期报告中予以披露。
四、董事会审议情况
2023年4月28日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的﹤避免同业竞争协议之补充协议（二）﹥的议案》，并同意将该议案提请公司股东大会审议。本公司董事会成员8人，亲自及委托出席董事会会议董事8人。在审议上述议案时，贾晋中、杨荣明2名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
该议案拟提交本公司2022年度股东周年大会审议。本公司控股股东国家能源集团将在审议上述议案时回避表决。
五、独立董事意见
本次签署《补充协议（二）》在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可。
本公司全体独立非执行董事确认：1.本次签署《补充协议（二）》的程序及协议内容符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，有利于保护本公司及股东的利益。2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。
六、监事会意见
监事会认为：本次签署《补充协议（二）》事项符合《公司法》、中国证监会的相关规定，公司董事会在审议该议案时关联（关连）董事进行了回避，独立董事发表了独立意见，审议程序符合法律法规的规定，表决程序合法有效，符合本公司及全体股东利益。
七、相关提醒
1.本公告发布后，国家能源集团持有的剥离业务所涉公司的股权发生变动的，收购范围将以收购时国家能源集团实际持有的剥离业务所涉公司股权为限。
2.按照《避免同业竞争协议》的约定，如果第三方在同等条件下根据有关法律及公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则本公司无法行使优先交易及选择权。在这种情况下，国家能源集团、本公司将尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
(下转979版)
