赛力斯集团股份有限公司

(上接 981版)

赛力斯集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况

专项报告

生命健康股份有限公司、重庆望变电气（集团）股份有限公司独立董事；非上市公司民生轮船股份有限公司独立董事；重庆市猪八戒宜创小额贷款有限公司监事。现任赛力斯集团股份有限公司独立董事。

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-037

赛力斯集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的募集资金相关规定以及《赛力斯集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)的有关规定，现将赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度（以下或称“报告期”）的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

（1）2021 年非公开发行A股股票募集资金金额情况

2021年5月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 1656号文）核准，公司非公开发行A股股票56,368,913股，发行价格为46.00元/股，募集资金2,592,969,998.00元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。上述资金到位情况已于2021年6月11日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第2-00035号）。

（2）2022 年非公开发行A股股票募集资金金额情况

2022年6月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2022】1162号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股137,168,141股，发行价格为51.98元/股，募集资金总额为人民币7,129,999,969.18元，扣除各项不含税发行费用人民币

71,443,881.05元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13元。上述资金到位情况已于2022年7月1日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2022]第2-00060号）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

（1）2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况如下：

2022年度，募集资金项目投入金额合计66,383.47万元。另外，本公司收到的利息收入扣减手续费净额合计320.96万元。截至2022年12月31日，本公司已使用 2021年非公开发行 A 股股票募集资金投入募投项目的累计金额合计207,537.28万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额人民币 10,771.37万元，均系直接投入承诺投资项目。

截至2022年12月31日，本公司累计使用2021年非公开发行A股股票募集资金207,537.28万元，另外支付发行费用税金50.89万元，累计收到的利息收入扣减手续费净额1,545.33万元，未使用的募集资金50,747.11万元。截至2022年12月31日，本公司 2021年非公开发行A股股票募集资金账户的余额为50,747.11万元。

（2）2022 年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

截至2022年12月31日，公司已使用2022年非公开发行A股股票募集资金投入募投项目金额合计243,612.50万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额人民币9,112.18万元，均系直接投入承诺投资项目。

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金243,612.50万元，另外使用闲置资金暂时补充流动资金176,000.00万元，进行现金管理260,000.00万元（现金管理余额259,999.00万元，另1.00万元存放于理财专户），另外支付发行费用税金228.36万元，累计收到的利息收入及现金管理收益扣减手续费净额2,297.59万元，未使用的募集资金28,312.33万元。本公司募集资金账户2022年12月31日的余额为28,312.33万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该制度于2012年6月28日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过。

（1）2021 年非公开发行 A 股股票募集资金专户管理情况

公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在存放和使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。

截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

■

（2）2022 年非公开发行 A 股股票募集资金专户管理情况

2022年7月14日，公司、保荐机构中金公司及中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行分别与重庆金康动力新能源有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司）、重庆小康动力有限公司及东风小康汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、中金公司及重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行也分别与赛力斯汽车有限公司（曾用名：重庆金康新能源汽车有限公司）、重庆金康动力新能源有限公司、赛力斯汽车销售有限公司、重庆赛力斯新电动汽车销售有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司）及重庆赛力斯电动汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（前述《募集资金专户存储四方监管协议》以下合称“《四方监管协议》”）。前述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在存放和使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。

截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下： 单位：元

■

公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》及《四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司实际使用2021年非公开发行股票募集资金累计207,537.28万元，实际使用2022年非公开发行股票募集资金累计243,612.50万元。

募集资金使用情况表详见本报告附表1《2021年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》及附表3《2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

1、2021年非公开发行A股股票

（1）SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目成果应用于公司产品，不直接产生经济效益；

（2）营销渠道建设项目成果主要服务于公司的新产品，不直接产生经济效益。

2、2022年非公开发行A股股票

（1）电动化车型开发及产品平台技术升级项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益；

（2）工厂智能化升级与电驱产线建设项目技术改造主要是生产线自动化水平和管理信息化水平的提高，其中，汽车生产线智能化升级改造项目、汽车零部件总成生产线智能化升级改造项目不涉及新增产能，不直接产生经济效益；

（3）用户中心建设项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2022年7月28日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币9,294.93万元，置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

上述情况详见于公司2022年7月29日披露在上海证券交易所的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》，公告编号：2022-092。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过7亿元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

上述情况详见于公司2021年9月30日披露在上海证券交易所的《使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2021-128。

2、2022年12月5日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金25亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

上述情况详见于公司2022年12月6日披露在上海证券交易所的《使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2022-159。

（五）对闲置募集资金进行现金管理情况

2022年7月28日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 35 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

上述情况详见于公司2022年7月29日披露在上海证券交易所的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2022-095。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金节余的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

1、2022年7月28日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，同意在募投项目实施期间，使用公司的银行承兑汇票支付募投项目中所需款项，并以募集资金等额置换。

上述情况详见于公司2022年7月29日披露在上海证券交易所的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》，公告编号：2022-093。

2、2022年7月28日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供股东借款，用于实施“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”、“工厂智能化升级与电驱产线建设项目”和“用户中心建设项目”。

上述情况详见于公司2022年7月29日披露在上海证券交易所的《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》，公告编号：2022-094。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况

1、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司拟聚焦SERES智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，加大整车产品的开发投入，优先开发四款智能网联新能源车型，快速抢占市场，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的子项目“动力技术升级”的募集资金2.27亿元变更为投入子项目“SERES智能网联新能源系列车型开发项目”。

上述情况详见于公司2021年9月30日披露在上海证券交易所的《关于变更部分募投项目的公告》，公告编号：2021-127。

2、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司与国际领先的ICT企业共创智能电动汽车高端品牌，双方联合打造的智能电动汽车产品赛力斯华为智选SF5已进入双方线上线下渠道联合销售，开创了车企营销模式的新纪元，随着双方合作进一步深化，公司营销模式发生变化，公司拟减少直营店建设投入；同时，为满足新业务需求，并增加在提升物流能力、服务培训建设等方面的投入，为消费者提供更贴心、便捷的服务，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”的具体投入安排进行调整。

上述情况详见于公司2021年9月30日披露在上海证券交易所的《关于变更部分募投项目的公告》，公告编号：2021-127。

变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2《2021年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况表》。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件：1.2021年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

2.2021年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表

3.2022年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

赛力斯集团股份有限公司

2023年4月29日

附表1

2021 年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为扣除了部分承销费和保荐费。

附表2

2021 年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

附表3

2022年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-038

赛力斯集团股份有限公司

关于2023年度担保额度预计的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：赛力斯汽车有限公司、重庆金康动力新能源有限公司、赛力斯汽车销售有限公司、上海赛力斯汽车销售服务有限公司、重庆赛力斯汽车销售服务有限公司、赛力斯汽车销售服务（济南）有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司、重庆小康进出口有限公司、东风小康汽车有限公司、重庆小康动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、泸州容大智能变速器有限公司等公司合并报表范围内子公司

● 本次预计担保累计金额：人民币1,130,000万元或等值外币

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司下属子公司均无对外逾期担保

● 截至本公告日，公司及子公司实际对外担保余额为640,431.97万元，占公司2022年度经审计净资产的56.08%；公司对控股子公司提供的担保余额为211,745.39万元，占公司2022年度经审计净资产的18.54%。本次担保额度预计尚需股东大会审议， 敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

因赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司及下属子公司在2023年度预计提供不超过人民币1,130,000万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括但不限于公司对下属子公司的担保、以及下属子公司之间的担保，无对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

（一）预计2023年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

单位：人民币 万元

■

（二）担保额度期限

上述担保额度的有效期：自2022年度股东大会审议通过本次担保事项之日起12个月。

（三）审议程序

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》，全体董事一致同意本次担保额度预计事项。本次预计尚需提交股东大会审议。

（四）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司，下同）的实际业务发展需求，在全资子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）、控股子公司（含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

二、被担保人基本情况

1、名称：东风小康汽车有限公司

统一社会信用代码：914203007510160460

成立时间：2003年5月

注册地址：十堰市东环路1号

法定代表人：刘昌东

注册资本：捌亿元整

经营范围：开发、生产、销售东风牌乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的进出口的货物和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额1,250,911.60万元、负债总额948,960.15万元、净资产301,951.45万元、营业收入836,359.97万元、净利润62,913.58万元。

2、名称：重庆小康进出口有限公司

统一社会信用代码：91500106759255180G

成立时间：2004年2月

公司住所：重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路5号附9号

法定代表人：张兴燕

注册资本：叁亿元整

经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额389,549.98万元、负债总额300,715.05万元、净资产88,834.93万元、营业收入425,029.42万元、净利润35,361.06万元。

3、名称：重庆瑞驰汽车实业有限公司

统一社会信用代码：91500106747471695N

成立时间：2003年9月

注册地址：重庆市江北区复盛镇盛泰路111号

法定代表人：马剑昌

注册资本：贰亿元整

经营范围：道路机动车辆生产，货物进出口，技术进出口（依法须经批次的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 ：汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，电池销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，非居住房地产租赁，住房租赁，机械设备租赁，汽车零配件零售，汽车零配件批发，充电桩销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，汽车零部件研发，新能源汽车换电设施销售，机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额227,206.95万元、负债总额179,733.14万元、净资产47,473.80万元、营业收入274,541.34万元、净利润12,862.88万元。

4、名称：重庆金康动力新能源有限公司

统一社会信用代码：91500106MA5YQ5RN29

成立时间：2018年1月

注册地址：重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路5号附1号

法定代表人：段伟

注册资本：壹拾亿零叁仟万元整

经营范围：一般项目：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额284,484.37万元、负债总额272,502.53万元、净资产11,981.84万元、营业收入333,785.19万元、净利润-42,228.25万元。

5、名称：赛力斯汽车有限公司

统一社会信用代码：91500000053224526L

成立时间：2012年9月

注册地址：重庆市江北区福生大道229号

法定代表人：岑远川

注册资本：肆拾玖亿陆仟万元整

经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额2,721,420.90万元、负债总额2,660,384.96万元、净资产61,035.94万元、营业收入1,795,164.64万元、净利润-221,960.22万元。

6、名称：赛力斯汽车销售服务（济南）有限公司

统一社会信用代码：91370103MA3UY55N9U

成立时间：2021年1月

注册地址：山东省济南市市中区经十西路7077号济西新能源汽车商城B08号

法定代表人：刘威

注册资本：贰佰万元整

经营范围：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额15,199.86万元、负债总额15,178.79万元、净资产21.07万元、营业收入20,741.62万元、净利润-91.85万元。

7、名称：上海赛力斯汽车销售服务有限公司

统一社会信用代码：91310106MA1FYJW62D

成立时间：2019年11月

注册地址：上海市松江区泗泾镇九干路50号14幢101、102室

法定代表人：刘威

注册资本：肆仟万元整

经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）．一般项目：汽车及零部件、机电设备、汽车用品、日用百货的销售，汽车租赁，会展服务，新能源汽车充换电设施建设运营，电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），机动车维修。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额48,289.24万元、负债总额49,899.21万元、净资产-1,609.97万元、营业收入78,706.30万元、净利润-2,389.97万元。

8、名称：赛力斯汽车销售有限公司

统一社会信用代码：91500106MA609H1G00

成立时间：2019年3月

注册地址：重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路5号附2号

法定代表人：刘威

注册资本：伍仟万元整

经营范围：互联网信息服务；保险代理业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备销售；润滑油销售；充电桩销售；电池销售；涂料销售（不含危险化学品）；机械设备销售；机械设备租赁；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；进出口代理；技术进出口；货物进出口；齿轮及齿轮减、变速箱销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；代驾服务；洗车服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；医用口罩零售；针纺织品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；小微型客车租赁经营服务；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；工业互联网数据服务；停车场服务；汽车销售。

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额183,255.65 万元、负债总额327,243.41 万元、净资产-143,987.76 万元、营业收入1,939,409.89 万元、净利润-55,190.77 万元

9、名称：泸州容大智能变速器有限公司

统一社会信用代码：91510500MA622FP27N

成立时间：2016年12月

注册地址：泸州高新区酒谷大道四段

法定代表人：王刚

注册资本：伍亿肆仟柒佰肆拾捌万伍仟元整

经营范围：变速器总成制造；电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的研发、生产、销售及售后服务；机电设备进出口技术进出口业务；销售：润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额62,893.13万元、负债总额5,821.22万元、净资产57,071.91万元、2022年营业收入14,986.49万元、净利润-2,139.86万元。

10、名称：重庆小康汽车部品有限公司

统一社会信用代码：9500000569918916H

成立时间：2011年02月

注册地址：重庆市江津区双福街道黑林路189号

法定代表人：刘昌东

注册资本：伍仟万元整

经营范围：一般项目：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表、房屋、机械设备租赁，商务信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额92,107.86万元、负债总额35,418.90万元、净资产56,688.96万元、营业收入87,183.97万元、净利润1,409.46万元。

11、名称：重庆渝安淮海动力有限公司

统一社会信用代码：91500106762682212P

成立时间：2004年5月

注册地址：重庆市沙坪坝区五云湖路5号附3号

法定代表人：刘昌东

注册资本：捌佰万元整

经营范围：一般项目：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营）及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额95,186.94万元、负债总额37,839.40万元、净资产57,347.54万元、营业收入68,918.37万元、净利润-6,272.58万元。

12、名称：重庆赛力斯汽车销售服务有限公司

统一社会信用代码：91500000MAABP93R63

成立时间：2021年4月27日

注册地址：重庆市两江新区金渝大道99号附6号

法定代表人：李守忠

注册资本：200万人民币

经营范围：许可项目：汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额16,804.43万元、负债总额16,930.45万元、净资产-126.03万元、营业收入21,431.63万元、净利润-214.47万元。

13、名称：重庆小康动力有限公司

统一社会信用代码：915000006862444043

成立时间：2009年4月

注册地址：长寿区晏家工业园区机电材料园

法定代表人：刘昌东

注册资本：叁亿伍仟万元

经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从事生产）；生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务（法律、法规禁止的不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额342,636.09万元、负债总额218,807.30万元、净资产123,828.79万元、营业收入254,730.93万元、净利润-13,297.62万元。

三、 担保协议的主要内容

本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议。具体协议条款公司将与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款以及条件以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人均为公司下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《赛力斯集团股份有限公司章程》等相关规定。

五、董事会意见

1、董事会意见

公司第四届董事会第三十五次会议以12票，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过本次担保事项。

2、独立非执行董事专项说明和独立意见

独立非执行董事经过审慎核查后发表了专项说明和同意的独立意见：截至目前，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计目前的违规对外担保情况，公司能够严格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其子公司实际对外担保余额为640,431.97万元，占公司2022年度经审计净资产的56.08%；公司对控股子公司提供的担保余额为211,745.39万元，占公司2022年度经审计净资产的18.54%。公司不存在对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况，不存在逾期对外担保。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-039

赛力斯集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”、“大信事务所”）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33 家网络成员所。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近 30 年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4,026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验，本公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数124 家。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决本所及其他机构承担连带赔偿责任，本所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。截至 2022年3月24 日，立案执行案件的案款已执行到位。

5.独立性和诚信记录

大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

签字项目合伙人：胡涛，中国注册会计师，2004年起就职于大信事务所从事审计业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

项目质量复核人员：肖献敏担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验。在其他单位无兼职。

签字注册会计师：余亚文，中国注册会计师，2017年起就职于会计师事务所从事审计业务，为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计收费

根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。提请股东大会授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其2023年财务报告及内控审计报酬，并与大信签订相关的业务合同。

二、聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职说明情况

公司董事会审计委员会对2022年大信的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此，同意向董事会提议聘任该所为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见：大信具备符合《证券法》要求的相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求，其在为公司提供2022年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们同意继续聘请其为公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

独立意见：大信依法独立承办注册会计师业务，具有符合《证券法》要求的相关执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2022年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，亦同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会、监事会的审议及表决情况

公司第四届董事会第三十五次会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大信为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘用期为一年。

公司第四届监事会第二十九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大信为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘用期为一年。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2023年 4月29日

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-041

赛力斯集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 募集资金临时补充流动资金的金额：不超过10亿元

● 募集资金临时补充流动资金的期限：自赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛力斯”）董事会审议通过之日起不超过12个月。

结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，本着全体股东利益最大化原则，按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《赛力斯集团股份有限公司募集资金管理制度》等规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1162号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股137,168,141股（以下简称“2022年非公开发行”），募集资金总额为人民币7,129,999,969.18元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13元。募集资金到账情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了编号为大信验字[2022]第2-00060号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理，并已就本次募集资金的存放与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至目前，公司不存在前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金到期未归还的情况。

二、募集资金投资项目的基本情况

经公司第四届董事会第二十三次会议及2022年第二次临时股东大会批准，2022年非公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

■

截至2023年4月10日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金26.41亿元（包含置换前期预先投入自筹资金0.91亿元），闲置募集资金已临时补充流动资金余额24.75亿元，闲置募集资金现金管理余额为17.6亿元，募集资金专户余额为2.32亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。前述数据未经审计。

结合公司募投项目的推进情况，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司将在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，或募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

本次临时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议情况

公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司拟用不超过人民币10亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划不抵触；使用暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。我们同意公司使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

（二）监事会意见

监事会同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定；内容及审议程序合法合规。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率。

综上，保荐机构对公司实施上述事项无异议。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-042

赛力斯集团股份有限公司

关于注销公司2021年股票期权激励计划与2022年股票期权激励计划授予的部分股票

期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的股票期权3,734.8732万份予以注销。有关事项具体如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年7月9日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2021年激励计划》”）等议案。公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事

(下转983版)