赛力斯集团股份有限公司
(上接 982版)
项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月10日至2021年7月19日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月21日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年7月26日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司实施2021年股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月26日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年7月26日为首次授予日，授予2,763名激励对象3,331万份股票期权，行权价格为66.03元/股。公司独立董事对第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2021年9月18日，公司董事会披露了公司《关于2021年股票期权激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分股票期权的登记日为2021年9月16日。首次授予股票期权最终授予登记数量为3,286.4万份，授予登记激励对象人数为2,708人，行权价格为66.03元/份。
6、2021年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对预留授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意以2021年12月20日为授予日，向996名激励对象授予713.6万份股票期权，行权价格为66.03元/股。
7、2021年12月31日，公司董事会披露了公司《关于2021年股票期权激励计划预留授予结果公告》，预留授予部分股票期权的登记日为2021年12月29日。预留授予股票期权最终授予登记数量为713.6万份，授予登记激励对象人数为996人，行权价格为66.03元/份。
8、2022年7月11日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2021年股票期权激励计划》相关规定将部分激励对象持有的已授予的部分股票期权合计338.2329万份予以注销；同意本次符合条件的2,437名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1,476.6921万份。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
9、2022年12月5日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2021年股票期权激励计划》相关规定将部分激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计116.3147万份予以注销；同意本次符合条件的826名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为296.7598万份。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
10、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划与2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，同意公司根据《2021年股票期权激励计划》相关规定将激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计1860.7157万份予以注销，根据《2022年股票期权激励计划》相关规定将激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计1,874.1575万份予以注销。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（二）2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2022年激励计划》”）等议案。公司独立董事对第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月31日至2022年9月9日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予激励对象的任何异议。2022年9月10日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司出具了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年9月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司实施《2022年股票期权激励计划》获得股东大会批准，并授权董事会确定股票期权首次及预留授予日、在首次及预留部分激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2022年9月28日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年9月28日为首次授予日，授予3,216名激励对象3,310.50万份股票期权；确定2022年9月28日为预留授予日，授予776名激励对象289.50万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第三十次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年10月29日，公司董事会披露了公司《关于2022年股票期权激励计划首次及预留授予结果公告》，首次及预留授予的股票期权的登记日为2022年10月26日。首次授予股票期权最终授予登记数量为3303.7万份，授予登记激励对象人数为3,197人，行权价格为66.12元/份；预留授予股票期权最终授予登记数量为286.9万份，授予登记激励对象人数为767人，行权价格为66.12元/份。
6、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划与2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，同意公司根据《2021年股票期权激励计划》相关规定将激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计1,860.7157万份予以注销，根据《2022年股票期权激励计划》相关规定将激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计1,874.1575万份予以注销。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
（一）2021年股票期权激励计划
1、本次股票期权注销的依据
（1）根据公司《2021年激励计划》规定，首次及预留授予的股票期权第二个行权期业绩考核目标如下：
■
若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）根据《2021年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定”：“（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不做变更，尚未行权的股票期权将由公司注销：5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；”；“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。”
2、本次股票期权注销的数量
综合公司层面及个人层面，公司拟注销《2021年激励计划》股票期权共计1,860.7157万份。其中，首次授予激励对象中102人因职务变动、离职等原因不符合行权条件，对其已获授但尚未行权的全部股票期权共87.6832万份予以注销；预留授予股票期权的激励对象中存在57名激励对象因职务变动、离职等原因不满足行权条件，对其已获授但尚未行权的全部股票期权共25.6825万份予以注销。同时，由于公司未满足上述业绩考核目标的触发值，就2021年激励计划中在职2,804名激励对象，对其已获授的首次授予和预留授予的股票期权对应第二个行权期的合计1,747.35万份予以注销。
（二）2022年股票期权激励计划
1、本次股票期权注销的依据
（1）根据公司《2022年激励计划》规定及授予情况，首次及预留授予的股票期权第一个行权期业绩考核目标如下：
■
若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）根据《2022年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定”：“（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不做变更，尚未行权的股票期权将由公司注销：5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；”；“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，董事会可以决定对激励对象已获授股票期权中满足等待期要求及考核条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其余已获授尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。”
2、本次股票期权注销的数量
综合公司层面及个人层面，公司拟注销《2022年激励计划》股票期权共计1,874.1575万份。其中，首次授予激励对象中204人因职务变动、离职等原因不符合行权条件，对其已获授但尚未行权的全部股票期权共123.295万份予以注销；预留授予股票期权的激励对象中存在43名激励对象因职务变动、离职等原因不满足行权条件，对其已获授但尚未行权的全部股票期权共34.42万份予以注销。同时，由于公司未满足上述业绩考核目标的触发值，就2022年激励计划中在职3,442名激励对象，对其已获授的首次授予和预留授予的股票期权对应第一个行权期的合计1,716.4425万份予以注销。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、独立董事意见
公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件及《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议相关议案时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司注销2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划部分激励对象已获授尚未行权的股票期权。
六、监事会意见
公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件及《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。
七、法律意见书结论性意见
公司2021年激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司2022年激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就2021年激励计划注销、2022年激励计划注销履行相应的信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2023年 4月29日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-043
赛力斯集团股份有限公司
关于选举第五届监事会职工代表监事的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《赛力斯集团股份有限公司章程》等有关规定，公司于2023年4月27日召开职工代表大会，经与会职工代表民主选举，一致同意选举宋运星先生为公司第五届职工代表监事（简历详见附件）。
本次职工代表大会选出的职工代表监事，将与公司2022年年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与第五届监事会一致。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司监事会
2023年4月29日
附件:职工代表监事简历
宋运星先生，1972年11月出生，中国国籍，经济学学士，国际注册内部审计师（CIA）。曾任东风汽车股份有限公司内部审计经理，大庆沃尔沃汽车制造有限公司内部控制经理，江苏彤明集团有限公司内审总监。现任赛力斯集团股份有限公司内控审计总部部长。
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-046
赛力斯集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、业绩承诺基本情况
（一）原业绩承诺
2019年9月、2019年10月，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）签订《发行股份购买资产协议》及补充协议，约定由公司发行股份购买东风汽车集团所持东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”、“标的公司”）50%股权。同时，公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）分别签订《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》和《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》。小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度、2021年度及2022年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元、5亿元及5亿元。
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，公司应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：
当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数
具体详见公司于2019年9月17日披露的《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的公告》及《第三届董事会第三十次会议决议公告》、于2019年10月30日披露的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》等相关公告。
（二）业绩承诺调整情况
2021年4月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，基于中国证监会相关指导意见，公司经与业绩承诺方协商，就标的公司业绩承诺期间进行调整，对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体如下：
1、小康控股将其在原协议项下就东风小康2020年、2021年和2022年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2020年、2021年及2022年四个会计年度变更为2019年、2021年、2022年及2023年四个会计年度，各年度承诺归属于母公司净利润数不变，仍依次为2亿元、4亿元、5亿元和5亿元。本次变更后，小康控股承诺：东风小康2021年-2023年实现的归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元。
2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
3、上述事项已经2021年4月公司第四届董事会第十次会议和2021年5月公司2020年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2021年4月30日披露的《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的公告》（公告编号：2021-058）。
二、2022年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛力斯集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2023]第2-00073号），标的公司2022年度与业绩承诺相关的归属于母公司净利润17,753.96万元，未完成2022年度承诺业绩。
三、业绩承诺未完成的主要原因
（一）宏观环境复杂多变
2022年，国内外环境复杂多变，受俄乌战争冲突、中美关系博弈等超预期因素冲击，国内经济承受了经济下行的压力，2022年我国经济GDP增长3%左右，低于年初预期，国内消费整体减弱。于此同时，2022年上半年，汽车及相关零部件行业的供应链出现中断，芯片严重紧缺及原材料价格上涨，导致汽车行业企业毛利率明显承压。
（二）燃油车市场整体销量下滑
东风小康主要产品以燃油车为主，根据汽车工业协会数据统计，我国2022年汽车销量2,686.4万辆，同比增长2.1%；其中，新能源汽车销量688.7万辆，同比增长93.4%。据此计算，我国2022年燃油车市场整体销量下滑约12%。因此，2022年在供给冲击、需求收缩和汽车市场需求变化的三方面因素下，我国燃油车汽车受到较大冲击，导致标的公司业绩未达预期。
四、致歉说明
标的公司的业绩预测系基于当时的客观情况作出，但外部环境和市场需求变化对标的公司业绩产生了重大影响。公司及公司管理层对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将加强对标的公司的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-033
赛力斯集团股份有限公司
第四届监事会第二十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议于2023年4月17日发出通知，于2023年4月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席张正成召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2022年年度报告及其摘要》
监事会对公司2022年年度报告进行了认真审核，一致认为：
1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度利润分配预案》
公司2022年度以集中竞价方式支付现金9,999.11万元（不含交易费用）用于回购股份。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2022年度已回购股份金额计入现金分红情况、公司盈利状况、经营情况以及未来发展需要，鉴于公司2022年度经审计归属于上市公司股东净利润为负数，不具备实施现金分红的条件。经董事会决议，2022年度利润分配预案为：2022年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，不存在损害股东利益的情形，同意公司2022年度利润分配预案。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2022年内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（六）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（七）审议通过《2022年度环境 、社会及管治（ESG）报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（八）审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是依照财政部相关文件进行，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
监事会同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。其中关联监事胡卫东回避表决。
（十三）审议通过《关于注销公司2021年股票期权激励计划与2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十四）审议通过《2023年第一季度报告》
监事会对公司2023年第一季度报告进行了认真审核，一致认为：
1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十五）审议通过《关于选举监事的议案》
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司监事会实施换届选举。
监事会提名张正成、胡卫东为公司第五届监事会监事候选人。监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期3年。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司监事会
2023年4月29日
附：监事简历：
张正成先生，1985年8月出生，中国国籍，高级工商管理硕士。曾任东风小康汽车有限公司网络规划课课长，重庆新康幸瑞置业有限公司执行董事，潽金融资租赁有限公司零售风险副总监、副总经理，赛力斯集团股份有限公司法务总部副部长。现任赛力斯集团股份有限公司监事会主席、党委副书记。
胡卫东先生，1964 年 9 月出生，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师。曾任东风汽车股份有限公司审计部部长,监察室主任,纪委副书记,东风汽车有限公司人力资源总部薪酬部部长,东风汽车公司人事(干部)部副部长，东风汽车公司审计部部长、东风汽车集团有限公司审计合规部总经理。现任东风汽车集团股份有限公司专职董事（监事），赛力斯集团股份有限公司监事。
公司代码：601127 公司简称：赛力斯
赛力斯集团股份有限公司
2022年度内部控制评价报告
赛力斯集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三.内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：汽车整车、汽车动力总成、汽车零部件的研发、采购、制造与销售业务。
2.纳入评价范围的单位占比：
■
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、组织架构、发展战略、人力资源管理、财务报告、资金管理、研发管理、工程管理、采购管理、资产管理、销售管理、生产与装配、质量管理、存货管理、合同管理、全面预算管理、投资管理和信息系统管理等共18类公司主要业务和事项。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
资产管理、研发管理、采购管理、生产管理、销售管理、质量管理等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无。
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度和内部控制自我评估管理办法，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
上述指标以公司年度合并财务报告中对应指标为准。根据内部控制缺陷可能导致财务报告错报的重要程度将财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。重要缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重大缺陷的重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
无。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司个别控制流程在执行层面存在一般缺陷。一般缺陷所导致的风险事项在可控范围之内，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案限期整改落实，并对整改结果进行审核验收，审核验收结果表明，公司已对存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3.一般缺陷
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司个别控制流程在设计层面和执行层面存在一般缺陷。一般缺陷所导致的风险在可控范围之内，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案限期整改落实，并对整改结果进行审核验收，审核验收结果表明，公司已对存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
针对上一年度存在的内部控制一般缺陷，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案并限期整改落实。上一年度内部控制一般缺陷整改情况的审核验收结果表明，公司已经对上一年度存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施，且已全部完成整改工作。
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2022年，公司严格遵循了《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，公司建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作，公司各业务单位和职能部门职能明确，责权明晰。将强内控、防风险、促合规作为公司内部控制体系的管理目标，以加强风险管理为导向，以强化控制效果为核心，以实现合规经营为目标，动态优化了业务流程和相应的管理制度，积极推进公司内部控制工作的深入开展，进一步完善了公司内部控制体系，提高了公司的风险防范和风险应对能力。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计，其出具了无保留意见的《赛力斯集团股份有限公司2022年内部控制审计报告》，报告认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2023年，公司将基于《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，全面梳理和动态优化公司业务流程、管理制度及其相应的内控管理机制，确保公司整体业务流程和管理制度的健全性、各项内控措施设计的合理性和执行的有效性，切实防范各类经营管理风险；进一步整合优化内控、风险与合规管理的相关措施，构建相互融合、协同高效的内控监管制度体系；加大对公司内控管理状况的监督检查工作力度，促进公司内部控制体系持续优化。
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：张正萍
赛力斯集团股份有限公司
2023年4月29日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-040
赛力斯集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
一、本次会计政策变更概述
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
二、本次会计政策变更的主要情况
1、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
三、本次会计政策变更时间
根据《企业会计准则解释第16号》的要求，公司决定自2023年1月1日起适用“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规则；决定自公布之日起适用“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”相关规则。
四、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
五、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
本次会计政策变更事项系根据财政部修订及发布的有关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更事项。
2、监事会意见
本次会计政策变更是依照财政部相关文件进行，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2023年 4月29日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-044
赛力斯集团股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月22日14点00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月22日
至2023年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
除上述议案外，会上还将听取《2022年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十九次会议审议通过。相关内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
2、特别决议议案：议案6
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 现场会议登记时间：2023年5月17日上午9:00-11:30、下午13:00-17:00。
2、现场会议登记地点：公司会议室。
3、现场会议登记办法：
符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡（如有）、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。
符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡（如有）、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡（如有）、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。股东可以信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准（须在登记时间2023年5月17日下午17:00前送达），通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
六、其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。
2、联系地址：重庆市沙坪坝区五云湖路7号赛力斯集团总部
3、联系人：马成娟
4、联系电话：023-65179666
5、联系传真：023-65179777
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2023年4月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
赛力斯集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
