晶科电力科技股份有限公司

(上接994版)

为满足晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属公司日常经营和业务发展需要，提高决策效率，保证公司各项工作顺利进行，公司及下属公司2023年度拟向金融机构申请总额不超过人民币166亿元的综合授信额度；同时，公司及下属公司拟在2023年度为合并报表内下属公司提供总额为166亿元人民币（或等值外币）的新增担保额度。具体情况如下：

一、授信情况概述

公司及其下属子公司2023年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币166亿元的综合授信额度，用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金及外汇管理业务、贸易融资等，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事长或公司管理层审批授信额度内贷款的相关事宜，并签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。授权期限自公司2022年年度股东大会审议批准之日起12个月。

二、担保计划概述

（一）担保计划额度

公司及下属公司2023年度拟为合并报表范围内下属公司（含新设立、收购的下属公司）提供人民币166亿元（或等值外币）的新增担保额度（包括原有担保展期或续保），其中，对资产负债率70%以上的下属公司的新增担保额度为120亿元人民币，对资产负债率70%以下的下属公司的新增担保额度为46亿元人民币。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

本次担保计划的担保方为公司及下属公司，被担保方具体情况如下：

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注：1、公司为境外公司提供担保的余额按2023年4月28日人民币兑美元汇率中间价换算。2担保余额根据担保的融资款项的实际发放时间确定。新增担保额度精确到小数点后两位，如有误差，均为四舍五入导致。

（二）担保计划说明

1、担保计划的范围包括但不限于申请融资业务发生的融资担保（包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等）以及日常经营发生的各类履约担保，担保种类包括保证、抵押、质押等。

2、晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”）、上海晶科光伏电力有限公司（以下简称“上海晶科”）和上海晶坪电力有限公司（以下简称“上海晶坪”）分别是集中式地面电站、工商业分布式电站和户用分布式电站的投资管理平台，公司通过上述公司间接持有各电站项目公司股权。担保计划中对晶科有限、上海晶科和上海晶坪的担保额度包括对其下属项目公司的担保额度。

3、由于电站项目投资开发的业务特性，公司每在一个新地区投资运营电站项目时，基本都需要在当地设立项目子公司。随着公司业务对外拓展，公司后续还会不断设立新的项目公司。考虑到公司上述业务特性，为便利全资子公司开展业务，提高决策效率，授权公司根据实际需要，在总担保额度内调剂使用合并报表内下属公司（含新设立、收购的下属公司）的预计担保额度，但资产负债率70%以上的担保对象仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得调剂额度。

4、合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算。

（三）审议程序

公司第二届董事会第四十四次会议已审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）授权情况

1、为提高决策效率，在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司董事长或公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署与担保相关的协议等必要文件。

2、超过本次授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。

3、上述担保计划及股东大会的授权有效期为本议案经公司2022年年度股东大会审议批准之日起12个月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。

（五）被担保人基本情况

被担保人信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。被担保人基本情况详见附件。

（六）担保协议的主要内容

相关担保协议尚未签署，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

三、董事会意见

董事会认为，关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的事项由公司根据实际经营需要以及行业特点制定，有利于提高公司决策效率，保障日常经营业务的顺利开展和实施。新增的被担保对象均为公司合并报表内的下属公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险较小。

四、独立董事意见

独立董事认为，关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的事项是为了满足公司2023年度经营过程中的融资和业务履约的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。新增的被担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险较小。本次担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的事项，并同意将担保计划提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,428,573.24万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为115.27%，其中，对控股子公司的担保余额为人民币1,328,819.95万元。无逾期对外担保。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年4月29日

附件：被担保人基本情况

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证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-055

晶科电力科技股份有限公司

关于重新审议售电服务合同暨日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案》，对正在履行的长期售电服务协议重新进行了审议，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。

● 本次日常关联交易是基于公司实际业务发展需要而进行的交易，定价客观、公正、合理，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2016年3月，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）下属公司签署了浙江海宁6.33MW工商业分布式电站的《能源管理协议》暨长期售电服务合同，该电站每年售电关联交易额纳入公司各年度日常关联交易计划进行了审批；2020年6月，公司与晶科能源下属公司分别签署了浙江海宁5.98MW工商业分布式电站、安徽滁州10MW工商业分布式电站的《能源管理协议》暨长期售电服务合同，并经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。相关具体内容详见公司分别于2020年6月9日、2021年4月21日、2022年4月29日、2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（公告编号：2020-014、2020-015、2021-028、2022-054、2022-159）。

按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公司本次拟对上述正在履行的长期售电服务合同进行重新审议。

（二）应当履行的审议程序

1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况

公司于2023年4月27日召开第二届董事会第四十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人应在股东大会上回避表决上述议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核，认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司继续履行《能源管理协议》向关联方提供售电服务，有利于提升公司盈利能力，增强公司的市场竞争力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。综上，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

3、审计委员会发表的书面意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面意见：

本次日常关联交易是基于公司业务发展的需要，有利于提升公司盈利能力，增强公司的市场竞争力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允。本次关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》等规定，符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。

二、关联人基本情况及关联关系

（一）关联人基本情况

1、晶科能源股份有限公司

企业性质：股份有限公司

统一社会信用代码：91361100794799028G

法定代表人：李仙德

注册资本：1,000,000万元人民币

成立时间：2006年12月13日

注册地址：江西省上饶经济技术开发区迎宾大道1号

经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股东结构：晶科能源为A股科创板上市公司，晶科能源投资有限公司持有晶科能源58.62%股份。

晶科能源信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。晶科能源最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

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2、浙江晶科能源有限公司（以下简称“浙江晶科能源”）

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91330481790954553T

法定代表人：李仙德

成立时间：2006年8月2日

注册资本：205,498.841447万元人民币

注册地址：浙江省嘉兴市海宁市袁花镇袁溪路58号

经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：海宁市尖山新区海市路35号）

股东结构：晶科能源持有浙江晶科能源100%股权。

浙江晶科能源信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。浙江晶科能源最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

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3、晶科能源（滁州）有限公司（以下简称“滁州晶科能源”）

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91341122MA2UBEWC89

法定代表人：李仙德

注册资本：100,000万元人民币

成立时间：2019年11月26日

注册地址：安徽省滁州市来安县经济开发区黎明路18号

经营范围：太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、销售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：晶科能源持有滁州晶科能源75.50%股权、来安县经开新能源股权投资合伙企业（有限合伙）持有滁州晶科能源24.50%股权。

滁州晶科能源信用状况良好，最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）关联关系

晶科能源及其上述下属公司为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第二款（三）之规定，晶科能源及其上述下属公司均为公司的关联法人。

三、关联交易协议主要内容

（一）浙江海宁6.33MW工商业分布式电站的《能源管理协议》主要内容如下：

1、协议签署方

甲方（屋顶业主）：浙江晶科能源有限公司

乙方（开发运营商）：海宁市晶能光伏电力有限公司

2、项目实施地点：浙江晶科袁花厂区、尖山厂区

3、项目方案：乙方租赁甲方的屋顶后，在甲方的建筑屋顶上建设约6.33MW光伏电站，所发电能按照双方协议电价优先供应甲方使用，富余项目电能在项目接入公共电网后反送上网。电能的相关收益（包括政府补贴、碳减排收益等）由乙方享有。

4、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。

5、电费的计算：

（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；

（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）销售电价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）销售电价的90%。

6、租赁费用：甲乙双方确认项目建设场地的使用费用已经通过项目发电电价优惠的方式进行补偿，乙方无需就项目建设场地的使用费向甲方支付任何费用（包括建筑物屋顶使用租金及本项目用于安装电站相关设备所需的房屋、场地的租金）。

（二）浙江海宁5.98MW工商业分布式电站的《能源管理协议》主要内容如下：

1、协议签署方

甲方（用电方）：浙江晶科能源有限公司

乙方（开发运营商）：浙江晶源电力有限公司

丙方（屋顶业主）：晶科能源（海宁）有限公司

2、项目实施地点：海宁市袁花镇联红路89号晶科能源厂区

3、项目方案：乙方租赁丙方的屋顶后，在丙方的建筑屋顶上建设约5.98MW光伏电站，所发电能按照协议电价优先供应甲方使用，富余项目电能在项目接入公共电网后反送上网。电能的相关收益（包括政府补贴、碳减排收益等）由乙方持有。

4、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。

5、电费的计算：

（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；

（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的90%。

6、租赁费用：三方确认项目建设场地的使用费用已经通过项目发电电价优惠的方式进行补偿，乙方无需就项目建设场地的使用费向甲方与丙方支付任何费用（包括建筑物屋顶使用租金及本项目用于安装电站相关设备所需的房屋、场地的租金）。

（三）安徽滁州10MW工商业分布式电站的《能源管理协议》主要内容如下：

1、协议签署方

甲方（屋顶业主）：晶科能源（滁州）有限公司

乙方（项目公司）：来安县晶科光伏电力有限公司

2、项目实施地点：安徽省滁州市来安县经济开发区黎明路18号

3、项目方案：本项目预计投建总容量为10MW的光伏发电系统，运营期限自项目建成并网之日起算25年，项目所发电能由甲方优先使用，实现企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收入、碳减排收益及政府补贴等）由乙方享有。

4、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。

5、电费的计算：

（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；

（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%。

6、租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付租金或其他费用。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联交易主要是基于公司分布式电站业务的正常经营活动需要而发生。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。上述关联交易事项下的分布式电站均已建成并网，继续履行售电服务有利提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-065

晶科电力科技股份有限公司

关于2023年第一季度光伏电站经营

数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将公司2023年第一季度光伏电站经营数据（未经审计）披露如下：

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注：同一地区存在多个电站项目，各电站的电价不同，本表按照各地区的平均电价进行填列。

公司董事会特别提醒投资者，以上数据未经审计，仅供投资者了解公司阶段经营状况作参考。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-053

晶科电力科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：将股份用于员工持股计划；

● 拟回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含本数），不高于人民币20,000.00万元（含本数）；

● 回购价格或价格区间：不超过人民币7.32元/股（含7.32元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；

● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

● 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金；

● 相关股东是否存在减持计划：2023年4月18日，公司持股5%以上股东碧华创投有限公司（以下简称“碧华创投”）披露了减持股份计划，减持期间自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内。除上述情况外，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于后续实施员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

5、本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于员工持股计划，未实施部分股份将依法予以注销。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2023年4月27日，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，同时进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。综合考虑公司发展战略、经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等因素的基础上，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购完成后将用于后续实施员工持股计划。

（二）回购股份的种类

拟回购股份的种类为公司发行人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

1、本次回购的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可以选择实施完毕，或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定进行。

2、公司不得在下述期间内回购公司股份：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于10,000.00万元（含本数）且不超过20,000.00万元（含本数）。若按照回购资金总额下限10,000.00万元、上限20,000.00万元、回购价格上限7.32元/股测算，公司本次回购股份数量约为13,661,202股至27,322,404股，约占公司目前股份总数3,570,883,981股的0.38%至0.77%。

回购用途如下：

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公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划的回购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。

（六）本次回购的价格

公司回购股份的价格不超过人民币7.32元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设公司以本次计划回购资金总额下限人民币10,000.00万元、上限人民币20,000.00万元，并以回购价格上限人民币7.32元/股的价格回购股份，预计回购股份数量不低于13,661,202股、不超过27,322,404股，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

单位：股

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响。

截至2022年12月31日，公司经审计的总资产为3,740,002.60万元、归属于上市公司股东的净资产为1,239,319.71万元。按照本次回购资金上限人民币20,000.00万元测算，占公司2022年度总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为0.53%、1.61%，占比较低。因此，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响。

本次公司回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和留住优秀人才，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益。因此，本次回购方案的实施不会对公司未来发展产生重大影响。

3、本次回购股份对上市地位的影响。

若按回购资金总额上限人民币20,000.00万元、回购价格上限人民币7.32元/股进行测算，预计回购数量约为27,322,404股，约占公司目前总股本的0.77%，回购完成后不会导致公司控制权发生变化。因此，本次回购股份的实施不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。本次回购股份合法合规。

2、公司本次回购股份用于后期实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和留住优秀人才，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益。公司本次回购股份具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金不低于人民币10,000.00万元（含）、不超过人民币20,000.00万元（含），回购股份的价格为不超过人民币7.32元/股（含），资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份具有合理性和可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，同意本次回购股份相关事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖其直接持有的公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间亦不存在增减持公司股份的计划。

（十二）向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂无减持其直接持有的公司股份的计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

2023年4月18日，公司持股5%以上股东碧华创投披露了减持股份计划，减持期间自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内。除上述情况外，截至本次董事会决议日，碧华创投及其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持计划，如未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。公司届时将按照《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的要求实施，并及时履行信息披露义务。

（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为公司员工持股计划的股票来源，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司董事长或董事会秘书全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购可能面临以下不确定性风险：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于后续实施员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

5、本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于员工持股计划，未实施部分股份将依法予以注销。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、回购专用账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：晶科电力科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884274498

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券简称：晶科科技 证券代码：601778

晶科电力科技股份有限公司

2023年员工持股计划

（草案）

晶科电力科技股份有限公司

二零二三年四月

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示

一、晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）2023年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本持股计划的权益归属，存在公司或持有人指标考核未全部达成而造成本持股计划无法归属至持有人的可能性。

三、本持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种因素影响，具有不确定性。

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

五、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对考核期内公司各年净利润有所影响，提请广大投资者注意。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”保持一致。

一、《晶科电力科技股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《晶科电力科技股份有限公司章程》制定。

二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本持股计划的参加对象为在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员、其他核心骨干人员，合计总人数不超过136人（不含预留份额）。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

四、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

五、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的晶科科技A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：601778），上述回购专用账户回购的公司A股股份包括根据2022年7月29日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》已完成回购的全部2,890.92万股股份，以及经公司2023年4月27日召开第二届董事会第四十四次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股票的全部数量，该拟回购公司股票的资金总额不超过20,000.00万元，不低于10,000.00万元，回购价格不超过7.32元/股，具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。因最终回购情况尚存在不确定性，本持股计划最终持有的标的股票数量以实际受让为准。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本次持股计划首次授予部分通过持股计划专用账户以非交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购股份，首次授予部分的交易对价为2.40元/股（不含预留份额），不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价50%；

2、员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价50%；

若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述交易对价将作相应调整。

本次员工持股计划预留份额部分取得公司回购股份的交易对价，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本次员工持股计划预留份额分配公告前1个交易日的公司股票交易均价50%；

2、本次员工持股计划预留份额分配公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、本持股计划设立后，公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。

八、持股计划的存续期：自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起60个月。

九、持股计划的锁定期：本持股计划的锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起的12个月，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票的权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。

十、归属考核期结束后，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本持股计划权益的归属情况，本持股计划的持有人收益根据持股计划约定方式予以分配，由管理委员会决定将对应的标的股票出售、处分及收益分配等。

十一、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

十二、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有标的股票的表决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

十三、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

十四、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第一章 总则

一、持股计划的目的

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，积极响应国家共同富裕的伟大号召，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本计划。

二、持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

3、风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 持股计划持有人的确定依据和范围

一、持股计划持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

二、持股计划持有人的范围

公司专注于光伏发电行业下游产业链，秉承“改变能源结构，承担未来责任”的发展理念，致力于成为全球领先的清洁能源服务商，为更多的客户提供差异化和个性化的能源生产和服务。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干人员是保障公司上述战略执行、业绩提升的决定力量，因此，本持股计划的参与对象为：在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员、其他核心管理人员，合计总人数不超过136人（不含预留份额）。

以上人员参加本持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。

三、持有人名单及份额分配情况

本持股计划初始设立时总人数不超过136人（不含预留份额），具体参加人数、名单将由公司遴选及员工实际缴款情况确定。

本持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元。本持股计划涉及的标的股票数量为根据2022年7月29日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》已完成回购的全部2,890.92万股股份，以及经公司2023年4月27日召开第二届董事会第四十四次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股票的全部数量，公司拟回购公司股票的资金总额不超过20,000.00万元，不低于10,000.00万元，回购价格不超过7.32元/股，具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。假设以员工持股计划草案公布前1个交易日（2023年4月28日）公司股票交易均价4.65元/股及回购资金总额上限20,000.00万元进行测算，本员工持股计划涉及的全部标的股票数量为7,192.00万股，交易对价为2.40元/股，资金总规模约为17,260.79万元。按照上述测算，本员工持股计划参与对象及拟分配份额以及对应比例情况如下：

■

注：因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性，本持股计划最终持有的标的股票数量以实际受让为准。本持股计划的最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准。

公司实际控制人李仙德先生、陈康平先生和李仙华先生参与本次员工持股计划，主要系考虑其在公司管理中的核心作用以及为公司发展做出重大贡献，同时表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司实际控制人是公司领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任。公司认为在公司运营管理和发展中有重大贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟预留10%份额。预留份额待确定预留份额持有人后，员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让相应标的股票。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内确定对应持有人。预留份额的分配方案需董事会审议通过。预留份额的参加对象可以为已持有本次员工持股计划份额的人员。

若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际受让的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象，则可将该部分权益份额留作预留份额，授予给符合条件的其他员工，并提交董事会审议通过。

四、参与对象的核实

公司聘请律师对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

第三章 持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格

一、资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。

本持股计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股股份。

上述回购专用证券账户回购的公司A股股份包括根据2022年7月29日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》累计完成的2,890.92万股股份，以及经公司2023年4月27日召开第二届董事会第四十四次会议批准实施的回购股份。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

1、公司于2021年8月19日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2021年8月25日发布了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，根据2022年7月29日公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司于回购期间以集中竞价交易方式累计回购股份2,890.92万股，占公司当时总股本的1.00%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、公司于2023年4月27日召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划。公司拟回购公司股票的资金总额不超过20,000.00万元，不低于10,000.00万元，回购价格不超过7.32元/股，具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。假设以员工持股计划草案公布前1个交易日(2023年4月28日)公司股票交易均价4.65元/股及回购资金总额上限20,000.00万元进行测算，本次回购涉及的标的股票数量为4,301.08万股。

在董事会决议公告日至本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、股票购买价格、定价依据及合理性说明

（一）购买价格、定价依据

本次持股计划首次授予部分通过持股计划专用账户以非交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购股份，首次授予部分的交易对价为2.40元/股（不含预留份额），不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.65元的50%，为每股2.33元；

2、员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.80元的50%，为每股2.40元。

若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述交易对价将作相应调整。

本次员工持股计划预留份额部分取得公司回购股份的交易对价，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：：

1、本次员工持股计划预留份额分配公告前1个交易日的公司股票交易均价50%；

2、本次员工持股计划预留份额分配公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（二）合理性说明

本次员工持股计划的持有人包括部分董事、监事、高级管理人员以及核心骨干人员，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。根据持股计划相关法律法规，结合公司经营和行业发展情况，在不损害公司利益且充分考虑员工持股计划实施效果的前提下给予员工一定的股价折扣，可以有效留住公司的优秀人才，提高员工的工作热情及积极性、主动性，增强公司员工对公司的责任感、使命感和凝聚力，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，从而提高公司的核心竞争力，推动公司实现更大的发展。

因此，公司在不损害上市公司利益为原则且充分考虑员工持股计划实施效果的基础上，同时参考了相关政策和上市公司案例，结合近年公司股价走势、公司实际情况等因素后，本次持股计划员工首次授予部分受让公司回购股份的交易对价为2.40元/股。兼顾员工持股计划实施效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

第四章 持股计划的存续期、锁定期

一、持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因标的股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

二、标的股票的锁定期

1、标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

2、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，本持股计划新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。

3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第五章 持股计划的变更、终止

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更

若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。

二、持股计划的变更

(下转996版)