福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

（上接1025版)

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-036号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第五届董事会

（二）会议召开合法性、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章，规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议召开时间：

1、现场会议时间：2023年5月23日（周二）下午14:00

2、网络投票时间：2023年5月23日（周二）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月23日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月23日上午9:15至2023年5月23日下午15:00期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：深圳市罗湖区布心路3008号IBC环球商务中心A座32楼3201-01

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2023年5月18日（周四）

（七）会议出席对象：

1、截至2023年5月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项：

■

上述议案1-7、9-10为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案8、11为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》等规则要求，本次会议审议的上述议案8、11需对中小投资者的表决情况进行单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

报告期内（2022年度）任职的独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、股东可采用书面信函或传真的方式登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件3），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），本公司不接受电话登记。

（二）登记时间：2023年5月22日（上午9:00-12:00；下午14:00-17:00）

（三）登记地点：广东省深圳市罗湖区布心路3008号IBC环球商务中心A座23楼2308。

（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，于会前半小时到会场办理参会手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、临时提案请于会议召开10天前提交；

2、本次会期半天，与会股东食宿和交通自理；

3、会议联系人：董事会秘书张勇

电话：0755-25798819

传真：0755-25631878

电子邮箱：zhangyong0086@126.com

邮编：518000

联系部门：公司董事会办公室

联系地址：广东省深圳市罗湖区布心路3008号IBC环球商务中心A座23楼2308

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2023年4月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362740”，投票简称为“爱迪投票”。

2、填报表决意见：对于本次非累积投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月23日的交易时间，即上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：2023年5月23日上午9:15至2023年5月23日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

■

说明：

1、请在表决栏（同意、反对、弃权）中划“√”确定。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 受托人姓名：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量（股）：

委托日期： 年 月 日 附件3：

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

2022年年度股东大会参会股东登记表

■

说明：

1、请用正楷字填写（须与股东名册上所载内容的相同）。

2、填妥并签署的参会股东登记表应于登记时间内邮寄或传真方式送达至公司，不接受电话登记。超过登记时间不再接受参加现场会议登记。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在本股东登记表中表明发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-038号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2023年3月19日以通讯方式送达全体监事。会议于2023年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席吴炜圳先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式表决通过了如下议案：

1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议。

《2022年度监事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议。

《2022年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。

3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》；

公司监事会认为董事会编制的公司2022年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定。公司2022年年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2022年年度报告》同日刊登于巨潮资讯网；《2022年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；

公司监事会认为董事会制定的2022年度利润分配预案符合公司的实际情况，满足公司长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意本次利润分配预案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》；

监事会认为该分红回报规划是在综合公司经营发展实际情况、股东意愿等因素的基础上制定的，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，因此我们同意未来三年（2023年-2025年）的股东分红规划。

本议案需提交公司股东大会审议。

《未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》同日刊登于巨潮资讯网。

6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

公司监事会认为董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的现状。监事会将全力支持董事会和管理层采取有效措施解决问题并积极督促落实《2022年度内部控制自我评价报告》中各项整改措施，持续关注公司内部控制效果，切实维护公司及全体股东的合法权益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2022年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。

7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》；

监事会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》等相关规则，勤勉、尽职地发表独立审计意见。因此我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务及内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于续聘2023年度审计机构的公告》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对〈董事会关于2022年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见的议案》；

公司监事会对董事会编制的《董事会关于2022年度无法表示意见审计报告所涉事项的专项说明》表示认可，该专项说明符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件规定。监事会将全力支持董事会和管理层采取有效措施解决问题并积极督促落实各项整改措施，协助其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

《监事会关于对〈董事会关于2022年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》同日刊登于巨潮资讯网。

9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对〈董事会关于2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见的议案》；

公司监事会对董事会编制的《董事会关于2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》表示认可，该专项说明符合符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件规定，监事会将全力支持董事会和管理层采取有效措施解决问题并积极督促落实各项整改措施，持续关注公司内部控制效果，切实维护公司及全体股东的合法权益。

《监事会关于对〈董事会关于2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》同日刊登于巨潮资讯网。

10、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》。

公司监事会认为公司编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年第一季度报告》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第六次会议决议》。

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

监事会

2023年4月28日

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-033号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备及信用

损失的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备及信用损失情况概述

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）为更加真实、准确、客观的反应公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，对截至2022年12月31日合并报表范围内相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查、分析和评估，对部分可能发生资产减值、信用损失的资产计提了减值准备。

公司2022年度共计提资产减值准备及信用损失合计15,297.11万元，占2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润绝对值的21.59%，明细如下：

■

本次计提资产减值准备及信用损失事项已经公司第五届董事会审计委员会 2023年第一次会议审议通过，同意公司本次计提资产减值准备及信用损失事项。

二、本次计提资产减值准备及信用损失的具体说明

公司主要对涉诉客户、多次催收无果的客户、工商主体注销的客户所对应的应收账款计提信用减值损失9,601.03万元，对合并报表范围外的担保预计负债计提信用减值损失1,535.10万元，对合并范围内的无形资产组计提减值准备4,515.57万元，因少量存货前期核销资产转回等原因形成收益，合计354.59万元，具体如下：

（一）应收账款坏账准备说明

单位：元

■

本期应收账款单项计提、收回或转回的坏账准备情况如下表：

单位：元

■

（二）担保产生的信用减值损失的说明

公司为旗下失控子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）的前期银行借款提供了连带责任担保，公司补充计提了1,547.78万元信用减值损失。

（三）公司对合并范围内的无形资产组进行评估，预计无法为公司带来预期收益和现金流量，因此公司计提减值损失4,515.57万元。

（四）资产处置收益

因少量存货前期核销资产转回等原因形成收益，合计354.59万元。

三、关于本次计提资产减值准备及信用损失的合理性说明

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，

体现了会计处理的谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后能

更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

四、关于计提资产减值准备及信用损失对公司的影响

公司2022年度共计提资产减值准备及信用损失合计15,297.11万元，相应减少了2022年度归属于母公司股东的净利润15,297.04万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次计提的资产减值准备及信用损失进行了审计。

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-030号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于预计公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方无偿担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司及控股子公司对外担保余额超过2022年度经审计归属于母公司净资产的249.43%、对资产负债率超过70%的被担保对象的担保余额超过公司2022年度经审计归属于母公司净资产的192.19%，对合并报表外单位担保余额超过2022年度经审计归属于母公司净资产的163.78%。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

1、福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度对外担保额度的议案》。以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于接受关联方2023年度为公司及子公司提供无偿担保的议案》，关联董事李勇、陈茂森、张伯新均已对《关于关联方2023年度拟为公司及子公司提供无偿担保的议案》回避表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，无需经有关部门批准。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于预计公司及子公司2023年度对外担保额度的议案》尚需经公司股东大会审议批准。

现将具体情况公告如下：

一、担保情况概述

为满足公司及子公司（指纳入合并报表范围内子公司，下同）日常经营和业务发展资金需求，保证公司及子公司业务顺利开展，2023年度，子公司在向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他资方申请融资及日常经营需要时，由公司（含子公司）为其提供连带责任担保或向为子公司提供担保的第三方提供连带责任反担保，担保金额不超过人民币10亿元，同时由李勇及其一致行动人王均霞、陈茂森及其一致行动人陈曙光等关联方拟视具体情况为子公司的上述融资及日常经营相关事项提供相应无偿连带责任担保。上述担保包括但不限于连带责任保证担保等方式，担保期限自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起不超过三年。具体内容以最终签署的相关合同为准。

公司董事会授权董事长在经股东大会批准的担保额度范围及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述担保事宜，并根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下对各子公司间的担保额度进行合理调剂。在不超过上述担保额度范围情况下，不再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准，对于超出上述额度范围之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批决策程序和信息披露义务。

上述对外担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、担保额度预计情况

（一）总体担保额度预计情况

■

（二）关于担保额度调剂

上表所列额度，为公司根据各子公司情况所预估的最高额度，后期公司可能根据各子公司的实际经营情况，在各子公司（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）之间在符合相关规定的情况下对担保额度进行调剂使用。

三、关联担保方基本情况

1、基本信息

（1）李勇、王均霞

住所：江苏省秦淮区龙虫中路459号

（2）陈茂森

住所：成都市青羊区东马道街19号

（3）陈曙光

住所：四川省资中县甘露镇芦茅沟村

2、信用状况

经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上述关联担保方李勇被列为了失信被执行人，除此外，其他关联担保方均不属于失信被执行人。

3、与上述关联担保方累计已发生的各类关联交易情况

2023年年初至本公告日，公司与上述关联担保方之间未发生关联交易事项。

四、被担保方情况

1、被担保方基本情况

■

■

2、被担保方2022年度主要财务数据（经审计）

■

3、被担保方信用情况

上述被担保方均为纳入公司合并报表范围内的子公司。经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，除江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司被列为失信被执行人外，其他被担保方均不属于失信被执行人。

五、担保协议的主要内容

上述担保均为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及子公司与包括但不限于银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他资方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

六、董事会意见

本次被担保对象均为纳入公司合并报表范围的全资子公司或控股子公司，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，且公司为上述子公司提供担保是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

经审查，我们认为：关联方为公司及子公司提供无偿担保的事项体现了关联方对公司及子公司业务发展的支持，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需对本事项回避表决。

（二）独立意见

经审议，我们认为：公司董事会对相关关联方为公司及子公司提供无偿担保事项的审议及表决程序符合相关法律法规及规范性文件要求，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本报告期末，公司及子公司实际对外担保余额为人民币85,037.82万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产绝对值的149.43%，其中，公司及子公司对合并报表外单位提供的担保余额为人民币36,297万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产绝对值的63.78%；逾期担保余额为人民币52,457.82万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的绝对值92.18%。

九、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-034号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日分别召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。现将相关情况说明如下：

一、公司2022年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年年度审计报告》确认，公司（合并）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-708,542,825.69元，母公司净利润为-1,406,656,660.15元；截至2022年12月31日，公司（合并）累计未分配利润为-2,876,059,452.84元，母公司累计未分配利润-3,303,366,939.40元。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、董事会意见

公司2022年度利润分配预案与公司经营现状、未来发展规划相匹配。公司拟定的利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。

三、独立董事意见

鉴于公司2022年度经营业绩亏损，母公司累计未分配利润为负值，未达到现金分红的条件。董事会制定的2022年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、公司未来业务发展及资金需求等各种因素，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。本预案的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次利润分配预案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。

四、监事会意见

公司董事会制定的2022年度利润分配预案符合公司的实际情况，满足公司长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次利润分配预案。

特此说明。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-037号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于公司股票被实施退市风险警示及继续被实施其他风险警示暨公司股票停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票自2023年5月4日开市起停牌一天，自2023年5月5日开市起复牌。

2、公司股票交易将于2023年5月5日开市起被实施退市风险警示，届时公司股票简称将由“ST爱迪尔”变更为“*ST爱迪”，公司股票交易日涨跌幅限制仍为5%，证券代码保持不变。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）因2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，且公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。除此外，公司2021年度被出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条相关规定，公司股票交易已于2022年5月5日起被实施其他风险警示。

自2023年5月5日开市起公司股票交易将被叠加实施退市风险警示，具体情况如下：

一、被实施退市风险警示的原因

1、公司2022年度经审计的期末净资产（指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益）为-569,098,259.56元。

2、公司2022年度财务报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（二）项及9.3.3条相关规定，公司股票交易将于2023年5月4日开市起停牌一天，自2023年5月5日开市起复牌并被实施退市风险警示，届时公司股票简称将由“ST爱迪尔”变更为“*ST爱迪”，公司股票交易日涨跌幅限制仍为5%，证券代码保持不变。

二、被继续实施其他风险警示的原因

1、公司2022 年度审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，且公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。

2、公司2022年度被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》。

三、董事会拟采取的措施

1、公司及管理层将全力配合中介机构联合体推进公司重整事宜，以期从根本上改善公司的资产负债状况及经营状况，推动公司回归可持续发展轨道。

2、以包括但不限于上门催收、协商客户以货抵债、通过法律诉讼等多种途径继续加强对应收账款的催收力度。同时严格执行相关应收账款管理制度，严控应收账额度并做好风控措施，在后续销售中力争以收现方式结算，严格控制新的应收账款的产生。

3、继续构建品牌业务团队及优化品牌业务流程，提升各独立品牌在终端的知名度、美誉度和忠诚度，着重打造品牌价值。利用明星效应、行业展会、新兴媒体等宣传公司及子公司品牌内涵，深化产品形象；利用直营、加盟店的产品宣传，提升品牌在终端消费者中的影响力；在巩固和强化现有传统线下渠道的同时，大力开拓线上新营销渠道，加快线上线下营销融合，致力打造全渠道经营模式，以期通过规模效应提升议价能力、降低物流及管控成本，提升公司市场获利能力。

4、继续加强与国内各大博物馆院之间的合作，以国宝为创意，围绕出生、成长、婚姻、事业、福禄、平安等礼赠场景，充分挖掘和利用历史藏品文化资源，结合当地历史底蕴、文化特色，联袂推出更多具有地方属性的文化创意珠宝产品，增加公司新的利润增长点。

5、在会计核算、资金统筹、内部控制及财务人员管理等方面加强财务管控，统一并完善管控体系，开源节流，严控成本及费用支出。

四、其他说明

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-039号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更原因

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订并发布的解释16号文的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

本公司自2022年11月30日起执行财政部2022年发布的解释16号文“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-031号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

一、情况概述

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-2,876,059,452.84元，公司未弥补亏损金额为-2,876,059,452.84元，公司实收股本为454,061,077元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

二、亏损的主要原因

截至本报告期末，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要系2019年度、2020年度、2021年度、2022年度大幅亏损所致，有关2019-2021年度大幅亏损的原因公司在2022年4月29日披露于巨潮资讯网的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（2022-032号）中进行了详细说明，本次不再赘述。现对2022年度亏损原因说明如下：

1、因公司营运资金持续紧张，债务负担愈加沉重等原因导致公司报告期内经营业绩较往年进一步大幅下滑；

2、2022年11月，公司被债权人申请重整，公司预期债务增加，导致合计形成15,900.00万元的债务利息、诉讼费用、滞纳金、职工债权等费用；

3、为缓解资金压力，加强存货周转率，子公司在报告期内对库龄较长、不适销的货品进行拆货处理，导致形成12,854.12万元的拆货损失；

4、公司报告期内对涉诉客户、多次催收无果的客户、工商主体注销的客户所对应的应收账款计提信用减值损失9,601.03万元；对合并报表范围外的担保预计负债计提信用减值损失1,535.10万元；对合并范围内的无形资产组计提减值准备4,515.57万元；因少量存货前期核销资产转回等原因形成收益，合计354.59万元，共计提资产减值准备及信用损失合计15,297.11万元。

三 、应对措施

1、公司及管理层将全力配合中介机构联合体推进公司重整事宜，以期改善公司的资产负债状况及经营状况，推动公司回归可持续发展轨道。

2、继续构建品牌业务团队及优化品牌业务流程，提升各独立品牌在终端的知名度、美誉度和忠诚度，着重打造品牌价值。利用明星效应、行业展会、新兴媒体等宣传公司及子公司品牌内涵，深化产品形象；利用直营、加盟店的产品宣传，提升品牌在终端消费者中的影响力；在巩固和强化现有传统线下渠道的同时，大力开拓线上新营销渠道，加快线上线下营销融合，致力打造全渠道经营模式，以期通过规模效应提升议价能力、降低物流及管控成本，提升公司市场获利能力。

3、继续加强与国内各大博物馆院之间的合作，以国宝为创意，围绕出生、成长、婚姻、事业、福禄、平安等礼赠场景，充分挖掘和利用历史藏品文化资源，结合当地历史底蕴、文化特色，联袂推出更多具有地方属性的文化创意珠宝产品，增加公司新的利润增长点。

4、以包括但不限于上门催收、协商客户以货抵债、通过法律诉讼等多种途径继续加强对应收账款的催收力度。同时严格执行相关应收账款管理制度，严控应收账额度并做好风控措施，在后续销售中力争以收现方式结算，严格控制新的应收账款的产生。

5、在会计核算、资金统筹、内部控制及财务人员管理等方面加强财务管控，统一并完善管控体系，开源节流，严控成本及费用支出。

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-032号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。现将相关事项公告如下：

一、续聘会计师事务所的情况说明

大华会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司

审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务。在过去的审计服务中，大华会

计师事务所严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，

顺利完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告客观、公正、公允地反映公司

财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股

东的合法权益。基于该所丰富的审计经验和职业素养，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务及内部控制审计机构，自公司股东大会审议通过该事项之日起生效，聘期一年。

二、续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、业务及人员信息

■

3、投资者保护能力

大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

4、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

■

除上述情形外，项目合伙人兼签字注册会计师廖家河、签字注册会计师张丽芳、项目质量控制复核人崔明，近三年均不存在其他因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。

3、独立性

大华会计师事务所及其项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

本期（即2023年度）审计费用人民币135万元，其中年报审计费用为人民币105万元，内部控制审计费用为人民币30万元，相关费用系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。

三、续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况

董事会审计委员会已对大华会计师事务所的履职情况及相关资质等方面进行了审查，认为其具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具备足够的独立性和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。为保证审计工作的连续性，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

经核查，独立董事认为：大华会计师事务所在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

经审议，独立董事认为：公司续聘大华会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。大华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时具备足够的独立性、投资者保护能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度审计机构。

（三）董事会对该议案的审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开了第五届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。

四、备查文件

1、第五届董事会审计委员会2023年第一次会议决议；

2、第五届董事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

5、第五届监事会第六次会议决议；

6、大华会计师事务所营业执业证照及相关资质证书；拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证、执业证照；项目负责人、签字注册会计师及项目质量控制复核人信息及其联系方式。

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2023年4月28日