重庆路桥股份有限公司

（上接1037版）

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 公告编号：2023-004

重庆路桥股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议于2023年4月27日以现场+网络方式召开。

（三）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。

（四）本次董事会会议由董事长李向春主持。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度独立董事述职报告》。

内容详见同日刊载于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的《重庆路桥股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

内容详见同日刊载于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的《重庆路桥股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度高级管理人员绩效考核情况的议案》。

（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。

内容详见公司临时公告2023-008《重庆路桥股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。

（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年年度报告》正文及摘要。

内容详见同日刊载于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的《重庆路桥股份有限公司2022年年度报告》。

（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2022年度〈内部控制评价报告〉的议案》。

内容详见同日刊载于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的《重庆路桥股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计、内部控制审计机构的议案》。

内容详见公司临时公告2023-006《重庆路桥股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2023年经营计划及财务预算》的议案。

（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司董事会对公司经营班子进行贷款额度授权的议案》。

（十二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》。

内容详见公司临时公告2023-007《重庆路桥股份有限公司关于在关联银行开展存贷款及理财业务的公告》。

（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权公司经营班子进行短期投资降低财务费用的议案》。

（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。

内容详见同日刊载于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的《重庆路桥股份有限公司2023年第一季度报告》。

（十五）会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关联交易的议案》。

内容详见公司临时公告2023-009《重庆路桥股份有限公司关于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关联交易公告》。

（十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于受让非关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权的议案》。

内容详见公司临时公告2023-010《重庆路桥股份有限公司关于受让非关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权的公告》。

（十七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

内容详见公司临时公告2023-005《重庆路桥股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

以上第（一）、（二）、（三）、（六）、（七）、（九）、（十二）项议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2023-005

重庆路桥股份有限公司关于召开

2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月23日 14点00 分

召开地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月23日

至2023年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见2023年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上的临时公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：重庆国际信托股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、现场会议登记要求：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。

（2）法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

2、现场会议登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部

3、现场会议登记时间：2023年5月22日（9:30～11:30，14:00～15:00）；2023年5月23日（9:30～13:50）

4、现场会议登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过电话方式进行登记。

5、联系人：刘先生、黄先生 联系电话：023-62803632。

六、其他事项

请参加现场会议的股东务必于2022年5月23日13：50前到达会场，13：50以后股东大会现场会议不再接受股东参加现场会议的登记及表决，股东可通过网络方式参加股东大会并表决。本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司

董事会

2023年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆路桥股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2023-009

重庆路桥股份有限公司关于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟向澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称“澜至电子”）增资人民币1亿元，认购澜至电子新增注册资本人民币14,710,858元，增资取得澜至电子科技（成都）有限公司4.0453%的股权。同时，公司拟与上海临骥投资合伙企业(有限合伙)、上海临利投资合伙企业(有限合伙)、上海临国投资合伙企业(有限合伙)、上海临桐建发投资合伙企业 (有限合伙)、上海临齐投资合伙企业 (有限合伙)分别签署《股权转让协议》，按照每1元注册资本人民币3.40元的价格，受让上述各方持有的持有澜至电子科技（成都）有限公司合计不超过3.82%（增资稀释前）的股权,受让股权的总金额不超过45,320,754元。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与关联方上海临芯投资管理有限公司及其一致行动人不存在关联交易。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司拟按照每1元注册资本人民币约合6.7977元的价格，向澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称“澜至电子”）增资人民币1亿元，增资完成后，公司将持有澜至电子4.0453%的股权。同时，公司与上海临骥投资合伙企业(有限合伙)、上海临利投资合伙企业(有限合伙)、上海临国投资合伙企业(有限合伙)、上海临桐建发投资合伙企业 (有限合伙)、上海临齐投资合伙企业 (有限合伙)分别签署《股权转让协议》，按照每1元注册资本人民币3.40元的价格，受让上述各方持有的持有澜至电子合计不超过3.82%（增资稀释前）的股权,受让股权的总金额不超过45,320,754元。

（二）本次交易的目的和原因

近年来公司主营业务逐步萎缩，根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整和完善公司战略发展方向的议案》，公司计划通过本次对澜至电子科技（成都）有限公司（下称“澜至电子”）的投资，推进在集成电路和高科技产业第二主业版块的布局。

（三）本次交易的批准与授权

本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。

本次交易涉及关联交易，交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

（四）过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与关联方上海临芯投资管理有限公司及其一致行动人不存在关联交易。

二、关联人基本情况

（一）上海临骥投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

统一社会信用代码：91310115MA1H75RT5G

类型：有限合伙企业

注册资本：35725万人民币

注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼

执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司

成立日期：2015-11-23

合伙期限：2015-11-23 至 2025-11-22

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

■

2、与公司关联关系

公司董事李亚军先生为上海临骥投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人以及普通合伙人上海临芯投资管理有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海临骥投资合伙企业（有限合伙）与公司构成关联关系。

3、是否为失信被执行人

经查询中国执行信息公开网，上海临骥投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）上海临利投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

统一社会信用代码：91310115MA1H77T49A

类型：有限合伙企业

注册资本：21962.8万人民币

注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼

执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司

成立日期：2015-12-07

合伙期限：2015-12-07 至 2025-12-06

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

■

2、与公司关联关系

公司董事李亚军先生为上海临利投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人以及普通合伙人上海临芯投资管理有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海临利投资合伙企业（有限合伙）与公司构成关联关系。

3、是否为失信被执行人

经查询中国执行信息公开网，上海临利投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

（三）上海临国投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

统一社会信用代码：91310115MA1H75XD2G

类型：有限合伙企业

注册资本：15460万人民币

注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼

执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司

成立日期：2015-11-23

合伙期限：2015-11-23 至 2025-11-22

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

■

2、与公司关联关系

公司董事李亚军先生为上海临国投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人以及普通合伙人上海临芯投资管理有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海临国投资合伙企业（有限合伙）与公司构成关联关系。

3、是否为失信被执行人

经查询中国执行信息公开网，上海临国投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

（四）上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

统一社会信用代码：91310115MA1H763C6F

类型：有限合伙企业

注册资本：25000万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路3156弄8号1层167室

执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司

成立日期：2015-11-24

合伙期限：2015-11-24 至 2025-11-23

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

■

2、与公司关联关系

公司董事李亚军先生为上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人以及普通合伙人上海临芯投资管理有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）与公司构成关联关系。

3、是否为失信被执行人

经查询中国执行信息公开网，上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

（五）上海临齐投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

统一社会信用代码：91310115MA1H75Y7XK

类型：有限合伙企业

注册资本：18348万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路3156弄8号1层166室

执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司

成立日期：2015-11-23

合伙期限：2015-11-23 至 2025-11-22

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

■

2、与公司关联关系

公司董事李亚军先生为上海临齐投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人以及普通合伙人上海临芯投资管理有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海临齐投资合伙企业（有限合伙）与公司构成关联关系。

3、是否为失信被执行人

经查询中国执行信息公开网，上海临齐投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

三、标的基本情况：

（一）交易标的概况

企业名称：澜至电子科技（成都）有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：XIAOMIN SI

成立日期：2017年3月30日

注册资本：34894.3285万元人民币

住所：四川省成都市双流区东升街道成都芯谷产业园区集中区内

经营范围：从事电子科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;集成电路、线宽0.25微米及以下大规模集成电路、软件产品、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件）、电子产品的设计、开发、生产制造、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）,并提供相关配套服务。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）标的公司业务情况

澜至电子成立于2017年3月，是全球为数不多拥有完整电视广播接收和信号链处理技术的集成电路设计公司，自主研发数字广播前端技术、SOC整体音视频处理技术以及高级安全技术，为家庭娱乐市场提供高集成度的智能芯片解决方案。

澜至电子当前主营业务为数字广播电视（DVB）机顶盒芯片的研发与销售，在DVB机顶盒芯片领域占据重要市场份额。相继推出Symphony系列高集成度机顶盒主芯片，除SOC主芯片外，公司一站式提供全套（从前端射频单芯片到SOC系统集成芯片）的DVB机顶盒芯片，支持卫星、地面、有线数字电视应用，覆盖免费市场（FTA）、付费市场/运营商市场（Pay TV）业务。受宏观环境等多重因素影响下，澜至电子2022年营业收入规模仍达约人民币4亿元，业务发展势头较好。

澜至电子在DVB机顶盒芯片研发过程中，自主研发积累了多格式音视频编解码、高分辨率高画质显示屏技术、智能语音处理技术、高级安全认证等多项核心技术基础，后续将依托过往持续的技术积累及整体SOC开发经验，积极探索新产品布局。结合市场开拓角度而言，新产品将围绕智能家庭互联和消费类电子，生产厂家和终端客户与现有业务存在部分重叠，便于澜至电子新产品的市场拓展。

澜至电子为国家级专精特新“小巨人”企业，主要IP均自主研发积累，截至2022年底，澜至电子拥有已授权发明专利64项、集成电路布图登记52件、软件著作权11项。澜至电子现有员工约280人，其中工程技术类人员占比超70%。

（三）股东及持股情况

■

注：上述股权变动情况具体以后续交割完成后的披露情况为准

（四）主要财务数据

单位：元

■

注：上述财务数据未经审计。

（五）其他

1、本次公司受让的澜至电子股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、经查询中国执行信息公开网，澜至电子不存在被列为失信被执行人的情况。

3、公司董事会已授权管理层在董事会审议通过的增资协议及股份转让协议的基础上协商签署本次交易的全套协议及相关文件，并确认对前述协议的修订、执行与终止。管理层将在后续协议签署过程中确认具有优先认购权、优先受让权的其他股东是否已放弃相关优先认购权与优先受让权益。

四、本次交易定价依据

本次公司投资澜至电子由增资与受让股份组成，其中增资价格为每1元注册资本约合6.7977元，股份受让价格为每1元注册资本3.40元，本次交易整体完成后（包括受让非关联方的股权，详见公司临时公告2023-010《重庆路桥股份有限公司关于受让非关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权的公告》），公司综合交易成本约为每1元注册资本4.3161元。

上述增资与股权转让作价系在参考了澜至电子历次融资及转让估值的基础上（澜至电子最近一轮融资的投后估值为每1元注册资本6.1793元），结合标的公司在芯片设计领域核心技术及知识产权情况、研发团队情况、现有产品市场拓展及潜在市场空间情况、标的公司未来业务布局及业绩增长可能性等，经各方友好协商确定。

五、《增资及股权转让协议》的主要内容和履约安排

（一）《增资协议》主要内容和履约安排

公司拟与澜至电子科技（成都）有限公司、天津澜芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津启辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之增资协议的核心条款如下：

1、增资认购对价

各方同意并确认，重庆路桥股份有限公司出资人民币壹亿元（RMB100,000,000.00，“增资款”或“投资人投资额”）认购公司新增注册资本人民币壹仟肆佰柒拾壹万零捌佰伍拾捌元（RMB14,710,858.00）,该新增注册资本金额称为“投资人出资额”，约合公司每一元注册资本的对价为人民币6.7977元（“本次认购价格”）。

2、增资款的缴纳

增资款应由投资人于交割条款满足日（定义见下文）后10个工作日内或者双方友好协商的其他时间以现金方式一次性付至公司指定账户。

3、交割先决条件

只有当下列先决条件全部得到满足或被投资人书面豁免后，投资人有义务按本协议之约定向公司缴付增资款：

（1）不存在限制、禁止或取消本次增资的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（2）公司的董事会已经通过了批准关于本次增资的决议且现有股东已经放弃本次增资的优先认购权，并向投资人交付了该等决议文件、放弃文件的复印件；

（3）自本协议签署之日(包括签署日)至交割条款满足日(包括交割条款满足日)，不存在或没有发生对公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

（4）本协议中公司的声明和保证在作出时是真实和准确的，且截止至交割日均应是真实和准确的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果。本协议所含的应由公司于交割日或之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行；

（5）相关各方已适当签署所有的本次投资交易文件，并向投资人交付了每一份投资交易文件的原件；

（6）公司已就本次增资及股权变动事宜，取得浦发银行成都分行的书面同意，并向投资人交付了该等同意文件的复印件。

尽管有本第7.1条的前述约定，但投资人有权对本第7.1条项下的交割先决条件进行豁免。

4、交割

各方同意并确认，本次增资交割应按照如下约定完成：

（1）当本协议第7.1条约定的先决条件全部得到满足或被投资人书面豁免后，公司应向投资人发送书面通知确认先决条件已经全部满足并提供相关条件已经得到满足的书面说明及相应法律文件；公司向投资人发送书面通知后五（5）个工作日内，投资人应当书面确认先决条件是否得到满足或豁免，并在确认付款先决条件得到满足或被豁免时向澜至电子科技发送书面确认通知，投资人发出该通知之日为交割条款满足日；如投资人逾期未确认，且未对公司发出的书面通知提出异议的，视为交割先决条件已满足，公司向投资人发送书面通知后五（5）个工作日届满之日为交割条款满足日。

（2）投资人应在交割条款满足日后十（10）个工作日内或者双方友好协商的其他时间向公司指定账户以现金方式一次性支付增资款，同时将划款凭证提供给公司，投资人完成支付增资款（“交割”）之日即为本次增资的交割日（“交割日”）。

（3）公司应于交割日起三十（30）个工作日内就本次增资向市场监督管理部门提交备案或变更登记申请。公司完成本次增资相关的变更登记之日为本次增资的完成日（“本次增资完成日”）。

5、违约责任

（1）本协议正式签订后，任何一方严重违反、不履行、不完整履行本协议规定，或者履行本协议不符合约定的条件或方式，或所作的陈述、保证或承诺不正确、不真实或误导，均构成违约，违约方应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。

（2）尽管有本协议其他之约定，如公司在本协议项下之任何陈述或保证存在虚假、重大遗漏或未能实现，且导致公司有重大损失，或者公司严重违反其本协议项下之承诺、义务，且导致公司有重大损失，投资人有权要求公司按以下方式确定的回购价款回购投资人基于本次增资获得的公司股权：

回购价款= 投资人向公司支付的增资款×（1 +6%×投资人向公司实际支付增资价款之日起至投资人向公司发出回购股权通知之日止的天数/365）

在上述情形下，公司应在投资人向公司发出回购股权通知后90日内向投资人支付回购价款和履行相应的回购程序。如公司未能于前述期限内向投资人支付回购价款，自逾期支付之日起，公司应每日按逾期未支付回购价款的万分之一向投资人支付违约金。

6、适用法律和争议解决

（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应受中国法律的管辖。

（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际仲裁中心按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭应由三名仲裁员组成，其中申请方有权指定一名，被申请人有权指定一名，首席仲裁员应由仲裁庭指定。仲裁申请的败诉方应当承担另一方因仲裁程序产生的全部费用，包括但不限于仲裁申请费、律师费、鉴定费、公证费等。

（二）《股权转让协议》的主要内容和履约安排

公司（乙方）拟与上海临骥投资合伙企业(有限合伙)、上海临利投资合伙企业(有限合伙)、上海临国投资合伙企业(有限合伙)、上海临桐建发投资合伙企业 (有限合伙)、上海临齐投资合伙企业 (有限合伙)（以上统称甲方）分别签署《股权转让协议》，受让上述各方持有的持有澜至电子科技（成都）有限公司合计不超过3.82%的股权（增资稀释前）。相关协议核心条款如下：

1、转让价款及付款方式

（1）本次交易标的公司每一元注册资本的对价为3.4元。

（2）各方确认，受限于本协议第2.7条等条款之约定，乙方在以下条件满足时将标的股权转让价款的20%支付至本协议第2.3条所述之甲方的银行账户。

（3）在乙方向甲方支付完毕第一笔股权转让价款后的十五个工作日内，各方应密切配合于市场监督管理部门完成本协议的股权转让事宜相关的变更登记手续。

（4）乙方应在市场监督管理部门办理完成本次股权转让的变更登记手续后十个工作日内，将标的股权转让价款的80%至本协议第2.3条所述之甲方的银行账户。

2、费用承担

各方在履行本协议过程中，以及办理有关股权变更手续等过程中所发生的各自税费、手续费、资料费等费用，由该方根据法律法规各自承担，如涉及法律法规要求应由一方进行代扣代缴税费的，其他方应予以配合。

3、违约责任

（1）本协议签署后，任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（以下简称“守约方”）造成的一切损失。

（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让的完成或标的股权转让价款的付清或本协议的解除而免除。

4、法律适用和争议解决

（1）本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中华人民共和国法律。

（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过友好协商的方式解决。通过协商解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请上海国际仲裁中心按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。

5、协议的生效、变更、终止及解除

（1）本协议经各方签署之日起生效。

（2）本协议履行过程中如需变更，各方应签署补充协议。经各方签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。

（3）各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：

1）各方协商一致以书面形式终止本协议；

2）本协议依法解除；

3）依据有关法律、法规和本协议的其他规定而终止本协议的其他情形。

（4）因不可抗力或其他政策变更原因导致本次转让无法完成的，经各方确认后本协议解除。

（5）如本协议项下之股权转让相关的变更登记手续未能在乙方向甲方支付完毕第一笔股权转让价款后的四十个工作日内完成的，乙方有权解除本协议并无须承担任何违约责任，但因乙方原因导致无法按时完成变更登记手续除外。如非因本协议各方原因致使本协议生效后六个月内无法于市场监督管理部门完成本次股权转让相关的变更登记手续，各方均有权解除本协议并无须承担违约责任。

（6）在本协议解除的情形下，甲方应在本协议解除后十日内向乙方返还已支付的股权转让价款（乙方的收款账户见本协议第2.7条）。如甲方未能在前述期限内向乙方返还股权转让价款，每逾期1日，甲方应每日就逾期未返还的股权转让款的万分之五向乙方支付滞纳金并赔偿乙方因此所受的全部损失，且在此情形下，乙方还有权采取措施冻结、处置甲方持有标的公司股权。

七、关联交易对上市公司的影响及风险提示

（一）本次交易对上市公司的影响

1、根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整和完善公司战略发展方向的议案》，通过本次对澜至电子的投资，系公司在集成电路和高科技产业第二主业版块的布局。

本次投资整体完成后，澜至电子为公司的参股公司，未纳入公司合并报表，短期内对公司财务数据及经营状况的影响较小；长期来看，澜至电子近年来销售规模不断增长，但目前尚未盈利，投资澜至电子对公司未来财务状况和经营成果的影响尚存在不确定性。

2、本次关联交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

3、交易完成后不存在新增关联交易的情况。

4、本次交易不会产生同业竞争的情况。

（二）风险提示

标的公司目前主营业务以全套（从前端射频单芯片到SOC系统集成芯片）DVB机顶盒芯片为主，虽已形成相对稳定的收入，但其后续芯片的迭代及新产品的拓展不排除需要持续融资以支持业务发展。在未来实际经营中,亦可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，若标的公司发展或融资不及预期，可能出现难以实现预期投资收益等风险。为此，公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与控制措施。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

1、2023年4月27日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李向春、李亚军、蒋爱军回避表决。

2、公司独立董事表示前事意见：本次拟提交董事会审议的《关于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关联交易的议案》，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。基于此，我们同意将本议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

3、《关于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关联交易的议案》的独立意见：本次增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权，系实施公司的战略调整，符合公司业务发展需要，关联交易的定价遵循了商业原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，董事会召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们表示同意。

4、本次关联交易无需提交股东大会审议。

5、本次关联交易无需经过有关部门批准。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2023-010

重庆路桥股份有限公司

关于受让非关联方持有的澜至电子

科技（成都）有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟与杭州震泽投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州坤雷投资管理合伙企业(有限合伙)、Xinyun Capital STB FundII, L.P.、嘉兴芯璟股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳致盛企业管理合伙企业 (有限合伙)、嘉兴君镐投资合伙企业 (有限合伙)、上海君弼投资管理合伙企业(有限合伙)、Beijing Integrated Circuit Industry International Fund, L.P.等分别签署《股权转让协议》，按照每1元注册资本人民币3.40元的价格，受让上述各方持有的澜至电子科技（成都）有限公司合计不超过7.61%（增资稀释前）的股权,受让股权的总金额不超过90,285,586元。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司拟与杭州震泽投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州坤雷投资管理合伙企业(有限合伙)、Xinyun Capital STB Fund II, L.P.、嘉兴芯璟股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳致盛企业管理合伙企业 (有限合伙)、嘉兴君镐投资合伙企业 (有限合伙)、上海君弼投资管理合伙企业(有限合伙)、Beijing Integrated Circuit Industry International Fund, L.P.等分别签署《股权转让协议》，按照每1元注册资本人民币3.4000元的价格，受让上述各方持有的澜至电子科技（成都）有限公司合计不超过7.6100%（增资稀释前）的股权,受让股权的总金额不超过90,285,586元。

（二）本次交易的目的和原因

近年来公司主营业务逐步萎缩，根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整和完善公司战略发展方向的议案》，公司计划通过本次对澜至电子科技（成都）有限公司（下称“澜至电子”）的投资，推进在集成电路和高科技产业第二主业版块的布局。

（三）本次交易的批准与授权

本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。

本次交易无须提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

统一社会信用代码：91330102328226097W

类型：有限合伙企业

注册资本：11143万元人民币

注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号566工位

执行事务合伙人：杭州春谦投资管理有限公司

成立日期：2015-03-18

合伙期限：2015-03-18 至 2025-03-17

经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）

股权结构：

■

2、截至本公告披露日，杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、经查询中国执行信息公开网，杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）杭州坤雷投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

统一社会信用代码：91330102341946670H

类型：有限合伙企业

注册资本：1200万元人民币

注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村3号110工位

执行事务合伙人：杭州春谦投资管理有限公司

成立日期：2015-06-26

合伙期限：2015-06-26 至 2025-06-25

经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）

股权结构：

■

2、截至本公告披露日，杭州坤雷投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、经查询中国执行信息公开网，杭州坤雷投资管理合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

（三）Xinyun Capital STB Fund II, L.P.

1、基本情况

注册号码：MC-98405

类型：豁免有限合伙企业

注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

普通合伙人：Xinyun Capital Management, Ltd.

成立日期：2018-10-01

股权结构：

■

2、截至本公告披露日，Xinyun Capital STB Fund II, L.P.与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、Xinyun Capital STB Fund II, L.P.不存在被列为失信被执行人的情况。

（四）嘉兴芯璟股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

统一社会信用代码：91330402MA2BBA8L01

类型：有限合伙企业

注册资本：4000万元人民币

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼125室-52

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区宏燚投资管理有限公司

成立日期：2018-08-29

合伙期限：2018-08-29 至 2028-08-28

经营范围：一般项目：股权投资；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构：

■

2、截至本公告披露日，嘉兴芯璟股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、经查询中国执行信息公开网，嘉兴芯璟股权投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

（五）深圳致盛企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

统一社会信用代码：91440300MA5GK0CA84

类型：有限合伙企业

注册资本：800万元人民币

注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心B栋6K

执行事务合伙人：深圳市同村咨询服务有限公司

成立日期：2020-12-30

合伙期限：2020-12-30 至无固定期限

经营范围：一般经营项目是：企业管理、项目管理、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、技术开发、技术服务、技术咨询、项目投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无

股权结构：

■

2、截至本公告披露日，深圳致盛企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、经查询中国执行信息公开网，深圳致盛企业管理合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

（六）嘉兴君镐投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

统一社会信用代码：91330402MA2B97447A

类型：有限合伙企业

注册资本：4320万人民币

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼120室-2

执行事务合伙人：上海君桐股权投资管理有限公司

成立日期：2018-01-16

合伙期限：2018-01-16至2068-01-15

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

2、截至本公告披露日，嘉兴君镐投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、经查询中国执行信息公开网，嘉兴君镐投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。

（七）上海君弼投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

（下转1039版）