派斯林数字科技股份有限公司

（上接1055版）

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

六、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

七、审议通过《2022年度财务决算报告》

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业总收入11.19亿元，归属于上市公司股东的净利润1.43亿元。截至2022年12月31日，公司总资产为35.86亿元，净资产16.24亿元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

八、审议通过《2022年度利润分配预案》

围绕聚焦智能制造产业的战略规划，公司深入实施全球业务布局和市场开拓，目前市场订单快速提升，综合考虑公司未来发展规划及实际经营资金支出需要，2022年度公司拟不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司市场开拓、产能提升、生产经营等活动。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：临2023-024）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

九、审议通过《2023年度财务预算报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十、审议通过《关于2023年度对全资子公司增加担保额度预计的议案》

根据公司2023年度业务发展需求，同意公司对下属全资子公司上海派斯林智能工程有限公司提供不超过5,000万元的担保额度，担保有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度对全资子公司增加担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-025）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《America Wanfeng Corporation实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第318038号），America Wanfeng Corporation2022年实现经审计扣除非经常性损益净利润1,026.14万美元，完成业绩承诺值1,910万美元的53.72%。业绩承诺方需按照相关协议约定向公司全资子公司海南派斯林智能科技有限公司进行业绩承诺补偿。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况及致歉的公告》（公告编号：临2023-026）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》

独立董事：独立董事采取固定津贴制，津贴标准为每年15万元，按月发放。非独立董事：在公司担任具体管理职务的非独立董事领取岗位薪酬与董事津贴，薪酬区间为50万元至300万元，董事津贴为每年2万元；未在公司担任具体管理职务的仅领取董事津贴，标准为每年2万元。高级管理人员的薪酬区间为30至100万元，具体薪酬按照其担任的管理职务确定。

上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案中的董事薪酬方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

经公司总经理倪伟勇先生提名并经董事会提名委员会审核，同意聘任丁锋云先生（简历见附件）为公司副总经理，任期与公司第十届董事会任期一致。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

十四、审议通过《2023年第一季度报告》

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于2023年度购买董监高责任险的议案》

同意公司在不超过20万元/年的保费内为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度购买董监高责任险的公告》（公告编号：临2023-027）。

全体董事对本议案回避表决。

表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于减持公司已回购股份的议案》

同意公司在披露减持计划公告起15个交易日至2023年9月23日前，通过集中竞价交易方式按市场价格减持9,300,657股已回购股份，总计不超过公司总股本的2%。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份集中竞价减持计划的公告》（公告编号：临2023-028）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

同意公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-029）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十九日

附：简历

丁锋云先生：1974年生，硕士研究生学历，会计师。曾任万丰奥特控股集团有限公司财务总监，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司财务总监；现任公司董事、财务负责人，万丰锦源控股集团有限公司董事。

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2023-023

派斯林数字科技股份有限公司

第十届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议于2023年4月17日以电子邮件的方式发出会议通知，于2023年4月27日以现场方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

一、审议通过《2022年年度报告》（全文及摘要）

根据《公司法》《证券法》等规定，公司监事会对2022年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实反映出公司的经营管理结果和财务状况；

3、未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》（全文及摘要）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、审议通过《2022年度监事会工作报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

三、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司严格按照内部控制的各项制度规定开展经营，公司对关联交易、合同管理、资金活动、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，监事会认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议通过《2022年度财务决算报告》

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业总收入11.19亿元，归属于上市公司股东的净利润1.43亿元。截至2022年12月31日，公司总资产为35.86亿元，净资产16.24亿元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议通过《2022年度利润分配预案》

监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司发展战略和资金使用规划，其决策程序、利润分配的形式和比例均符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》等规定，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该利润分配预案。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：临2023-024）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

六、审议通过《2023年度财务预算报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

七、审议通过《关于2023年度对全资子公司增加担保额度预计的议案》

根据公司2023年度业务发展需求，同意公司对下属全资子公司上海派斯林智能工程有限公司提供不超过5,000万元的担保额度，担保有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度对全资子公司增加担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-025）。

八、审议通过《2023年度监事薪酬方案》

公司监事按每年2万元的标准领取监事津贴，在公司担任具体管理职务的按岗位领取相应的薪酬。上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

九、审议通过《2023年第一季度报告》

监事会认为：公司2023年第一季度报告真实反映了公司2023年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量，内容完整、全面、真实、客观，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于2023年度购买董监高责任险的议案》

监事会认为：为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度购买董监高责任险的公告》（公告编号：临2023-027）。

全体监事对本议案回避表决。

表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

监 事 会

二○二三年四月二十九日

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2023-024

派斯林数字科技股份有限公司

2022年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2022年度拟不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议

一、利润分配预案内容

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润14,254.31万元，2022年末母公司累计未分配利润为103,333.34万元。

经公司第十届董事会第九次会议决议，公司2022年度利润分配预案为：不实施利润分配、不实施公积金转增股本。

二、本年度不进行利润分配的说明

围绕聚焦智能制造产业的战略规划，公司深入实施全球业务布局和市场开拓，目前市场订单快速提升，综合考虑公司未来发展规划及实际经营资金支出需要，并根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》等规定，综合考虑公司未来发展规划及实际经营现金支出需要，2022年度公司拟不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司市场开拓、产能提升、生产经营等活动。

公司近三年（2020-2022年）以现金方式累计分配的利润金额21,237.81万元，占最近三年实现的年均可分配利润的178.32%,高于《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》承诺的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的45%”要求。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开的第十届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决情况审议通过了《2022年度利润分配预案》。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司制定的2022年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划及实际经营现金支出需要，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》等规定，有利于公司的战略推进和持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于2022年度利润分配的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司发展战略和资金使用规划，其决策程序、利润分配的形式和比例均符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》等规定，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险、理性投资。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十九日

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2023-025

派斯林数字科技股份有限公司关于

2023年度对全资子公司增加担保

额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：上海派斯林智能工程有限公司（以下简称“上海派斯林”），为派斯林数字科技股份有限公司（简称“公司”）全资子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司2023年度预计为上海派斯林提供不超过5,000万元的担保额度。截至本公告披露日，公司未向上海派斯林提供担保。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 特别风险提示：上海派斯林的资产负债率超过70%，目前经营正常，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）基本情况

为满足公司及子公司的业务发展需要，结合公司及子公司的实际情况，公司拟在2023年度为下属全资子公司增加提供担保额度，具体情况见下表：

单位：万元

■

2.担保期限

以上担保有效期自该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

（二）公司履行的内部决策程序

本次担保已经公司于2023年4月27日召开的第十届董事会第九次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.基本信息

■

2.财务情况

上海派斯林最近一期的主要财务数据（未经审计）：

截至2023年3月31日，资产总额13,563.25万元、净资产341.94万元；2023年第一季度实现营业收入7,814.67万元、净利润1,761.30万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度仅为公司预计的最高担保额度，目前尚未就以上担保签订担保协议，具体以实际发生为准。

在公司董事会审议的担保额度和期限内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司董事长或总经理根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用（调剂发生时资产负债率为70%以上的全资子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的全资子公司处获得担保额度），并根据实际业务需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次公司对全资子公司增加担保额度预计基于公司及子公司业务发展需要，符合公司整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保人经营稳定，资信良好，担保风险总体可控。

五、董事会意见

董事会认为：公司本次对全资子公司增加担保额度预计及被担保对象基于公司的实际情况及后续经营规划需要，有利于公司的持续发展，符合公司的整体利益。且被担保公司经营及资信状况良好，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意《关于2023年度对全资子公司增加担保额度预计的议案》。

独立董事对上述担保事项发表了事前认可及同意的独立意见：公司2023年度增加对全资子公司担保预计额度及被担保对象符合公司实际情况和整体发展战略，被担保公司的生产经营状况正常，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项的审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额约6.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的37.39%，均为公司对全资子公司的担保，无逾期担保的情形。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2023-026

派斯林数字科技股份有限公司

关于重大资产重组标的公司

2022年度业绩承诺实现情况及

致歉的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”或“公司”）于2023年4月27日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次交易的基本情况

经公司召开的第九届董事会第二十三次会议、九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，公司于2021年9月完成全资子公司海南派斯林智能科技有限公司（以下简称“海南派斯林”）向浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）收购America Wanfeng Corporation（以下简称“美国万丰”）100.00%股权重大资产重组项目，公司通过美国万丰间接持有The Paslin Company（以下简称“Paslin”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

二、本次交易业绩承诺情况

根据公司及海南派斯林与万丰科技签订的《盈利补偿协议》《关于变更〈现金购买资产协议〉〈盈利补偿协议〉及其补充协议实施主体的协议》《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议一》《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议二》《关于〈现金购买资产协议〉之补充协议三》，万丰科技承诺：美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，万丰科技自愿延长的2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,645万美元、3,105万美元。若美国万丰在上述任一承诺年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润未能达到承诺利润的，万丰科技应向公司进行现金补偿。

1.补偿金额的确定

由聘请的符合《证券法》规定的审计机构对美国万丰于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具《专项审核报告》，并以该审核报告确认的相关数据为准。

其中，应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的资产交易对价/盈利预测期及延长承诺期间内各年度承诺净利润之总和）－累积已补偿金额。

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

2.补偿程序

在盈利预测期及延长承诺期限内，如发生万丰科技应当向海南派斯林支付现金补偿款，且海南派斯林尚须向万丰科技支付交易价款的，则：

（1）如万丰科技应当向海南派斯林支付的现金补偿款≤海南派斯林尚须向万丰科技支付的交易价款的，则就应支付的当期交易价款扣减该等现金补偿款后的余额，由海南派斯林向万丰科技予以支付；

（2）如万丰科技应当向海南派斯林支付的现金补偿款＞海南派斯林尚须向万丰科技支付的交易价款的，则就应支付的现金补偿款扣减当期交易价款后的余额，万丰科技应当向海南派斯林依约按时、足额予以支付，否则，海南派斯林有权不予抵扣，并要求万丰科技按《盈利补偿协议》及其补充协议一次性支付应当支付的补偿款，及承担相应的违约责任。

三、业绩完成情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《America Wanfeng Corporation实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第318038号），美国万丰2022年实现经审计扣除非经常性损益净利润1,026.14万美元，完成业绩承诺值1,910万美元的53.72%。主要原因如下：

1.受宏观政策影响，北美主机厂投资计划延后

为发展新能源汽车产业，2022年8月美国总统拜登签署的《削减通胀法案》调整了美国电动汽车抵税政策，法案取消每个车企20万辆补贴上限，调整新车税收抵免补贴额度为7,500美元，并且将补贴退坡时间延续至2023年底，且强制要求政策优惠以在美国本土或北美地区生产和销售作为前提条件。

受政策影响，北美汽车主机厂2022年的重要投资计划由于观望《削减通胀法案》的落地而延期，该法案出台后汽车主机厂方才重启重大投资计划，导致Paslin 2022年前三季度取得项目订单低于预期，同时项目实施延后，收入的确认不及预期，大量延期项目的在手订单转入2023年执行。

2.受北美及南非疫情冲击，项目实施遭遇不可抗力

2022年，受全球疫情影响，北美人力资源市场呈现“用工荒”“高成本”及“低效率”的现象，下游客户的员工短缺导致主机厂投资需求中断、放缓或延后，极大影响了订单的获取及产品交付，从而影响业务收入。Paslin南非项目在执行过程中，因原材料全部由北美运至南非，受南非奥密克戎毒株大流行及国际航运影响，项目核心部件未能按期到位，项目周期整体延长超过六个月，导致人工成本、差旅成本大幅增加，项目毛利不达预期。

3.受国际通航政策限制影响，新市场发展受限

为快速推进全球产业布局，公司在国内汽车制造产业核心地区长春、上海建立了业务团队，积极推进国内业务开拓及国际项目协作，已成功开拓了国内汽车产业工业自动化项目，并积极推进国际项目实施。但受国际形势影响，国际签证办理受限，通航严重受阻，Paslin品牌、技术在国内市场的转化延后；同时，受客观环境影响，国内业务团队搭建延后，对国内市场的开拓及业务协同产生了较大不利影响。

4.全球“缺芯”持续，原材料供应严重紧缺

受国际政治形势等因素影响，全球智能制造产业“缺芯”持续、采购成本上涨，并从产业链上游不断向下游及最终客户传导，导致工业机器人、智能传感器等产品短缺，采购周期大幅延长，项目的生产及交付周期出现延后，进而导致收入和利润额确认延后。2022年，公司积极推进全球供应链建设，逐步推进部件国产化，提高项目竞争力，重点拓展国内供应链合作，目前已与国内上百家汽车产业链供应商建立了合作关系，加快推进供应链实施。

2023年，随着宏观经济形势转好，国际通航全面回复，全球经济复苏趋势明显。与此同时，汽车行业继续回升，全球汽车制造产业上下游生产活动复苏，汽车产业投资需求会逐步增加；尤其是新能源汽车在政策和消费的双重驱动下，将继续保持高速、持续发展，从而进一步促使生产商加大转型投资，Paslin将凭借自身在北美自动化市场的技术、品牌优势，聚焦工业自动化系统集成领域，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时扩大非汽车领域市场，深入实施中国、墨西哥产业布局，实施全球供应链计划和业务协同，降本增效，努力提升经营业绩，确保业绩承诺的实现。

四、业绩承诺补偿情况

根据美国万丰2022年度业绩完成情况，业绩承诺方对应需补偿的金额为12,630.00万元，后续将按照相关法律法规及交易各方签订的相关协议履行补偿义务。

五、致歉声明

由于美国万丰2022年度未能实现业绩承诺，公司管理层对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将严格按照相关协议履行业绩承诺补偿相关事项，切实维护上市公司全体股东的利益。同时，加强对美国万丰的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十九日

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2023-027

派斯林数字科技股份有限公司

关于2023年度购买董监高责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第十届董事会第九次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于2023年度购买董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利和履行职责，维护公司和投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟在2023年度为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。

公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、董监高责任险主要方案

1.投保人：派斯林数字科技股份有限公司

2.被保险人：公司及全体董事、监事及高级管理人员

3.赔偿限额：累计不超过人民币3,000.00万元（具体以保险合同为准）

4.保费支出：不超过人民币20万元/年（具体以保险合同为准）

5.保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述董监高责任险方案内授权公司管理层负责办理公司和全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等）。

二、独立董事意见

公司购买董监高责任险，有利于进一步完善公司风险控制体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，有利于保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。本议案的决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司购买董监高责任险，并将本议案提交公司股东大会审议。

三、监事会意见

为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十九日

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2023-028

派斯林数字科技股份有限公司

关于回购股份集中竞价减持计划的

公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日至2020年9月22日期间实施回购股份计划，截至本公告披露日，公司回购股份专户共持有17,165,109股股份，占公司总股本的3.69%。

● 集中竞价减持计划的主要内容

公司计划自本公告之日起15个交易日至2023年9月23日前，通过集中竞价交易方式、按市场价格减持不超过9,300,657股已回购股份，总计不超过公司总股本的2%。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形，公司将对减持数量进行相应调整。

一、集中竞价减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

二、集中竞价减持计划的主要内容

公司于2023年4月27日召开的第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于减持公司已回购股份的议案》，根据公司回购股份计划及《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（以下简称“《回购报告书》”）的相关承诺和要求，公司计划自发布本次减持计划公告之日起15个交易日至2023年9月23日前，通过集中竞价交易方式、按市场价格减持不超过9,300,657股的公司已回购股份，总计不超过公司总股本的2%。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形，公司将对减持数量进行相应调整。具体如下：

■

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

根据公司回购股份计划及《回购报告书》要求，公司已回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，未能在上述时间内出售的股份将依据有关规定予以注销。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)其他事项

1、减持原因及目的：根据《回购报告书》承诺及要求减持，公司本次减持回购股份事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定。

2、减持所得资金的用途及具体使用安排：本次减持所得资金将用于补充公司日常经营所需要的流动资金。

3、预计减持完成后公司股权结构的变动情况：如完成本次减持计划，公司回购证券专用账户股份将由17,165,109股变更为7,864,452股，持股比例由3.69%变更为1.69%；公司总股本、无限售流通股份总数均不发生变化。

4、管理层关于本次减持已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的说明：公司本次减持回购股份收回资金将计入公司资本公积，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，有利于补充用于公司日常经营所需的流动资金。

5、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出减持决议前6个月内买卖本公司股份的情况：未买卖公司股份。

三、集中竞价减持计划相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等规定，公司本次减持股份应遵守下列要求：

1、申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；

2、不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行减持申报；

3、每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过20万股的除外；

4、在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

基于以上要求及市场可能出现的不确定因素，可能存在无法按计划完成减持的情形。

（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）其他风险提示

公司将在本次减持期间内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2023-029

派斯林数字科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月19日 14点00分

召开地点：长春市经济开发区南沙大街2888号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日

至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年4月27日召开的第十届董事会第九次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。详见2023年4月29日公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、8、10、11、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合登记条件的法人股股东持股票账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合登记条件的个人股东持股票账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持委托书、委托人股票账户、委托人持股凭证及本人身份证办理登记手续；异地股东可于登记日以传真方式登记（传真后请确认）。

六、其他事项

1、联系人：刘博

2、联系电话：0431-81912788

3、传真：0431-81912788

4、邮编：130000

5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东股票账户等原件，以便验证入场。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司董事会

2023年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

派斯林数字科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。