江苏丰山集团股份有限公司

(上接1109版)

（二）独立董事意见

公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定及《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，鉴于公司新项目的投资建设及未来发展规划所需，在考虑公司可持续发展的同时兼顾了投资者回报。公司2022年度利润分配方案的制定、审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，我们同意《公司2022年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司目前项目投资建设所需、行业发展情况和现金流状态，同时兼顾投资者回报，有利于保障公司持续稳定经营以及发展规划。公司2022年度利润分配方案的制定和审议过程符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及《公司章程》等的规定。我们同意《公司2022年度利润分配方案》。

四、相关风险提示

本次利润分配方案统筹考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

特此公告。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2023-030

转债代码：113649 转债简称：丰山转债

江苏丰山集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议通知于2023年4月17日以邮件、通讯方式发出，会议于2023年4月27日上午9:00在公司十一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，其中董事单永祥先生、尤劲柏先生以通讯方式参会。本次会议由公司董事长殷凤山先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，程序合法。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》；

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《公司2022年度总裁工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《公司2022年度利润分配方案》；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2022年度利润分配方案的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司出具了关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《公司2022年度高级管理人员薪酬方案》；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事殷平、陈亚峰、单永祥、吴汉存已回避表决。

（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中的专业性、独立性和勤勉尽责，董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于2023年度公司提供担保额度预计的议案》；

同意公司2023年度为合并报表范围内子公司江苏丰山生化科技有限公司、江苏丰山农化有限公司、南京丰山化学有限公司、江苏丰山全诺新能源科技有限公司提供合计不超过142,900.00万元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。前述担保额度为最高担保额度，该额度在有效期内可循环使用。授权公司董事长或其授权人士，在上述担保额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，公司董事会不再逐笔形成决议。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年度提供担保额度预计的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于2023年度公司向金融机构申请授信额度的议案》；

同意根据公司2023年整体日常生产经营所需，公司及子公司（合并报表范围内）向非关联方金融机构申请最高不超过138,900万元的授信额度，其中：全资子公司江苏丰山生化科技有限公司拟向金融机构申请最高不超过113,000万元的综合授信额度、全资子公司江苏丰山农化有限公司拟向金融机构申请最高不超过18,900万元的综合授信额度、全资子公司南京丰山化学有限公司拟向金融机构申请最高不超过5,000万元的综合授信额度、控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司拟向金融机构申请最高不超过2,000万元的综合授信额度。

授信方式包括但不限于借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、银行保函、贸易融资等；公司及子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信（含项目贷款）提供担保；有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。前述授信额度为最高授信额度，该额度在有效期内可循环使用授权公司董事长或其授权人士，在上述综合授信总额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，公司董事会不再逐笔形成决议。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于2023年度公司开展金融衍生品交易业务的议案》；

鉴于公司产品海外销售、为降低汇率波动对经营业绩的影响，同意公司及子公司（合并报表范围内）开展最高额不超过8,000万美元的远期结售汇业务及人民币外汇期权组合业务，额度在有效期内可滚动使用，期限自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授权公司董事长或其授权人士，在上述额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年度开展金融衍生品交易业务的的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于2023年度公司使用闲置募集资金和自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》；

同意公司及子公司（合并报表范围内）使用最高不超过60,000万元的闲置募集资金和不超过60,000万元的闲置自有资金在非关联方金融机构进行现金管理，资金额度在有效期内可滚动使用，期限自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授权公司董事长或其授权人士，在上述额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年度使用闲置募集资金和自有资金在非关联方机构进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于2023年度在关联银行开展金融业务额度预计的议案》；

同意公司及子公司（合并报表范围内）2023年度向关联银行申请授信额度不超过11,000万元；同时在保证资金安全、不影响公司经营和募投项目建设的前提下，同意公司分别使用不超过15,000万元的闲置自有资金、5,000万元的闲置募集资金在关联银行进行现金管理；公司在关联银行为控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司提供不超过4,000万元的担保额度。资金额度在有效期内可滚动使用，期限自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。并授权公司董事长在上述额度内决定具体事宜。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年度在关联银行开展金融业务额度预计的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事殷凤山、殷平已回避表决。

（十五）审议通过《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》；

同意在不影响公司持续经营、不损害公司及股东利益的前提下，2023年度与关联方开展不超过1,457.00万元的交易，有效期自2022年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事殷凤山、殷平、陈亚峰已回避表决。

（十六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《公司2023年第一季度报告》；

具体内容请见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2023年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

同意于2023年5月22日召开公司2022年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2023-034

转债代码：113649 转债简称：丰山转债

江苏丰山集团股份有限公司

关于2023年度提供担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：系江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司，江苏丰山生化科技有限公司（以下简称“丰山生化”）、江苏丰山农化有限公司（以下简称“丰山农化”）、南京丰山化学有限公司（以下简称“南京丰山”）、江苏丰山全诺新能源科技有限公司（以下简称“丰山全诺”）。

● 本次担保金额：根据2023年生产经营计划及资金预算，公司计划对丰山生化、丰山农化、南京丰山、丰山全诺提供的担保额度合计不超过142,900.00万元。截至2023年4月28日，公司实际对外担保余额为10,148.0442万元（均为公司对子公司的担保）。

● 本次担保是否有反担保：控股子公司丰山全诺的其他股东按持股比例为本公司对丰山全诺的担保提供反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据丰山生化、丰山农化、南京丰山和丰山全诺2023年生产经营计划，为保障资金需求、提高决策效率，同意公司为合并报表范围内的部分子公司2023年度提供合计不超过142,900.00万元的担保额度（具体情况见下表），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限自公司2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。前述担保额度为最高担保额度，该额度在有效期内可循环使用。授权公司董事长或其授权人士，在上述担保额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，公司董事会不再逐笔形成决议。

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（二）已经履行的审议程序

2023年4月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于2023年度公司提供担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、江苏丰山生化科技有限公司

企业类别：有限责任公司

法定代表人：王波

注册资本：10000万元

住所：盐城市大丰区王港闸南首

经营范围：许可项目:农药生产;农药零售;农药批发;肥料生产;包装装潢印刷品印刷;文件、资料等其他印刷品印刷;特定印刷品印刷;港口经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:生物农药技术研发;复合微生物肥料研发;生物有机肥料研发;肥料销售;化肥销售;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;化工产品生产（不含许可类化工产品）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;纸和纸板容器制造;纸制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;酒店管理;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;第三类非药品类易制毒化学品生产;第三类非药品类易制毒化学品经营;非食用盐销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

丰山生化系公司之全资子公司，成立于2022年10月，近一年经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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2、江苏丰山农化有限公司

企业类别：有限责任公司

法定代表人：殷凤山

注册资本：3000万元

住所：盐城市大丰区王港闸南首

经营范围：农药批发（按许可证所列项目经营）；植物生长调节剂、化工原料（除危险品）、肥料、农膜、农机械、不再分装的农作物包装种子零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

丰山农化系公司之全资子公司，近一年一期经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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3、南京丰山化学有限公司

企业类别：有限责任公司

法定代表人：任晓磊

注册资本：2000万元

住所：南京市鼓楼区中山北路105-6号1903室

经营范围：危险化学品（按许可证所列范围经营）销售。农膜、农业机械、农副产品、花卉、苗木、饲料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京丰山系公司之全资子公司，近一年一期经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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4、江苏丰山全诺新能源科技有限公司

企业类别：有限责任公司

注册资本：10000万元

法定代表人：单永祥

住所：盐城市大丰区港区华丰工业园三港河南侧中心路西侧46幢

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：公司持有丰山全诺66%股权，南通全诺新能源材料科技有限公司持有丰山全诺34%股权。

反担保：公司对丰山全诺提供担保时，南通全诺需按持股比例34%为前述担保提供相应的反担保。

丰山全诺成立于2022年8月，近一年经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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三、担保的主要内容

上述担保额度为最高担保限额，由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期自公司2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

四、董事会意见

上述担保事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会认为：本次担保额度预计系基于子公司2023年经营计划和资金预算所需，有利于提高公司的经营效率，符合公司发展所需，不存在损害公司和股东利益的情形。本次担保对象均属于公司合并报表范围内的子公司，担保风险可控。控股子公司丰山全诺的少数股东按持股比例提供相应的反担保。综上所述，我们同意该议案并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、对外担保累积金额及逾期担保的累积金额

截至2023年4月28日，公司对外担保的实际担保余额为10,148.0442万元万元，均为对子公司的担保，占公司2022年末经审计净资产的比例为6.34%。公司及各子公司不存在对外逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、被担保人的营业执照复印件、财务报表。

特此公告。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2023-037

转债代码：113649 转债简称：丰山转债

江苏丰山集团股份有限公司

关于2023年度在关联银行

开展金融业务额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（合并报表范围内）2023年拟与江苏大丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“大丰农商行”）开展日常金融业务，包括但不限于综合授信、委托理财、为控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司（以下简称“丰山全诺”）提供担保等。

● 公司董事兼总裁殷平担任大丰农商行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，大丰农商行为公司关联法人，相关业务构成关联交易。

● 本次关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

● 该关联交易不影响公司独立性，亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、关联交易概述

（一）已经履行的审议程序

1、董事会表决及回避情况

公司于2023年4月27日开的第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度公司在关联银行开展金融业务额度预计的议案》，关联董事殷凤山、殷平回避表决。

股东大会审议该议案时，关联股东殷凤山、殷平及其一致行动人将回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事在会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见：公司及子公司（合并报表范围内）在关联银行大丰农商行开展的业务遵循公开、公平、公正的原则，根据公司实际资金和业务发展所需，不会对公司经营发展和募投项目建设产生不利影响。公司董事会在审议该议案的过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法、表决结果有效，符合法律法规和《公司章程》等的规定。我们同意《关于2023年度公司在关联银行开展金融业务额度预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、审计委员会表决情况

公司第三届董事会审计委员会第十一次会议，以全票同意审议通过《关于2023年度公司在关联银行开展金融业务额度预计的议案》。

（二）2022年度在大丰农商行开展金融业务额度预计和执行情况

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注：上表中前次执行金额系报告期内实际单一时点最高余额。

（三）2023年度在大丰农商行开展金融业务额度预计情况

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及与上市公司关联关系

公司名称：江苏大丰农村商业银行股份有限公司

注册资本：74775.2344万元人民币

注册地址：江苏省盐城市大丰区常新中路9号

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：卞玉叶

主要股东情况：法人股76.2%，自然人股23.8%。

经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；办理外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；代理收付款项代理保险业务（与贷款标的物相关的财产保险、机动车辆保险、家庭财产保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害保险）；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询和见证服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：经审计，截至2022年12月31日，大丰农商行资产总额为5,789,227.41万元、净资产532,864.61万元，2022年度营业收入126,531.67万元、净利润50,358.86万元。

（二）关联关系

公司董事兼总裁殷平担任大丰农商行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3款规定，大丰农商行为公司关联法人。

（三）履约能力分析

大丰农商行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、为了保证公司2023年度资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及子公司（合并报表范围内）拟在2023年度向大丰农商行申请授信额度不超过人民币11,000万元，额度在有效期内可循环使用。

2、在保证不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和确保资金安全的前提下，为提高资金使用效率，增加公司收益，公司及子公司（合并报表范围内）2023年度拟使用最高不超过人民币15,000万元的闲置自有资金在关联方大丰农商行进行中短期存款或现金管理，如用于购买投资安全性高、流动性好、中低风险型、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押，额度在有效期内可以循环使用。

3、在不影响公司募投项目建设的前提下，为充分利用公司暂时闲置募集资金，提高公司资金收益，公司及子公司（合并报表范围内）2023年度拟使用最高不超过人民币5,000万元的闲置募集资金（包括公司首次公开发行股票闲置募集资金及公开发行可转换公司债券闲置募集资金）在关联方大丰农商行进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押，额度在有效期内可以循环使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

4、为控股子公司丰山全诺提供不超过4,000万元担保额度，被担保对象丰山全诺系公司合并报表范围内子公司，控股子公司丰山全诺的其他股东将按持股比例为本公司对丰山全诺的担保提供反担保，为丰山全诺担保的具体情况详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年度提供担保额度预计的公告》，风险可控。前述担保额度为最高担保额度，该额度在有效期内可循环使用。授权公司董事长或其授权人士，在上述担保额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，公司董事会不再逐笔形成决议。

上述关联交易计划仅为公司拟开展的交易额度，相关的金融业务协议主要内容由公司与大丰农商行在此额度内共同协商确定并在业务发生时签署。

（二）定价政策

上述关联交易系为满足公司日常经营所需，公司坚持公开、公平、公正和市场化的原则，以市场价格为定价依据，具体关联交易协议在业务发生时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司（合并报表范围内）在大丰农商行开展的金融业务符合公司日常经营中的资金管理需要，大丰农商行为公司提供优质、便捷的金融服务，有利于公司提高融资效率和资金使用效率，满足公司生产经营资金需求。相关交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

公司相对于大丰农商行在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常金融业务不会对公司的独立性构成不利影响。公司不存在对关联方形成较大依赖的情形。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

5、公司第三届董事会审计委员会第十一次会议决议。

6、华泰联合证券有限责任公司的核查意见。

特此公告。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2023-042

转债代码：113649 转债简称：丰山转债

江苏丰山集团股份有限公司

2022年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》要求，现将2022年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格（不含税）变动情况

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（二）主要原材料价格（不含税）变动情况

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三、报告期内无对公司生产经营具有重大影响的事项

以上经营数据信息来源于公司报告期内经审计的财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

公司代码：603810 公司简称：丰山集团

江苏丰山集团股份有限公司

2022年度内部控制评价报告

江苏丰山集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：（1）江苏丰山集团股份有限公司、江苏丰山农化有限公司、南京丰山化学有限公司、四川丰山生物科技有限公司纳入评价范围。（2）上海丰山测试技术有限公司于2022年8月22日注销，且资产规模、营业收入在合并报表中的占比很小，故未纳入评价范围。（3）江苏丰山新农业发展有限公司因资产规模、营业收入在合并报表中的占比很小，按成本效益原则和重要性原则，故未纳入评价范围。（4）江苏丰山全诺新能源科技有限公司、湖北丰山新材料科技有限公司、江苏丰山生化科技有限公司分别在2022年8月25日、2022年9月14日、2022年10月14日成立，本年尚未开始生产经营，故也未纳入评价范围。

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、内部审计、内部信息传递、企业文化、社会责任、风险评估、信息披露、人力资源管理、资金管理、投资管理、采购管理、存货管理、生产与成本核算、固定资产管理、无形资产管理、销售管理、研究与开发管理、工程管理、财务报告管理、全面预算、合同管理、信息系统管理。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

人力资源管理、资金管理、投资管理、采购管理、存货管理、固定资产管理、销售管理、研究与开发管理、工程管理、全面预算。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

内控缺陷可能导致的损失与资产负债表有关，则以资产总额、净资产衡量；内控缺陷可能导致的损失与利润表有关，则以营业收入、税后净利润衡量。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

报告期内公司未发现财务报告内部控制一般缺陷

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

无

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

本年度董事会继续加强对内部控制体系有效运行的督导，内审部也不断对内部控制体系进行专项检查，对于发现的问题及时落实整改措施并整改结束，总体而言，本年度公司的内部控制体系得到了有效的运行。

子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司、湖北丰山新材料科技有限公司、江苏丰山生化科技有限公司先后于本年度成立，下一年度将陆续开始建设并投产，伴随着母子公司架构的重大调整，下一年度将又是公司的内部控制体系建设年，公司不仅需要对现有的内部控制手册和内部控制制度进行修订，而且还需要梳理新业务领域中的流程并编制内部控制手册和内部控制制度，从而保证整个内部控制体系跟公司的发展规模相适应，使得经营风险可控在控。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：殷凤山

江苏丰山集团股份有限公司

2023年4月27日

证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2023-032

转债代码：113649 转债简称：丰山转债

江苏丰山集团股份有限公司

关于2022年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

（1）实际募集资金金额、资金到账时间

江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”、“丰山集团”）经中国证券监督管理委员会《关于核准公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1338号）核准，并经上海证券交易所同意，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股发行价格为人民币25.43元，共计募集资金50,860万元，扣除发行费用5,941.40万元,实际募集资金净额44,918.60万元。上述资金于2018年9月12日全部到位，已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具苏公W[2018]B096号《验资报告》。

（2）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，丰山集团募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

■

注：该公告中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金

（1）实际募集资金金额、资金到账时间

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]961号）核准，向社会公开发行面值总额50,000万元可转换公司债券，募集资金总额50,000万元，扣除发行费用1,021.13万元，实际募集资金净额48,978.87万元。上述资金于2022年7月1日全部到位，已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具苏公 [2022]B078号《验资报告》。

（2）募集资金使用和结余情况

单位：万元

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，丰山集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并执行《江苏丰山集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，丰山集团、监管银行和华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，截至本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履行状况良好。

（1）截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户的存放情况如下：

单位：万元

■

（2）截至2022年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金专户的存放情况如下：

单位：万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年度，公司首次公开发行股票募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。

2022年8月26日公司召开第三届董事会第十六次会议审议同意《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用可转换公司债券募集资金320.19万元置换先期以自筹资金支付的发行费用（已置换）；使用可转换公司债券募集资金199.76万元置换预先已投入募投项目自筹资金（未置换）。具体内容详见公司于2022年8月27日在指定信息披露媒体披露的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年7月15日公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用总额不超过12,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司于2022年7月16日在指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。截至2022年12月31日，公司实际使用首次公开发行股票闲置募集资金8,850.00万元暂时补充流动资金。

2022年8月17日公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过40,000万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司于2022年8月18日在指定信息披露媒体披露《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。截至2022年12月31日，公司实际使用可转换公司债券闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

（1）首次公开发行股票募集资金

2022年4月2日公司召开了第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度公司使用闲置募集资金和自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》、《关于2022年度公司在关联银行开展金融业务额度预计的议案》，并经2022年4月28日召开的2021年年度股东大会审议通过。同意使用最高不超过人民币20,000万元的闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押；同意使用最高不超过人民币5,000万元的闲置募集资金在关联方江苏大丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“大丰农商行”）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押，额度在有效期内可以循环使用。具体内容详见公司于2022年4月7日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年度使用闲置募集资金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的公告》、《关于2022年度在关联银行开展金融业务额度预计的公告》。

截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理的余额为0万元；2022年度，公司使用暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理取得的理财收益为15.97万元。

（2）公开发行可转换公司债券募集资金

2022年8月26日公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加闲置自有资金和闲置募集资金现金管理额度的议案》，并经2022年9月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过；2022年10月28日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加可转换债券闲置募集资金现金管理额度的议案》、《关于可转换债券闲置募集资金在关联银行开展现金管理的议案》。同意使用最高不超过人民币40,000万元的闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押；同意在2021年年度股东大会审议的额度和有效期内，使用不超过人民币5,000万元的暂时闲置的可转债募集资金在大丰农商行开展现金管理，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。具体内容详见公司于2022年8月27日在指定信息披露媒体披露的《关于增加闲置自有资金和闲置募集资金现金管理额度的公告》，于2022年10月29日在指定信息披露媒体披露的《关于增加可转换债券闲置募集资金现金管理额度的公告》、《关于可转换债券闲置募集资金在关联银行开展现金管理的公告》。

截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的余额为40,000万元；2022年度，公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理取得的理财收益为40.55万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司正对“年产1000吨三氯吡氧乙酸和1000吨三氯吡氧乙酸丁氧基乙酯原药生产线技改项目”、“年产700吨氰氟草酯、300吨炔草酯原药生产线技改项目”开展相应的结项工作，其中“年产700吨氰氟草酯、300吨炔草酯原药生产线技改项目”募集资金承诺投资金额已全部投入该项目，不存在节余募集资金情况。公司其他募集资金投资项目尚在建设中尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

注（期后事项）： 2023年1月4日公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目“年产1,000吨三氯吡氧乙酸和1,000吨三氯吡氧乙酸丁氧基乙酯原药生产线技改项目”已达预定使用状态，同意将该项目结项后的募集资金余额永久补充流动资金，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年1月5日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司变更募投项目的资金使用情况详见本报告附件3。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，丰山集团董事会编制的2022年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了丰山集团募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对丰山集团募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查。经核查，丰山集团2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1、华泰联合证券有限责任公司关于公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

2、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告

特此公告。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

附件1： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

金额单位：万元

■

注：各募投项目的实际投入已将公用工程投入部分根据可行性研究报告的预算分摊原则和标准进行了合理分摊。

注①：在对该项目结项的过程中对其投入金额进行了调整。

注②：实际投资金额超出募集后承诺投资金额系公司使用募集资金利息和理财收益投入项目。

注③：该项目产品2022年度价格不及预期，未达预期效益。

注④：期后事项，为避免四川广安项目建设地块无法确定造成公司募集资金投资项目进度的长时间延迟、影响公司业务的正常发展，公司将募投项目实施地点由四川广安变更至湖北宜昌。2023年1月4日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经过2023年1月30日召开的公司2023年第一次临时股东大会、“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过，同意将“年产10,000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”及“年产1,600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”的募集资金变更用于“年产24500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目”的投资建设。具体内容详见公司于2023年1月5日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

附件2： 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

金额单位：万元

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(下转1111版)