天域生态环境股份有限公司

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附表二：预计被担保对象2022年度主要财务数据

单位：人民币 万元

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证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-057

天域生态环境股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元(上海)科技发展有限公司（以下简称“天域元”）、史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。

● 罗卫国先生和史东伟先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，尚需提交公司股东大会审议。

● 截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司与本次交易关联方之间实际发生的关联交易金额为人民币14,658.59万元。

一、关联交易概述

2023年04月28日，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元、史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。

罗卫国先生和史东伟先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次关联交易的实际交易对手系公司控股股东、实际控制人，属公司关联方。

（二）关联人基本情况

关联人一：罗卫国

性别：男

国籍：中国

住所：广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城4组团2栋2A

最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长

关联人二：史东伟

性别：男

国籍：中国

住所：上海市杨浦区唐山路1188弄2号902室

最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司副董事长、副总裁

关联人三：天域元

关联方名称：天域元(上海)科技发展有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路313、333号孵化楼2第4层401-1室

法定代表人：罗卫国

注册资本：10,000万人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币 元

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与公司的关系；天域元系公司控股股东罗卫国先生控制的企业

三、关联交易合同的主要内容

公司尚未与罗卫国先生及天域元、史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司日常经营的资金需求。本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，价格公平合理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。

五、该关联交易应当履行的程序

本次关联交易已经第四届董事会第十四次会议以7票同意、2票回避、0票否决、0票弃权审议通过，其中关联董事罗卫国先生、史东伟先生进行了回避表决。本次关联交易的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

1、独立董事事前认可意见

作为公司的独立董事，对拟提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了认真的事前核查，在全面了解有关情况后，认为上述关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益，综上，我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议，董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。

2、独立董事独立意见

经核查，公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，有利于满足公司日常经营及业务拓展的资金需求。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司向控股股东申请额度不超过5亿元人民币，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止的信用借款。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，符合相关法律规定。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本议案内容。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2023年04月28日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-054

天域生态环境股份有限公司

关于计提2022年度资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司本次计提资产减值准备将减少合并报表利润总额304,784,620.06元，该数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、为如实反映天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对应收账款、其他应收款、长期应收款、一年内到期的非流动资产、存货、合同资产、无形资产等进行了全面充分的清查、分析与评估，对可能发生减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

币种：人民币 单位：元

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注:本期指2022年01月01日至2022年12月31日

2、公司本次计提坏账准备将减少合并报表利润总额304,784,620.06元。

二、计提单项减值准备的说明

1、上述应收账款坏账准备期末余额中包含单项计提的减值准备385,033,288.55元，系公司应收遵义市新蒲发展集团有限责任公司的工程款、设计费和遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司设计费。

公司本次单项计提应收账款坏账准备的具体情况如下：

币种：人民币 单位：元

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注：公司综合分析其可回收性，认为可能存在单项减值风险，并聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司对遵义市新蒲发展集团有限责任公司的应收账款进行可回收价值进行分析并出具意见，公司参考评估结果单项计提减值准备。

2、上述合同资产减值损失期末余额中包含单项计提的减值准备15,942,888.75元，系公司已经竣工但是长期未完成结算的工程款。

公司本次单项计提合同资产减值损失的具体情况如下：

币种：人民币 单位：元

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3、上述长期应收款坏账准备期末余额中包含单项计提的减值准备20,175,322.40元，系转让全资子公司所形成的对四平市天晟房地产开发有限公司（曾用名：四平市天晟工程管理服务有限公司）的长期应收款。

公司本次单项计提长期应收款坏账准备的具体情况如下：

币种：人民币 单位：元

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注：公司综合分析其可回收性，认为可能存在单项减值风险，并聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司对四平市天晟工程管理服务有限公司的长期应收款进行减值测试并出具意见，公司参考评估结果单项计提减值准备。

三、本次计提资产减值准备的依据、方法和原因说明

1、对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

确定组合的依据如下：

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2、对于其他应收款，当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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3、对于长期应收款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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4、对于一年内到期的非流动资产，本公司将长期应收款于一年内将要到期收回的部分重分类至“一年内到期的非流动资产”列示。一年内到期的非流动资产确定组合的依据及各组合预期信用损失率同长期应收款政策。

5、对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

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6、对于无形资产，公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

四、本次计提资产减值准备的审议程序

公司于2023年04月28日召开第四届董事会第十四会议及第四届监事会第十四会议，会议审议通过了《关于计提2022年度资产减值准备的议案》，公司独立董事对该事项发表独立意见。

1、董事会意见

经审核，董事会认为公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，计提依据和原因合理、充分，能够公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

2、监事会意见

经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性和充分性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

3、独立董事意见

经审核，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，履行了必要的决策程序，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2023年04月28日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-052

天域生态环境股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年04月18日以电子邮件方式发出，本次会议于2023年04月28日下午14:00以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席汪陈林先生主持。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2022年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《〈2022年年度报告〉及其摘要》。

经审核，监事会认为公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编码：2023-053）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于计提2022年度资产减值准备的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性和充分性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，同意公司对2022年度存货、合同资产、无形资产、应收账款、其他应收款、长期应收款、一年内到期的非流动资产计提资产减值准备304,784,620.06元。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于计提2022年度资产减值准备的公告》（公告编码：2023-054）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》。

经审核，监事会认为本预案是基于公司实际经营情况和未来发展规划作出的，预案的制定同时考虑对股东的长期回报和公司发展的需要，符合公司实际情况，有利于维护股东利益，不存在损害投资者利益的情形。监事会同意2022年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编码：2023-055）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，符合相关法律规定。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发展有限公司、史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止的信用借款，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编码：2023-057）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计的议案》。

根据表决结果，同意公司2023年度对外担保预计不超过58.00亿元人民币，其中，公司及控股子公司为其他下属资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过25.70亿元，公司及控股子公司为其他下属资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过30.10亿元；公司为资产负债率低于70%的参股公司提供担保额度不超过1.20亿元，公司为资产负债率70%以上的参股公司提供担保额度不超过1.00亿元。担保额度有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2023年度对外担保预计的公告》（公告编码：2023-058）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》。

根据表决结果，同意公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置自有资金进行委托理财，投资期限不超过12个月（自第四届董事会第十四次会议审议通过之日起至董事会重新审议该事项之日止），在上述额度内资金可以滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的公告》（公告编码：2023-059）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，本议案可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编码：2023-049）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《2023年第一季度报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2023年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。

经审核，监事会认为：鉴于2022年股票期权激励计划原首次授予激励对象中汪陈林先生、黄飞先生成为公司监事、12人因离职均不符合激励条件，不再具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象全部已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司本次注销部分股票期权。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2023-060）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

经审查，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件；本次股票期权行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的93名激励对象行权，可行权数量合计325.50万份。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-061）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司监事会

2023年04月28日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-051

天域生态环境股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年04月18日以电子邮件方式发出，本次会议于2023年04月28日上午10:30以现场结合远程通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）《2022年度总裁工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）《2022年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）《2022年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）《2022年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）《〈2022年年度报告〉及其摘要》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编码：2023-053）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）《关于计提2022年度资产减值准备的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于计提2022年度资产减值准备的公告》（公告编码：2023-054）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）《关于公司2022年度利润分配的预案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-279,406,085.94元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币-127,028,895.28元。鉴于母公司2022年经营业绩亏损，且结合公司现阶段生产经营资金需求及业务拓展的投入，在符合利润分配政策、保证公司持续稳定经营的前提下，公司决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编码：2023-055）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十）《关于聘任会计师事务所的议案》

根据表决结果，同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2023年度审计费用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度续聘会计师事务所的公告》（公告编码：2023-056）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十一）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

根据表决结果，董事会同意公司向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发展有限公司、史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止的信用借款，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编码：2023-057）。

表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十二）《关于公司2023年度对外担保预计的议案》

根据表决结果，同意公司2023年度对外担保预计不超过58.00亿元人民币，其中，公司及控股子公司为其他下属资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过25.70亿元，公司及控股子公司为其他下属资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过30.10亿元；公司为资产负债率低于70%的参股公司提供担保额度不超过1.20亿元，公司为资产负债率70%以上的参股公司提供担保额度不超过1.00亿元。担保额度有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2023年度对外担保预计的公告》（公告编码：2023-058）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十三）《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》

根据表决结果，同意公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置自有资金进行委托理财，投资期限不超过12个月（自第四届董事会第十四次会议审议通过之日起至董事会重新审议该事项之日止），在上述额度内资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层在上述委托理财额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的公告》（公告编码：2023-059）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）《关于公司2023年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案是结合公司经营发展状况，由董事会薪酬与考核委员会进行综合考核，强调业绩导向、市场导向，实施按能分配、按效分配，有利于实现董事、高级管理人员与公司的共同发展，因此，同意公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意了关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案。对2023年度董事会董事薪酬的议案，全体董事同意将此议案直接提交2022年年度股东大会审议。

（十五）《2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编码：2023-049）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）《2023年第一季度报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2023年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

鉴于公司2022年股票期权激励计划原首次授予激励对象中汪陈林先生、黄飞先生成为公司监事、12人因离职均不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，依据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计115.00万份。本次注销完成后，公司激励计划股票期权首次授予部分激励对象人数由107人调整为93人，已授予但尚未行权的股票期权数量由1,200.00万份调整为1,085.00万份。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2023-060）。

公司董事曾学周先生、陈庆辉先生、王泉先生、孟卓伟先生为本次激励计划首次授予部分的激励对象，回避本议案表决，其余5名董事参与表决。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

（二十）《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行行权，首次授予部分第一个行权期可行权人员合计93名，可行权数量合计325.50万份。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-061）。

公司董事曾学周先生、陈庆辉先生、王泉先生、孟卓伟先生为本次激励计划首次授予部分的激励对象，回避本议案表决，其余5名董事参与表决。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

（二十一）《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

根据表决结果，公司决定以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开 2022年年度股东大会审议如下议案：

1、《2022年度董事会工作报告》；

2、《2022年度监事会工作报告》；

3、《2022年度财务决算报告》；

4、《2022年度独立董事述职报告》；

5、《〈2022年年度报告〉及其摘要》；

6、《关于公司2022年度利润分配的方案》；

7、《关于聘任会计师事务所的议案》；

8、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

9、《关于公司2023年度对外担保预计的议案》；

10、《关于公司2023年度董事和监事薪酬的议案》。

现场会议定于2023年05月19日（星期五）14:00在上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B2幢二层召开。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编码：2023-063）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2023年04月28日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-050

天域生态环境股份有限公司

2022年第四季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十号--建筑》、《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第二十号--农林牧渔》的相关规定，现将2022年第四季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、园林生态业务

2022年10-12月，公司及子公司新签项目合同20项，合计金额为人民币9,626,504.95 元。新签项目合同中，园林生态工程施工业务合同2项，园林生态景观设计业务合同18项。

2022年1-12月，公司及子公司累计签订合同58项，合计金额为人民币37,174,775.28元。其中12项合同已执行完毕，其余合同均在执行中。

二、养殖业务

单位：头

■

备注：2022年1-12月，公司累计销售生猪190,147头，销售量同比增长725.79%。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2023年04月28日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-053

天域生态环境股份有限公司

关于公司2022年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，现将天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）2022年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

2021年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金151,185,600.56元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,486,386.81 元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金和现金管理450,000,000.00 元，累计收回用于暂时补充流动资金和现金管理的闲置募集资金230,000,000.00元。

（三） 本年度使用金额

2022年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金91,173,482.70元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金160,000,000.00 元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金250,000,000.00元。

（四）当前余额

截至2022年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金259,843,708.06元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金130,000,000.00元，募集资金专用账户余额为4,463,465.96元，其中包含累计收到的银行利息收入扣除手续费后净额441,631.64元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度及执行情况

了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。

2021年06月22日，公司连同保荐机构中德证券有限责任公司与汇丰银行（中国）有限公司重庆分行、南洋商业银行（中国）有限公司上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币 元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目实际使用募集资金141,684,045.34 元；补充流动资金及偿还银行贷款实际使用募集资金118,159,662.72元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

不适用

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年09月08日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年09月08日从募集资金专户中转出22,000万元暂时补充流动资金。公司已于2022年08月17日归还上述用于暂时补充流动资金的22,000万元至募集资金专户。

2022年08月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2022年08月17日从募集资金专户中转出16,000万元实际使用暂时补充流动资金。公司于2022年10月12日、2022年11月01日、2022年12月20日分别将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币1,000万元提前归还至募集资金专用账户，合计3,000万元。截至2022年12月31日，公司尚余13,000万元募集资金未归还至募集资金专用账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

不适用

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用

（七）节余募集资金使用情况

不适用

（八）募集资金使用的其他情况

不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

不适用

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，募投项目先期投入及置换、用闲置募集资金暂时补充流动资金均按照规定履行了相应的决策程序，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：天域生态的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了天域生态2022年度的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：天域生态2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；2022年度公司不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

不适用

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2023年04月28日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：元

■

（下转1120版）

(上接1118版)