陕西康惠制药股份有限公司

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二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）《企业会计准则解释第15号》主要内容

1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的会计处理，解释15号规定应当按照《企业会计准则第14号一收入》《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

2、关于亏损合同的判断

关于亏损合同的判断，准则解释15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

（二）《企业会计准则解释第16号》主要内容

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易)，不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理(无需考虑不利修改的有关会计处理规定)。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付(因未满足可行权条件而被取消的除外)的，适用本解释的上述规定。

（三）变更日期

公司自《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则第16号》规定的生效日期开始执行变更后的会计政策。

（四）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（五）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部修订并发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则第16号》的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（六）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、独立董事和监事会的意见

独立董事认为：本次会计政策变更是公司依据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合国家财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-019

陕西康惠制药股份有限公司

关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期

及2022年度业绩补偿款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂”、“目标公司”）系公司全资子公司陕西康惠医疗连锁有限公司（以下简称“康惠医疗”）的控股子公司，2022年度未完成业绩承诺目标，菩丰堂原股东张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜（以下合称“原股东”）需就目标公司2022年度未完成的业绩承诺向康惠医疗进行现金补偿。

● 康惠医疗收购菩丰堂股权时，约定菩丰堂过渡期（即审计基准日至合并报表日）的损益由原股东承担，该过渡期原股东应承担补偿款共117.44万元。

● 受经济下行因素影响，菩丰堂原股东资金紧张，无法履行现金补偿义务，为了保障全体股东利益，经协商，菩丰堂原股东拟使用其所持目标公司股权进行抵偿，同时，原股东已将其所持目标公司全部股权（即49%股权，1,470万股）质押给康惠医疗。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款的议案》，同时，康惠医疗与菩丰堂原股东签署《股权转让（抵偿）协议》，就菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期亏损及2022年度业绩承诺补偿款事项进行约定，现将具体情况公告如下：

一、交易背景概述

公司于2021年5月20日，召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于向四川菩丰堂药业有限公司投资的议案》，同意康惠医疗通过受让股权及增资的方式，以916万元取得菩丰堂51%的股权，该次交易作价以目标公司审计基准日的净资产值为交易对价基础。

同日，康惠医疗与菩丰堂及原股东张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜签署了《关于四川菩丰堂药业有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），菩丰堂原股东向公司承诺目标公司2021-2024年度实现净利润以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于200万元、500万元、650万元、850万元，补偿期限合计实现净利润不低于2,200万元（以下简称“承诺净利润数”），原股东就实际净利润数不足承诺净利润数的部分，按照本次收购完成后康惠医疗所持股权比例应享有份额向康惠医疗进行现金补偿。同时，投资协议还约定了菩丰堂过渡期损益由原股东承担。（具体内容详见公司于2021年5月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2021-030公告）。

二、目标公司过渡期损益情况

根据投资协议约定，菩丰堂过渡期间即本次收购的审计基准日（不含当日）至菩丰堂纳入康惠医疗合并报表日（含当日）的收益与亏损由菩丰堂原股东按原有持股比例享有和承担。康惠医疗收购菩丰堂的审计基准日为2021月2月28日，菩丰堂纳入康惠医疗合并报表日为2021年8月1日，过渡期为2021年2月28日至2021年8月1日。过渡期间菩丰堂扣非后净利润为-230.28万元，依据投资协议，菩丰堂原股东须按持股比例承担过渡期间亏损补款款共117.44万元。

三、目标公司2022年度业绩情况

受经济下行及市场因素影响，目标公司未完成2022年度业绩承诺目标。经审计，菩丰堂2022年度扣非后净利润为-382.67万元，依照投资协议的约定，菩丰堂原股东须向康惠医疗补偿450.16万元。

四、菩丰堂原股东拟使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款的情况

菩丰堂2022年未完成业绩承诺目标，菩丰堂原股东须向康惠医疗支付业绩补偿款450.16万元；加上，菩丰堂原股东应承担的过渡期亏损补偿款117.44万元，合计须向康惠医疗支付补偿款567.60万元。

因菩丰堂原股东资金紧张，无法履行现金补偿义务。为保障全体股东利益，经协商，原股东拟使用其所持菩丰堂全部股权向公司进行抵偿，公司考虑到收购目标公司股权时交易作价为审计后净资产，未产生溢价，同时基于对中药饮片行业良好的市场预期，为此，公司同意原股东用股权进行抵偿，并于2023年4月28日，康惠医疗与菩丰堂原股东签署《股权转让（抵偿）协议》，对原股东使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款事项予以明确。为保障股权抵偿事项按期完成，菩丰堂原股东将其所持目标公司49%股权（即1,470万股）质押给康惠医疗，截至本公告披露日，菩丰堂原股东已办理完成49%股权的质押登记手续，并取得《股权出质设立登记通知书》。

四、《股权转让（抵偿）协议》主要内容

甲方1：张雨、甲方2：黎勇、甲方3：黎英、甲方4：沈传玖、甲方5：沈家胜

乙方：陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”或“公司”）

丙方：四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂”或“目标公司”）

在本《股权转让（抵偿）协议》（以下简称“本协议”）中，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4及甲方5合称为甲方；以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

第一条 本次股权转让（抵偿）安排

1、各方同意，按照标的公司经审计的截至2022年12月31日每股净资产为基础，甲方将其持有目标公司49%的股权（以下简称“标的股权”）以5,676,022.85元的价格（以下简称“标的股权转让款”）转让给乙方，用于抵偿菩丰堂2022年未完成的业绩承诺补偿款及收购菩丰堂时甲方应承担的过渡期亏损款项（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，乙方合计将持有目标公司100%股权。

2、各方同意，甲方以标的股权抵偿甲方应付乙方的2022年度业绩补偿款及过渡期亏损款项，即乙方无需实际向甲方支付本协议项下任何标的股权转让款。

3、各方同意，自本协议生效之日起，甲方即不再享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务，乙方享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务。

4、目标公司应在本协议生效后3个工作日内向工商管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记和备案手续，并至迟应当于2023年6月15日前办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续（办理完成之日为“交割日”），甲方、乙方应当积极配合办理前述登记手续。若目标公司未在2023年6月15日前完成工商变更登记且逾期超过5个工作日的，乙方有权单方解除本协议，且有权按照《投资协议》的约定要求甲方支付2022年度业绩补偿款及过渡期亏损补偿款并追究甲方的全部违约责任。

第二条 陈述和保证

1、甲方、丙方的陈述与保证

（1）甲方、丙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有足够的能力履行本协议。

（2）甲方承诺，标的股权对应的注册资本均已实缴完成，甲方不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、股东资金占用等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。甲方合法拥有标的股权，并且其所持的标的股权未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形。

（4）甲方承诺，除已经向乙方书面披露的情形外，目标公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为，不存在对外担保情形。截至交割日，目标公司不存在任何隐瞒诉讼、仲裁等纠纷或可能导致潜在纠纷的违约、侵权等行为。

（5）甲方承诺，除已于财务报表记载或已经向乙方书面披露的情形以外，目标公司未产生任何贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。

（6）甲方承诺，除已经向乙方书面披露的情形外，甲方及其关联方与目标公司不存在任何形式的资金往来。

（7）甲方、丙方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，不会违反甲方、丙方的公司章程（如有），亦不会违反甲方、丙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。

（8）甲方、丙方按本协议约定办理目标公司本次股权转让的审批和工商登记手续。

2、乙方的承诺与保证

（1）乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有足够的能力履行本协议。

（2）签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，不会违反乙方的公司章程，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。

第三条 协议的变更及解除

1、经各方协商一致，各方可以书面形式对本协议进行变更、修改或者终止本协议。

2、发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项，本协议经各方协商可以通过书面方式终止。

3、本协议的终止不妨碍或影响任何一方就其他方于本协议生效后终止前发生的违约行为进行追究的权利。

第四条 违约责任

本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为；若甲方违约的，乙方可单方解除本协议，并可按照《投资协议》的约定追究甲方责任。

任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

五、对公司影响

公司根据菩丰堂实际情况，同意其原股东使用所持菩丰堂股权抵偿过渡期及2022年业绩补偿款，主要考虑到康惠医疗收购菩丰堂股权时以审计基准日净资产为交易对价，并未产生溢价，同时考虑到菩丰堂系公司上游产业链，原股东将其持有的股权转让给康惠医疗后，菩丰堂将变为公司的全资孙公司，对公司控制原材料采购成本，发挥上下游产业链协同效应将起到积极地促进作用。

六、独立董事意见

独立董事认为: 公司同意菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期亏损及2022年度业绩承诺补偿款的方案，是在考虑了公司整体利益及股东利益的前提下作出的，该补偿方案有利于保障公司全体股东，特别是中小股东利益，决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

七、监事会意见

监事会认为：公司同意菩丰菩原股东使用股权抵偿过渡期亏损及2022年业绩承诺补偿款，是基于公司管理层在充分保证公司利益情况下而做出的审慎安排，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-009

陕西康惠制药股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2023年4月17日以电子邮件方式送达全体监事，于2023年4月28日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

2、会议审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

3、会议审议通过《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

4、会议审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际生产经营情况。公司2022年年度报告及其摘要所载的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度审计报告是实事求是，客观公正的。

具体内容详见公司同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的具体报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

5、会议审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

经审议，监事会认为：公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了有效的执行。我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况。

具体内容详见公司同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的具体报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、会议审议通过《关于2022年度利润分配的预案》

2022年度利润分配预案：基于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，且综合考虑公司目前所处的行业环境及公司的发展战略、经营情况、在建项目资金需求等因素，为保障公司持续稳健经营，加快推进项目建设，更好地维护全体股东的长远利益，2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

经审议，监事会认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，符合公司及股东长远利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-010号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

7、会议审议通过《关于2022年度监事薪酬的议案》

公司根据实际情况发放了2022年度监事薪酬，根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的监事按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的监事，不予发放薪酬。公司监事郝朝军先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。

7.1 监事丁翔先生薪酬

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事丁翔先生回避表决。

7.2 监事赵宏旭先生薪酬

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事赵宏旭先生回避表决。

该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

8、会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

经审议，监事会认为：公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用不超过20,000万元的闲置自有资金购买期限不超过12个月的理财产品，能有效提高自有资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。该事项决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-011号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

9、会议审议通过《关于2023年度预计为控股子公司提供担保的议案》

经审议，监事会认为：公司预计2023年度为控股子公司提供担保额度是为支持控股子公司生产经营发展，满足日常经营需求及业务需要，担保对象为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于可控范围内，不会对公司的生产经营带来不利影响，符合相关法律法规的规定，不会损害公司和股东的利益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-013号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

10、会议审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-014号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、会议审议通过《关于会计估计变更的议案》

经审议，监事会认为：公司会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，程序合法、有效，变更后的会计估计能够更加公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-015号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、会议审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

经审议，监事会认为：公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司资产状况和经营成果。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-016号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

13、会议审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。

经审议，监事会认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司审计业务的丰富经验和执业素质，能够满足公司审计工作的要求，能够独立对公司财务状况及内部控制进行审计，且出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-017号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

14、会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

经审议，监事会认为：公司本次对部分募投项目延期，是根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募投项目实施产生不利影响。本次延期不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-018号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15、会议审议通过《关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款的议案》

经审议，监事会认为：公司同意菩丰菩原股东使用股权抵偿过渡期亏损及2022年业绩承诺补偿款，是基于公司管理层在充分保证公司利益情况下而做出的审慎安排，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-019号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

16、会议审议通过《关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

经审议，监事会认为：公司董事会依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，对保留意见审计报告所涉及事项作出的说明，客观反映了公司实际情况，监事会同意董事会出具的专项说明；监事会认可公司董事会关于审计报告中的保留事项后续应对措施，将督促公司董事会和管理层关注事项进展、及时履行相关信息披露义务。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司监事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

17、会议审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司监事会

2023年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-011

陕西康惠制药股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：投资安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品。

● 投资金额：最高额不超过20,000万元人民币。

● 履行的审议程序：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的意见。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

● 特别风险提示：在投资过程中存在市场风险、投资风险、信用风险、流动性风险及其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

在不影响公司（含全资及控股子公司，以下统称“公司”）主营业务的正常发展并确保经营资金需求的前提下，合理利用闲置自有资金购买理财产品，提高资金使用效率，增加投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）投资金额

公司拟使用最高额不超过20,000万元人民币的闲置自有资金购买理财产品,在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

本次委托理财的资金全部为公司闲置自有资金。

（四）投资方式

公司拟使用最高额不超过20,000万元人民币的闲置自有资金投资安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品（包括但不限于银行、证券公司、信托公司或其他金融机构发行的理财产品）。

（五）投资期限

公司拟使用最高额不超过20,000万元人民币的闲置自有资金购买理财产品，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，在此额度及期限内，资金可循环滚动使用。

二、审议程序

公司于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃全审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高额度不超过20,000万元的闲置自有资金，购买安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品，使用期限不超过12个月，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。同时，提请股东大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权，并由公司管理层签署相关协议文件，具体由财务负责人组织实施。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

三、投资风险及风险控制措施

针对金融市场受宏观经济的影响而产生投资市场波动、投资收益不及预期以及相关工作人员存在操作和监控等风险，公司采取措施如下：

1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险。同时，财务部建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

2、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

4、额度内的资金只能用于购买安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

公司是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，以闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品，不会影响公司日常经营周转需要，也不会影响公司主营业务的正常发展。同时，公司使用闲置自有资金购买理财产品，将有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加公司投资收益。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，其利息收益计入利润表中的“投资收益”。

五、独立董事意见

公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司拟使用不超过20,000万元的闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-015

陕西康惠制药股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计估计变更是根据陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对新建生产基地及物流园区的房屋建筑物、购置的机器设备类固定资产的使用年限和预计残值率等会计估计进行的相应变更。

● 本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整。本次会计估计变更后，预计2023年度折旧额减少约198.22万元，净利润增加约179.76万元。

一、本次会计估计变更概述

2022年末，公司对固定资产的使用年限和预计残值率等会计估计进行复核，发现公司自2021年以来陆续投入使用的新建生产基地及物流园区的房屋建筑物、购置的机器设备类固定资产的实际寿命，长于原确定的会计估计年限，公司新建房屋建筑物均采用较高的建筑设计和施工标准，主要为钢筋混凝土结构和钢结构，预计可长期为公司带来经济效益，新厂区购置的设备技术更为先进、自动化程度高，预计使用寿命相对较长，公司目前执行的预计使用年限与其预期带来经济利益的期限不匹配，公司如按之前的预计使用年限，一定程度上不能真实反映未来相关资产的实际使用情况。根据《企业会计准则第4号一固定资产》第十九条“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法”。

公司于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于会计估计变更的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计估计变更的具体情况及对公司的影响

（一）会计估计变更内容

为了更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限、预计残值率与其实际使用寿命和残值更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，公司对房屋建筑物、机器设备类资产的折旧年限的会计估计进行变更。具体内容详见下表：

■

（二）会计估计变更日期

本次会计估计变更事项自2023年1月1日起开始执行。

（三）会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，会计估计变更采用未来适用法处理，因此本次会计估计变更无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。经公司财务部门初步测算，本次会计估计变更后，预计2023年度折旧额减少约198.22万元，净利润增加约179.76万元。

三、独立董事和监事会的意见

独立董事认为：公司会计估计变更符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

监事会认为：公司会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，程序合法、有效，变更后的会计估计能够更加公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-016

陕西康惠制药股份有限公司关于

计提信用减值损失及资产减值损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、本次计提信用减值损失及资产减值损失情况

根据《企业会计准则》及公司会计政策等规定，公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的各项资产进行了全面清查。2022年度拟计提信用减值损失和资产减值损失共计7,662.85万元，其中：计提信用减值损失976.96万元，计提资产减值损失6,685.89万元。各项减值损失明细如下：

■

二、本次计提信用减值损失和资产减值损失的说明

（一）应收票据减值准备

公司应收票据参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收票据账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2022年度，应收票据计提信用减值损失0.01万元，2022年末应收票据坏账准备余额6.58万元。

（二）应收账款减值准备

公司应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2022年度，应收账款计提信用减值损失877.57万元，2022年末应收账款坏账准备余额2,796.26万元。

（三）其他应收款减值准备

公司其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。2022年度，其他应收款计提信用减值损失99.38万元，2022年末其他应收款坏账准备余额552.60万元。

（四）存货减值准备

公司根据存货会计政策，在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。2022年度，存货计提资产减值损失421.36万元，2022年末存货跌价准备准备余额707.80万元。

（五）开发支出减值准备

自2013年国家相关部门对中成药生产批件审批持续收紧，公司新药研发工作推进迟缓，公司在研产品“竭蛭胶囊”已暂停临床试验工作，连续三年以上无研发投入；近两年，国家层面逐步倡导中成药在临床中的应用，公司计划启动在储新药的研发推进工作，考虑到新药审批政策各方面具体要求的变化，经公司管理层审慎考虑，基于谨慎性原则在2022年对“竭蛭胶囊”研发投入资本化部分全额计提减值准备548.59万元。

（六）长期股权投资减值准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了对长期股权投资进行减值测试。截至2022年12月31日公司持有联营企业湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维药业”） 42.8725%的股权，受行业环境变化等客观因素影响，2022 年度其业绩发生大幅下滑，对公司2022年财务报表产生较大影响，经公司对2022年末科莱维药业长期股权投资价值进行测算，需计提减值准备5,229.29万元，影响2022年度归属于上市公司股东的净利润5,229.29万元。

（七）商誉减值准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。山东友帮于2020年9月并购完成，交易价格参照资产基础法的评估结果，公司在编制购买日合并报表时调整山东友帮公允价值产生递延所得税负债，形成商誉486.65万元，鉴于山东友帮已连续两年亏损，本期对山东友帮相关商誉全额计提减值准备，影响归属于上市公司股东的净利润-486.65万元。

三、本次计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响

公司2022年度计提信用减值损失及资产减值损失金额共计7,662.85万元，其中计提信用减值损失976.97万元，计提资产减值损失6,685.89万元，导致2022年度公司合并报表利润总额减少7,662.85万元。上述减值损失计提已体现在公司2022年度归属于上市公司股东净利润中。

四、本次计提减值损失的审批程序及意见

1、董事会审议及意见

公司第五届董事会第五次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通

过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》，董事会认为，本次计提信用减值损失及资产减值损失是按照国家相关会计准则和公司的会计政策、内部控制制度进行的，符合《企业会计准则》的有关规定，上述减值损失的计提能更加真实客观地反映公司的财务状况及经营成果。

2、独立董事意见

独立董事认为，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提减值后能够真实准确地反映公司2022年度的经营成果和截至2022年12月31日的资产状况。该事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、监事会意见

监事会认为：公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司资产状况和经营成果。

4、审计委员会意见

审计委员会认为，公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行计提信用

减值损失及资产减值损失，体现了公司会计政策的谨慎性，符合公司实际情况，有助于真实、合理地反映公司资产状况，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-017

陕西康惠制药股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年4月28日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务报告审计机构和内控审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期： 2013 年 12 月 27 日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

首席合伙人：张晓荣

历史沿革：上会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

业务资质如下：

（1）会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；

（2）会计师事务所执业证书（编号31000008）；

（3）首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；

（4）中国银行间市场交易商协会会员资格；

（5）军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

是否曾从事证券服务业务：是。

2、人员信息

截止2022年末，合伙人数量为97人，注册会计师人数为472人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为136人。

3、业务信息

2022年度经审计的收入总额为7.40亿元，其中审计业务收入4.60亿元，证券业务收入1.85亿元；2022年度上市公司年报审计客户家数为55 家；主要行业涉及采矿业、制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输，仓储和邮政业、房地产业、信息传输，软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、文化，体育和娱乐业；2022年度上市公司年报审计收费总额：0.63亿元；与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户家数为34家。

4、投资者保护能力

根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2022年12月31日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额为30,000.00万元，职业风险基金为76.64万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5、独立性和诚信记录

上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 3 次，未收到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。6 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 3 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人袁涛先生，1999年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，无兼职情况。

签字注册会计师陈克永先生，2017年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2017年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，于2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家，无兼职情况。

项目质量控制复核人陈彩婷女士，2016 年成为注册会计师，2011 年开始在本所执业并从事上市公司审计，近三年签署挂牌公司审计报告 2 家，复核上市公司审计报告 2 家，复核挂牌公司审计报告9 家。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

拟任项目合伙人、签字注册会计师袁涛先生，拟任项目签字注册会计师陈克永先生，拟任质量控制复核人张骏先生，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

3、审计收费

2022年度财务报告审计费用为人民币80万元（含税），内部控制审计费用为人民币25万元（含税），审计费用合计105万元（含税）。

2023年度审计费用将以2022年度财务报表审计费用为基础，结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度以及相关审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定，定价原则与以前年度保持一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会关于本次续聘会计师事务所的意见

公司董事会审计委员会已对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查，且其在2022年度审计工作中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关证券审计业务资格，具有多年为上市公司审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，同意将该事项提交公司董事会进行审议。

独立董事意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。在2022年度审计工作中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司续聘上会会计师事务所为公司2023年度审计机构。该议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，公司续聘上会会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司第五届董事会第五次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-018

陕西康惠制药股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4年28日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]403号）核准，陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,497万股，每股发行价格为14.57元，募集资金总额36,381.29万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费4,633.29万元后，公司本次募集资金净额31,748.00万元。上述募集资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（上会师报字[2017]第2393号）。

截至2020年12月31日，公司IPO募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销（具体内容详见公司于2020年3月25日、12月30日在上海证券交易所网站披露的2020-004、2020-061号公告）。至此，公司募投项目“药品生产基地项目”及“药品研发中心项目”尚未完全建成，公司以自有资金及固定资产贷款资金持续投入，确保公司募投项目按期建成投产。

二、募投项目投入情况

公司根据募投项目建设进展及项目支出情况，于2021年4月21日及2021年10月27日分别召开董事会及监事会，对上述募投项目“达到预定可使用状态日期”及项目投资总额进行变更，上述项目“达到预定可使用日期”由原来的“2021年3月31日”变更为“2023年3月31日前”；“药品生产基地”项目的投资总额由49,453.00万元调增至67,600万元，“药品研发中心”项目的投资总额由3,550万元调增至5,853.50万元（具体内容详见公司于2021年4月23日、10月28日在上海证券交易所网站披露的2021-021、2021-049号公告）。

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

单位：万元

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三、募投项目延期情况

公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将 “药品生产基地项目”、“药品研发中心项目”作延期调整，具体情况如下：

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四、募投项目延期原因

公司募投项目药品生产基地和药品研发中心项目，所涉建筑物土建工程及安装工程均已完成，但整体尚未交付，目前全面进入施工单位自查整改阶段，整改完成后，将申请进行建设工程竣工分项验收，分项验收包括：房屋建筑工程消防竣工验收、人防工程竣工验收、防雷装置竣工验收、建设工程竣工规划验收、建筑节能竣工验收、其他验收等；待分项验收通过后，方可申请工程综合竣工验收。竣工验收涉及部门多，程序复杂，所需时间较长，公司初步预计完成综合竣工验收时间为2024年3月底之前。

同时，公司募投项目药品生产基地建成后，需通过药品监督管理部门药品GMP符合性检查，同时须根据药品生产相关法规要求，将产品转移至新建生产基地试生产通过验收后，新建生产基地方可正常生产。目前，公司已开始准备各生产线药品GMP符合性检查相关申请资料、工艺验证、产品稳定性试验等工作，预计公司新建生产基地各生产线全面通过药品GMP符合性检查及部分产品转移完成的时间在2024年3月前完成。

鉴于，上述募投项目尚需通过工程综合竣工验收，同时，药品生产基地项目尚需通过GMP符合性检查及产品转移后方能正常运营，为此，经公司审慎研究决定对上述募投项目达到预定可使用日期进行延期，药品生产基地项目及药品研发中心项目均延期至2024年3月31日前。

五、募投项目延期对公司的的影响

公司本次对“药品生产基地项目”、“药品研发中心项目”进行延期，是公司根据募投项目实际建设情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，本次公司对部分募投项目进行延期，符合公司长期发展规划与股东的长远利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。

六、独立董事、监事会的意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对部分募投项目进行延期，是公司根据实际情况做出的谨慎决定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害股东利益的情况。公司本次对募投项目进行延期的事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次对部分募投项目延期，是根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募投项目实施产生不利影响。本次延期不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-020

陕西康惠制药股份有限公司

关于2023年第一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好主板上市公司2023年第一季度报告披露工作的重要提醒》相关要求，现将公司2023年一季度主要经营数据披露如下：

一、报告期内，公司主营业务收入按分行业经营情况如下：

单位：万元

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二、报告期内，公司主营业务收入按产品用途经营情况如下：

单位：万元

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三、报告期内，公司主营业务分地区经营情况如下：

单位：万元

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本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2023年 04月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-021

陕西康惠制药股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月30日 13 点 30分

召开地点：咸阳市秦都区彩虹二路公司十楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月30日

至2023年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，并与2023年4月29日在上海证券交易所网站（hppt://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、委托代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

4、异地股东可通过传真方式登记；

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（二）登记时间

2023年5月29日上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00

（三）登记地点及联系方式

地 址: 陕西省咸阳市秦都区彩虹二路高科大厦A座10楼证券事务部

电 话：029-33347561

传 真：029-33347561

邮 箱：irsxkh@163.com

联系人：董 娟

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

2、本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

特此公告。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2023年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西康惠制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月30日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-010

陕西康惠制药股份有限公司

关于2022年拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2022年度利润分配预案为：不进行现利润分配，也不进行资本公积转增股本。

(下转1136版）