陕西康惠制药股份有限公司
（上接1134版）
● 本次利润分配方案已经第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-6,305.59万元，母公司2022年度实现净利润-4,074.22万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，本年度不提取法定公积金，2022年末母公司可供股东分配的利润为41,093.72万元。
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，公司2022年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，基于公司2022年度归属于上市公司股东净利润为负数的情况，且综合考虑公司目前所处的行业环境及公司的发展战略、经营情况、在建项目资金需求等因素，为保障公司持续稳健经营，加快推进项目建设，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2022年度利润分配的预案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会提出2022年度拟不进行利润分配是充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素而作出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的合理需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月28日召开第五届监事会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2022年度利润分配的预案》。监事会认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，符合公司及股东长远利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案综合考虑了公司实际经营情况及资金需求等多方面因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-013
陕西康惠制药股份有限公司
关于2023年度预计为控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：陕西方元医药生物有限公司（以下简称“方元医药”）、陕西新高新药业有限公司（以下简称“新高新药业”）、陕西友帮生物医药科技有限公司（以下简称“陕西友帮”，陕西友帮是公司控股子公司山东友帮生化科技有限公司的全资子公司）、四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂药业”，菩丰堂药业是公司全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司的控股子公司）、四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”），以上统称“控股子公司”。
● 2023年度预计担保额度：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，公司拟为上述控股子公司提供不超过20,800万元连带责任保证。
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
● 特别风险提示：截至2022年12月31日，被担保对象陕西友帮及菩丰堂药业资产负债率均已超过70%，请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
为满足控股子公司的融资需求，促进其业务发展，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2023年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司在金融机构申请的综合授信额度提供不超过20,800万元的连带责任保证，具体情况如下：
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公司可以根据实际情况，在股东大会批准的上述预计担保额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调剂，但资产负债率低于70%与资产负债率高于70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用。
控股子公司的其他股东按其持股比例向公司提供反担保，担保方式为连带责任保证。本次担保提请股东大会授权公司董事长签署担保合同等该事项所涉文件，授权有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。
本次担保事项的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关法律法规规定。本次担保事项尚需提交2022年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）陕西方元医药生物有限公司基本情况
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方元医药最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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（二）陕西新高新药业有限公司基本情况
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新高新药业最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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（三）陕西友帮生物医药科技有限公司基本情况
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陕西友帮最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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（四）四川菩丰堂药业有限公司基本情况
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菩丰堂药业最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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（五） 四川春盛药业集团股份有限公司基本情况
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春盛药业最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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三、担保协议的主要内容
预计担保总额仅为公司为控股子公司拟提供的担保额度，具体担保金额以公司与有关金融机构签署的担保协议为准。公司目前尚未确定担保协议内容，具体每笔授信担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，由具体合同约定。授权控股子公司董事长签署授信合同文本及授信相关文件，授权公司董事长根据实际担保情况在担保额度范围内审批并签署担保相关文件。前述担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
为满足控股子公司在经营过程中的融资需求，促进其健康持续发展，公司为其在金融机构申请的贷款提供担保，符合其经营发展需要，符合公司及全体股东利益。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司为其担保风险可控。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控，该担保有利于控股子公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
独立董事认为：为满足控股子公司经营发展和融资需求，公司为其提供担保，符合公司整体发展需要，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项审议及表决程序符合有关法律法规的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至报告期末，公司为控股子公司提供担保余额为13,027万元，占公司最近一期经审计净资产的12.70%，不存在逾期担保情况。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2023年4月29日
